（上接B35版）

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2006年5月22日，山东大地有限责任会计师事务所对宜昌裕华投资发展股份有限公司设立登记的注册资本实收情况出具了鲁大地宜分会验字【2006】第1001号《验资报告》。“经我们审验，截至2006年5月22日，贵公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币捌佰肆拾叁万元整（RMB8,430,000.00元）。各股东以货币出资人民币8,430,000.00元。”

（四）独立财务顾问及律师核查意见

1、独立财务顾问核查意见

本次交易的独立财务顾问对裕东公司、裕宏公司和裕华公司自然人股东出资的如下情况进行了核查：

①核查裕东公司、裕宏公司和裕华公司的公司章程及股东名册；

②核对裕东公司、裕宏公司和裕华公司设立时，注册会计师出具的《验资报告》及其验资事项说明；

③2010年4月15日，裕东公司13名自然人股东、裕宏公司174名自然人股东和裕华公司193名股东分别对其在裕东公司、裕宏公司或裕华公司的出资情况出具了《承诺函》，承诺“本人认缴上述出资，纯属本人自主投资行为，并已及时足额缴纳了出资款，本人不存在在上述三公司中代持他人出资的情形，也从未委托他人在上述三公司中代持本人的任何出资。”

基于上述核查事实，本次交易的独立财务顾问认为：裕宏公司、裕华公司、裕东公司股权权属清晰，裕东公司13名自然人股东、裕宏公司174名自然人股东和裕华公司193名股东出资真实、到位，不存在代持行为。

2、律师核查意见

（1）对裕宏公司股东的出资情况及真实性的核查

裕宏公司工商登记注册所列自然人股东人员名单及出资金额与《验资报告》所列自然人股东人员名单及每个自然人出资金额一致，《验资报告》对裕宏公司自然人股东出资的真实性给予了认定。裕宏公司自然人股东出资数额清晰、真实。

（2）对裕东公司股东的出资情况及真实性的核查

裕东公司工商登记注册所列自然人股东人员名单及出资金额与《验资报告》所列自然人股东人员名单及每个自然人出资金额一致，《验资报告》对裕东公司自然人股东出资的真实性给予了认定。裕东公司自然人股东出资数额清晰、真实。

（3）对裕华公司股东的出资情况及真实性的核查

裕华公司工商登记注册所列自然人股东人员名单及出资金额与《验资报告》所列自然人股东人员名单及每个自然人出资金额一致，《验资报告》对裕华公司自然人股东出资的真实性给予了认定。裕华公司自然人股东出资数额清晰、真实。

（4）关于是否存在代持股问题的核查

裕宏公司、裕华公司、裕东公司自然人股东出资真实，不存在代持情形。

四、业务发展状况

日升公司目前的主营业务主要为对外投资，截至本报告出具日，其所持有的资产主要是本次交易的标的股权。

五、最近三年简要财务报表

湖北日升科技有限公司2007～2009年度财务报表经大信会计师事务有限公司审计，并分别出具大信审字（2008）第0024号、大信审字（2009）第2-0315号和大信审字（2010）第2-0117号标准无保留意见的《审计报告》。下表中，日升公司2007～2009年的主要财务指标摘自经大信会计师事务所审计的财务报告。

单位：万元

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六、主要下属子公司情况

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七、日升公司与上市公司关系

（一）日升公司与上市公司关系

本次交易完成之前，日升公司与公司不存在直接持股或间接持股情况。日升公司的控股股东裕东公司的13名自然人股东主要是公司的董事、监事及高级管理人员。

（二）向本公司推荐董事及高级管理人员的情况

本次交易完成之后，日升公司将成为持有公司5%以上股份的股东，同时，日升公司的控股股东裕东公司的自然人股东主要为本公司的管理人员和核心技术骨干，根据《上市规则》，日升公司视为上市公司的关联人。截至本报告书签署之日，日升公司没有向上市公司推荐董事、监事或高级管理人员。

（三）避免同业竞争的承诺函

2010年4月18日，日升公司做出如下避免同业竞争的承诺函：

“1、安琪酵母股份有限公司（以下简称“上市公司”）向湖北日升科技有限公司（以下简称“本公司”）发行股份购买资产交易（以下简称“本次交易”）完成后，本公司将成为上市公司的股东，本公司的各级股东单位将间接持有上市公司股份。

2、本次交易完成后，上市公司的相关高管及中层以上干部（以下简称“上市公司相关人员”）因参股本公司的股东单位而间接持有上市公司的股份。

3、除因上述原因导致本公司现有股东的实际出资人间接参股上市公司，以及根据相关法律、法规的规定本公司相关人员合法购买上市公司已公开发行在外的股份之外，在未经中国证券监督管理机构核准或国资监管机构审批的情况下，本公司将不直接或间接参股上市公司及上市公司的关联企业，也不以任何与现行或当时法律、法规相违背或抵触方式谋求上市公司的股权。

4、本次交易完成后，本公司将不再投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；如上市公司此后进一步拓展产品或业务范围，本公司也不会投资与上市公司拓展后的产品或业务相竞争的企业。如本公司投资的企业与上市公司拓展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司将以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。”

八、日升公司及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况

截至本报告书签署之日，日升公司最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

截至本报告书签署之日，日升公司董事、监事和高级管理人员最近五年内未受过对本次交易产生影响的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第五章 交易标的基本情况

一、交易标的总体情况

（一）交易标的范围

本次交易标的为安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权。本次交易前后公司在标的公司的持股情况如下表所示：

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（二）标的公司主要业务及审计情况

安琪伊犁和安琪赤峰的主要业务为酵母及酵母深加工产品的生产；宏裕塑业的主要业务为包装材料的生产和印刷，主要向安琪酵母及其子公司提供包装物材料。安琪伊犁和安琪赤峰本次交易之前即为安琪酵母的控股子公司，本次交易购买的是少数股东权益，不会改变公司交易之前的经营范围；通过本次交易，公司将获得宏裕塑业65%股权，向产业链的上游延伸公司的经营范围。

根据大信会计师事务所出具的标的公司最近三年的《审计报告》，日升公司本次拟出售的三家标的公司股权按照企业会计准则和模拟财务报表编制基础编制的模拟财务报表简表如下表所示：

单位：万元

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（三）标的股权评估情况

北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。根据评估报告，分别采用收益现值法和市场法对安琪伊犁30%股权和安琪赤峰10.5%股权进行了评估，采用成本法和收益现值法对宏裕塑业65%股权进行了评估，并最终选择收益现值法的评估结果作为最终资产评估的结果。本次交易的标的股权评估值为71,875万元。在评估价值的基础上，经交易双方协商确定的本次交易标的资产作价64,685.16万元。

二、安琪伊犁30%股权

（一）安琪伊犁的基本情况

1、基本情况

公司名称： 安琪酵母（伊犁）有限公司

住 所： 伊宁市合作区辽宁路

法定代表人： 肖明华

注册资本： 9,300万元

成立日期： 2004年3月29日

公司类型： 有限责任公司

营业执照注册号：654000036000039

税务登记证号码：654002757692248

经营范围：酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）

2、历史沿革

（1）公司成立

安琪伊犁是由安琪酵母投资设立的全资子公司，2004年3月29日取得伊宁市工商行政管理局核发的6541011000664号《企业法人营业执照》。公司成立时注册资本4,000万元。2004年3月25日，湖北大信会计师事务有限公司对安琪伊犁设立登记的注册资本实收情况出具了鄂信宜验字（2004）第003号《验资报告》，安琪酵母以货币资金4,000万元出资。

（2）第一次增资

2005年11月22日，安琪酵母召开2005年第一次临时股东大会，审议通过了“增资安琪酵母（伊犁）有限公司实施扩建项目”的议案，决定对安琪伊犁追加资本金2,500万元，以使其生产能力从年产6,000吨扩大到1.5万吨。2005年12月16日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2005）第0031号《验资报告》，安琪酵母以货币资金2,500万元追加出资。本次增资完成后，安琪伊犁注册资本增加至6,500万元。

（3）第二次增资

2006年6月26日，安琪伊犁召开2006年度第一次股东会，决议增加公司注册资本至9,300万元，其中安琪酵母以安琪伊犁累积资本公积金转增股本10万元，安琪酵母累计出资6,510万元，占注册资本70%，日升公司以现金投资3,489.28万元，其中2,790万元计入出资额，占注册资本30%。

该次增资之前，湖北民信资产评估有限公司以2006年3月31日为基准日对安琪伊犁进行了评估。经评估确认该次增资前安琪伊犁净资产为8,141.65万元，每元出资额对应的净资产评估价值为1.2506元。双方协商确认以此价格作为日升公司对安琪伊犁的增资价格。2006年6月28日，大信会计师事务有限公司对本次增资出具了大信验字（2006）第0022号《验资报告》。

宜昌市国资委出具了“宜市国资企[2006]10号文”对该次增资行为进行了批复：2006年5月26日宜昌市国资委下发了《关于安琪集团<关于安琪酵母（伊犁）有限公司引进民营资本增资扩股的请示>的批复》，“安琪酵母（伊犁）有限公司引进该民营资本3,500万元（现金）进行增资扩股。增资扩股后，安琪酵母股份有限公司所占比例不低于总股本的70%。”

2006年6月24日，安琪酵母召开了第三届董事会第十四次会议，审议通过了“关于安琪酵母(伊犁)有限公司增资方案的议案”，并及时履行了信息披露义务。

本次增资完成后，安琪伊犁的股权结构如下表所示：

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3、控股、参股公司情况

截至2009年12月31日，安琪伊犁在安琪崇左、安琪睢县拥有股权投资。

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2006年12月20日，安琪崇左经崇左市商务局《关于同意成立外商投资企业安琪酵母（崇左）有限公司的批复》（崇商资[2006]17号）批准，由安琪酵母与东亚置业共同投资组建。成立时安琪崇左注册资本5,000万元，其中安琪酵母出资3,500万元，东亚置业出资1,500万元。2006年12月26日经广西壮族自治区工商行政管理局核准登记并颁发了企合桂总副字第450000400003581号《企业法人营业执照》。

2008年6月25日，安琪崇左召开第一届董事会第五次会议，决定增加注册资本7,000万元。北京亚洲会计师事务所有限公司以2008年5月31日为评估基准日，对安琪崇左整体资产进行了评估，并出具了京亚鄂评报字[2008]第005号资产评估报告书。经评估，安琪崇左净资产评估值为5,979.27万元，折合本次出资之前每元出资额对应的净资产为1.1959元。出资各方决议以此作为该次增资的作价基准。

2008年7月10日，崇左市商务局以《关于同意合资企业安琪酵母（崇左）有限公司变更投资金额及股东等有关事项的批复》（崇商资[2008]14号）批准安琪崇左增资扩股。2008年8月12日，大信会计师事务所为本次增资出具了信桂验字（2008）第003号《验资报告》：“截至2008年6月30日，贵公司已收到甲方（指安琪伊犁）、乙方（指东亚置业）和丁方（指黎耀煌）新增注册资本合计人民币柒千万元，以货币出资8,370.6万元，其中7,000万元计入注册资本，余额计入资本公积。”

安琪崇左变更后的注册资本为人民币12,000万元，股权结构如下表所示：

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截至2009年12月31日，安琪崇左总资产40,172.56万元，净资产23,761.00万元。2008年度和2009年度，安琪崇左分别实现销售收入14,517.55万元和25,428.41万元，净利润2,702.67万元和7,927.73万元。

（二）股权的权属情况

截至本报告出具日，安琪伊犁的股权结构如下：

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本次交易标的之一为日升公司持有的安琪伊犁30%股权，股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺，对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。

本次交易是安琪伊犁现有股东之间的股权转让，不涉及第三方股东的优先受让权问题。日升公司将安琪伊犁30%股权转让给安琪酵母不存在法律障碍。

（三）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产情况

截至2009年12月31日，安琪伊犁的资产总额为75,901.63万元，主要资产分别为：固定资产52,418.23万元，占资产总额69.06%；存货9,396.24万元，占资产总额12.38%；长期股权投资9,860.57万元，占资产总额12.99%，无形资产2,330.93万元，占资产总额的3.07%，以上四类资产占资产总额97.50%。

2、主要负债情况

截至2009年12月31日，安琪伊犁负债总额为50,755.37万元，全部为流动负债。安琪伊犁负债具体状况如下表：

单位：万元

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3、对外担保情况

截至本报告出具日，安琪伊犁不存在对外担保情况。

（四）最近三年主营业务发展情况

安琪伊犁主要生产高活性干酵母及酵母味素，目前公司具有20,000吨干酵母及8,000吨酵母味素（折合约10,000吨干酵母）的生产能力。公司2007、2008和2009年分别实现销售收入23,414.97万元、24,926.05万元和46,949.47万元，实现净利润9,265.30万元、9,222.56万元和19,843.05万元。

报告期内，安琪伊犁的主要产品酵母及酵母味素的产能、产量及销量情况如下表所示：

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（五）安琪伊犁最近两年一期经审计的主要财务指标

以下数据摘自安琪伊犁最近三年合并财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。

1、资产负债表主要指标

单位：万元

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2、利润表主要指标

单位：万元

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3、现金流量表主要指标

单位：万元

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（六）交易标的转让符合章程规定的前置条件

安琪伊犁公司章程规定，“股东之间可以相互转让其全部或部分股权；股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权”。截至本报告书签署之日，安琪伊犁公司股东为安琪酵母和日升公司。因此本次交易为安琪伊犁股东之间的相互转让，符合公司章程的规定。

安琪伊犁公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他限制股份转让的安排。

（七）安琪伊犁30%股权最近三年资产评估、增资或改制情况

1、资产评估情况

除本次交易外，安琪伊犁30%股权最近三年未进行过资产评估。

2、改制及增资情况

安琪伊犁最近三年的增资、改制情况详见“第四章、交易标的”之“一、安琪伊犁30%股权”之“（二）历史沿革”部分。

（八）本次资产评估情况

北京亚洲以2009年6月30日为评估基准日对安琪伊犁30%股权、安琪赤峰10.5%股权和宏裕塑业65%股权进行了评估，出具了京亚评报字[2009]第065号资产评估报告书，该报告的评估结果已经宜昌市国资委宜市国资产权[2009]54号文核准。该报告对安琪伊犁30%股权采用收益现值法和市场法两种方法进行了评估，最终选择收益现值法确定最终评估价值为61,023.00万元。

（九）安琪伊犁的主营业务情况

1、主要产品及工艺

安琪伊犁的主要产品和工艺与公司一致，详见第二章“上市公司基本情况之三、公司主营业务及最近三年发展情况之1、主要产品和2、主要产品工艺流程”。

2、主要经营模式

（1）采购模式

公司的原材料、包装物、生产使用能源均实行自行招标采购模式。

安琪伊犁生产所用主要原材料为糖蜜，主要包装物为铝塑复合包装膜，主要能源为烟煤。糖蜜为新疆本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品，主产地在伊犁河谷，铝塑复合包装膜主要生产地为江苏、浙江以及湖北，烟煤为伊犁本地产的 5,500大卡的烟煤与花沫煤。

（2）生产模式

安琪伊犁与安琪酵母签订《产品委托生产合同》。根据合同约定，安琪伊犁以受托生产的方式生产酵母系列产品，受托生产产品品种、数量及生产进度计划依据市场情况及安琪伊犁条件、能力确定。生产组织由安琪伊犁依据受托生产需要自行采购原材料及包装物，受托生产价格由双方签订的《产品销售合同》约定。安琪伊犁与安琪酵母最近签订的《产品委托生产合同》有效期自2007年1月1日至2024年3月28日。

（3）销售模式

根据安琪伊犁与安琪酵母签订了《产品销售合同》，安琪伊犁的完工产品全部销售给安琪酵母。

销售数量、品种、规格、及供货进度计划由双方协商确定，具体以实际销售为准。同时约定，如果安琪酵母连续12个月销售总量低于受托生产方产能的80%，另行商定解决方案。截至本报告书签署之日，尚未出现上述需要重新商定的情况。

销售价格分境内销售和出口销售两种情况定价。对于境内市场按照上月同类产品的平均出厂价格（含税）的88%确定；出口产品按照上月同类产品的港口离岸价格（FOB）*（1+出口退税率）*88%确定，同时运输费用由受托加工方承担。同时约定，如果按上述88%的计价比例计算后的结算价格低于产品变动成本，安琪酵母同意提高计价比例至不超过94%。

安琪伊犁与安琪酵母最近签订的《产品销售合同》有效期自2007年1月1日至2024年3月28日。

3、主要客户及供应商情况

（1）主要客户情况

安琪伊犁生产的产品全部对安琪酵母销售。

（2）供应商情况

安琪伊犁生产所用主要原材料为糖蜜，主要包装物为铝塑复合包装膜；生产使用的能源为烟煤。糖蜜为新疆本地甜菜制糖企业生产白糖的副产品，主产地在伊犁河谷，供应稳定，糖蜜价格2008年较2007年约上涨5%；铝塑复合包装膜主要产地为江苏、浙江以及湖北，价格平稳，无大的变化，供应稳定；烟煤为伊犁本地产的5500大卡的烟煤与花沫煤，烟煤价格2008年较上年下降约9.5%，供应稳定。

最近三年安琪伊犁前5名供应商占当期采购额的比重如下所示：

单位：万元

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公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

4、产品质量控制情况

安琪伊犁作为安琪酵母的生产基地，其主要的产品质量控制为生产环节的质量控制，安琪伊犁制定了详细的《产品监视和测量控制程序》，规定了对原材料、中间体及成品的监视和测量程序，确保未经检验以及不符合规定要求的不投入使用、转序和出厂，并具备相应检测记录。由于安琪伊犁的产品统一由安琪酵母对外销售，生产完成后产品质量控制交由安琪酵母统一控制：

（1）安琪酵母总经理为产品质量的第一责任人，任命质量管理者代表负责质量和食品安全体系的建立和实施，确保产品质量符合国家食品安全标准和客户要求。

（2）安琪酵母实行多级质量控制模式，公司技术部负责产品、工艺及原材料质量标准的制定发布，安琪伊犁按标准组织生产和检验，生产中心负责生产过程的质量监控，质量部负责最终产品质量抽检和复核。安琪酵母在安琪伊犁任命了质量管理代表和质量总监，直接对安琪酵母质量管理者代表负责。

（3）为更好地服务市场，在质量管理部专门设置客户服务岗位，专人负责处理客户投诉和其他客户质量服务工作。同时制定有客户投诉的管理制度。

（十）主要资产情况

1、主要固定资产

（1）截至2009年12月31日，安琪伊犁主要固定资产情况如下：

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（2）主要经营性房产

A、截至本报告书签署之日，安琪伊犁已办理房产证的的主要经营性房产

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B、安琪伊犁2009年内新取得产权证的经营性房产

安琪伊犁 “年产5000吨高活性干酵母技改项目”、“年产8000吨酵母味素工程项目”因开工时间为2007年底，2009年之前虽已竣工，但其所属房屋因需办理规划建设许可证及验收许可证、质监备案证、消防验收等手续尚未取得房产证，预计2009年10月可望取得房产证。具体情况如下表所示：

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上述房产已于2009年11月16日完成登记手续，证载面积以实际测量建筑面积为准，具体如下表所示：

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上述房产实际测量面积与规划面积相差159.04平米，误差率为0.31%，属正常测量误差范围之内。评估机构认为，上述误差对安琪伊犁正常生产经营、盈利能力、未来现金流不会产生实质性影响，不会对本次交易所采用的收益现值法评估结果产生实质性影响。

2、无形资产

安琪伊犁的无形资产为土地使用权，具体如下表所示：

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（十一）安琪伊犁会计政策、会计估计的情况说明

本次交易前后，安琪伊犁所采用的会计政策和会计估计与安琪酵母一致。

三、安琪赤峰10.5%股权

（一）安琪赤峰的基本情况

1、基本情况

公司名称： 安琪酵母（赤峰）有限公司

住 所： 赤峰市翁牛特旗乌丹镇（全宁路西侧）

法定代表人： 余明华

注册资本： 399万美元

实收资本： 399万美元

公司类型： 有限责任公司（台港澳与境内合资）

成立日期： 1993年12月27日

营业执照注册号：150400400000331

税务登记证号码：150426626480683

经营范围：高活性干、鲜酵母的生产与销售（卫生许可证有效期至2010年12月29日）。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得经营）

2、历史沿革

（1）公司设立

1993年7月22日，内蒙古赤峰市乌丹制酒厂与香港挺好实业有限公司签订了《中外合资经营企业合同》约定，拟共同出资设立中外合资有限公司。双方出资额为360万美元，其中：赤峰市乌丹制酒厂出资180万美元，香港挺好实业有限公司出资180万美元，各占出资总额的50%。

1993年10月8日，翁牛特旗经济委员会颁发翁经发[1993]第51号《关于对乌丹酒厂与香港挺好实业有限公司合资兴办高活性干酵母企业申请的批复》，同意设立赤峰发得快酵母有限公司，总投资额2560万元，注册资本2160万元，双方各占注册资本金的50%。

1993年12月6日赤峰市对外经济委员会以赤外经项字发（1993）59号《关于赤峰市乌丹酒厂与香港挺好时实业有限公司合资建立“赤峰发得快酵母有限公司”共同生产高活性干酵母项目的批复》，对公司名称、各方出资额及占注册资本金比例等事项进行了批复。

1993年12月17日，赤峰发得快酵母有限公司领取了外经贸赤字[1993]020号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，1993年12月27日，领取了企合蒙字第00554号《企业法人营业执照》。

设立时赤峰发得快酵母有限公司股权结构如下：

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在赤峰发得快酵母有限公司成立时，其中方股东赤峰市乌丹制酒厂的出资于1993年12月13日取得了《国有资产产权登记证》，对用于出资的1,080万元国有资产出资进行了登记，但该部分资产尚未经过资产评估。此外，外方股东用于出资的资产未及时到位，直至1996年8月20日方取得了内蒙古进出口商品检验局出具了以1995年8月2日为基准日的（No.VS96003）《资产评估证书》，并于1997年4月28日由赤峰会计师事务所出具证明双方股东出资情况的《验资报告》“中外合资赤峰发得快酵母有限公司注册资本人民币30,744,000元，根据我们审验截至1997年4月1日止中外合资发得快酵母有限公司已收到其股东投入的资本叁仟零叁拾万零叁仟捌佰玖拾元肆角（30,303,899.40元），其中实收资本30,744,000元，资本公积-440,100.60元，上述投入资本相关的资产总额为30,744,000元，实物资产30,744,000元”。

上述验资报告中注册资本3,074.4万元即为1993年《中外合资经营企业合同》约定的360万美元。由于该次出资与签订合同的时间跨度较大，美元汇率发生了变化，经赤峰市外贸局批准，1997年验资时，美元汇率调整为1：8.54，360万美元折合人民币3,074.4万元。根据《验资报告》之验资事项说明，双方出资比例不变，中方投入1,537.2万元，于1997年4月1日入账的投入房屋及设备；外方投入180万美元，于1997年4月1日投入实物及其设备180万美元。

验资报告中资本公积为负的原因是美元汇率变动造成的。由于汇率上升，外资股东用于出资的资产折合人民币金额上升，造成实收资本上调，高于原先设定的注册资本额，赤峰发得快酵母有限公司成立时不存在出资不实的问题。验资报告中注册资本与实收资本的表述较为混乱，该现象于其后1999年赤峰发得快酵母有限公司整体净资产评估调整后得到了纠正。

（2）第一次股权转让并增资扩股

1998年12月22日，赤峰发得快酵母有限公司在北京西直门宾馆召开第二届董事会第四次会议。董事会形成决议组织公司整体资产评估并调整公司注册资本，同时公司更名为赤峰国光酵母有限公司。

同时董事会形成决议，香港挺好实业有限公司将其持有的赤峰发得快酵母有限公司50%股权转让于台湾天轮化工股份有限公司。

1999年1月10日，香港挺好实业有限公司与天轮化工股份有限公司签订了《股权转让协议》。

1999年2月5日，赤峰市乌丹制酒厂、天轮化工股份有限公司和何崇岳签订的《技术投入合同》，约定何崇岳“以酵母生产等示例专有技术投资，以获得合资公司12.5%股权”。从该次交易的实际情况来看，何崇岳通过该次交易取得股权并非是一次增资行为。根据翁牛特旗财政局出具的《关于安琪酵母（赤峰）有限公司历史沿革中历次产权变动情况的说明》（翁财发[2010]73号文），“何崇岳先生取得赤峰发得快酵母有限公司股权后，该公司注册资本并未发生变动，仍为3,300万元。因此，原有股东赤峰乌丹制酒厂、天伦化工股份有限公司实际上分别转让了1%和11.5%的股权给何崇岳先生。”

赤峰会计师事务所组织了本次赤峰发得快酵母有限公司的整体资产评估，并出具了赤会事评字（1998）第195号资产评估报告书，评估确认评估现值为3,309.01万元。1998年9月6日，翁旗国有资产管理部门出具了《关于对赤峰发得快酵母有限公司申请资产评估结果确认情况的批复》对赤峰会计师事务所《资产评估报告书》的评估结果予以确认。

1999年7月5日，赤峰华瑞会计师事务所出具了赤华会事验字（1999）第145号《验资报告》，确认赤峰国光酵母有限公司注册资本3,300万元，剩余9.1万元计入资本公积。

赤峰市对外经济贸易局出具了赤经贸外资字[1999]第12号文《关于赤峰发得快酵母有限公司股权转让的批复》，对赤峰发得快酵母有限公司该次股权变更予以批复确认，并颁发了变更后的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

本次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：

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1999年2月25日翁牛特旗国有资产管理部门对赤峰市乌丹制酒厂在赤峰国光酵母有限公司中的出资额予以书面确认。

（3）第二次股权转让

1999年10月6日，赤峰国光酵母有限公司召开一届第二次董事会会议，同意赤峰市乌丹制酒厂将792万元人民币股权转让给天轮化工股份有限公司。出资三方同日签订了协议，同意将赤峰市乌丹制酒厂出资792万元转让给天轮化工股份有限公司。

1999年11月5日，翁牛特旗审计事务所出具了翁审事评字（1999）第34号《资产评估报告书》，对赤峰市乌丹制酒厂转让的该部分股权进行了评估，评估价值为792.05万元。翁旗国资委对翁牛特旗审计事务所上述结论予以了确认。

1999年11月16日，赤峰对外经济贸易局出具了《关于赤峰国光酵母有限公司股份转让申请的批复》（赤经贸外资字[1999]83号），同意将合营甲方（指“赤峰市乌丹制酒厂”）792万元（占注册资本24%）的股份转让给乙方（指“台湾天轮”）。

该次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：

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（4）第三次股权转让

1999年11月5日，赤峰国光酵母有限公司召开一届三次董事会会议，一致通过决议赤峰市乌丹制酒厂将其持股转让给乌丹酵母制品厂。

1999年12月8日，翁牛特旗国有资产管理局出具了《关于改变中方股权管理者的通知》（翁国资字[1999]10号），将赤峰市乌丹制酒厂名下的中方股权825万元划转到翁旗乌丹酵母厂名下管理。

本次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：

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（5）第四次股权转让

2001年6月7日，天轮化工股份有限公司与北京市自来水设计公司、北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司、北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司、北京市自来水集团来水亭物资有限公司、陈昌宗签订了《股权转让协议》。协议约定，天轮化工股份有限公司的出资2,062.5万元分别转让给（1）北京市自来水设计公司416.25万元，占注册资本12.625%（2）北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司416.25万元，占注册资本的12.625%（3）北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司499.95万元，占注册资本15.15%（4）北京市自来水集团来水亭物资有限公司333.3万元，占注册资本的10.1%（5）香港陈昌宗396万元，占注册资本12%。

2001年6月7日，乌丹酵母制品厂与陈昌宗签订《股权转让协议》，约定乌丹酵母制品厂将825万元出资的0.5%即16.5万元转让给香港的陈昌宗先生，转让作价“根据赤华会事验字（1999）第145号资产评估报告书对公司净资产的评估值”，双方同意本次转让作价16.5万元。乌丹酵母制品厂转让的部分国有股权经过了资产评估，但未履行国资管理部门的备案、审批程序。

2002年10月18日，赤峰国光酵母有限公司召开第一届第六次董事会会议，审议通过了上述股权转让事宜。

2003年4月18日，赤峰外经局颁发了“赤外经贸发[2003]33号”《关于“赤峰国光酵母有限公司”变更投资者的批复》，对上述转让方案予以批复。

本次股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司的股权结构如下：

■

（6）第五次股权转让

2003年7月25日，乌丹酵母制品厂、北京市自来水设计公司、北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司、北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司、北京市自来水集团来水亭物资有限公司、陈昌宗、何崇岳与安琪酵母签署股权转让协议。股权转让完成后，赤峰国光酵母有限公司更名为安琪酵母（赤峰）有限公司。

2003年2月25日，湖北发展竞江会计师事务有限公司出具了鄂发评报字[2003]第037号《资产评估报告》，对赤峰国光酵母有限公司截至2003年1月31日的净资产进行了评估，其账面净资产评估价值为3,560.54万元。安琪酵母以2,475万元购买赤峰国光酵母有限公司75%的股份。

2003年8月20日，赤峰市对外贸易经济合作局出具了《关于“安琪酵母（赤峰）有限公司”合同、章程生效的批复》（赤外经贸发[2003]64号），同意公司名称变更为“安琪酵母（赤峰）有限公司”，投资方变更为安琪酵母、乌丹酵母制品厂、何崇岳，公司注册资本不变。

本次股权转让完成后，安琪赤峰的股权结构如下：

■

乌丹酵母制品厂该次股权转让事宜未取得当地国资管理部门的批准文件。同时该次股权转让完成后，外资股东持股比例低于25%，赤峰国光酵母有限公司成立时间尚不足10年，需要补缴其之前作为外商投资企业所享受到的企业所得税优惠税额。

在该次股权转让时，股权受让方安琪酵母与当地国有资产管理部门充分考虑并协商过该外资持股比例变更导致的补税问题：

①2003年8月19日，翁牛特旗国家税务局出具了《关于同意赤峰国光酵母有限公司办理投资方变更的函》，明确说明：“赤峰国光酵母有限公司系中外合资企业，外资比例达到25%。湖北安琪酵母股份有限公司受让该公司投资方部分投资额后，该公司外商投资比例低于25%。由于生产经营期不足10年，须补缴以前年度享受的税收优惠政策所减免的税额。我局查实后再确定应补缴税款数额。”

②2003年10月9日，翁牛特旗国家税务局向赤峰国光酵母有限公司出具了《税务处理决定书》（翁国税所字[2003]第004号），确认赤峰国光酵母有限公司应补缴企业所得税1,593,248.28元。

③2003年10月18日，翁牛特旗人民政府出具了《关于赤峰国光酵母有限公司出资转让后应缴税款问题的处理意见》（翁政发【2003】141号），明确：

“为使湖北安琪酵母股份有限公司顺利进驻翁旗，推动赤峰国光酵母有限公司做大做强”，“现国、地税两家基本查明，原国光酵母公司应缴税款174万元，其中国税159万元，地税15万元”，“企业先向国税局缴税32万元，向地税局缴税15万元，合计为47万元。其余税款（包括挂账和没有挂账、已查明和没有查明的）不收缴或暂时不收缴，一旦收缴，由翁旗财政在收缴后7个工作日内全额返给企业。”

④2003年10月18日，根据翁牛特旗人民政府出具了《关于赤峰国光酵母有限公司出资转让后应缴税款问题的处理意见》的文件精神，对于上述尚未支付的“其余税款”的落实情况，安琪酵母（“甲方”）与翁牛特旗乌丹酵母制品厂（“乙方”）、何崇岳签订了《关于调整安琪酵母（赤峰）有限公司股东出资比例的协议》。协议约定“原国光公司应缴税款174万元”，“根据翁牛特旗人民政府的承诺和乙方提议各方同意：其中国税32万元、地税15万元，合计为47万元，由安琪酵母（赤峰）有限公司缴纳，”“其余127万元（174万元-47万元）及原国光公司或有税项（包括滞纳金、罚款等）由乙方承担”。

据此，安琪赤峰已根据上述处理意见缴纳483,623.67元税款及滞纳金，其中国税322,251.60元，地税161,372.07元。

⑤2006年4月18日，翁牛特旗人民政府出具了《关于安琪酵母（赤峰）有限公司遗留税收事宜会议纪要》（翁政办发（2006）88号），明确安琪赤峰“2003年8月份以前欠缴的企业所得税由乌丹酵母制品厂负责缴纳”。2006年4月19日，翁牛特旗乌丹酵母制品厂与安琪赤峰签订协议书，确认1,270,996.68万元欠缴税款及原国光酵母公司的或有税项（包括滞纳金、罚款等）由翁牛特旗乌丹酵母制品厂承担。

（7）第六次股权转让

2003年10月18日，安琪酵母、乌丹酵母制品厂及何崇岳三方签订了《关于调整安琪酵母（赤峰）有限公司股东出资比例的协议》，乌丹酵母制品厂将其持有的安琪赤峰12%股权转让给安琪酵母。

2003年10月25日，翁牛特旗财政局出具了《关于转让赤峰国光酵母有限公司国有股权的通知》（翁财发[2003]130号），同意将乌丹酵母制品厂所持有12%的国有股权即396万元转让给安琪酵母。通过该次批复，翁牛特旗财政局确认了截至该次股权转让之后国有股权在安琪赤峰中的持股比例，以及该次乌丹酵母制品厂转让所持部分股份的合法性。

2003年12月25日，赤峰市对外贸易经济合作局出具了《关于安琪酵母（赤峰）有限公司变更股东出资比例的批复》（赤外经贸发[2003]97号），批准上述股权变更事项。

本次股权转让完成后，安琪赤峰的股权结构如下：

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（8）第七次股权转让

①股权转让

2006年6月22日，乌丹酵母制品厂、安琪酵母、何崇岳与日升公司签订了《安琪酵母（赤峰）有限公司股权转让协议书》，约定日升公司分别受让乌丹酵母制品厂和何崇岳在安琪赤峰264万元和82.5万元出资额，分别占安琪赤峰8%和2.5%出资比例。交易作价以安琪赤峰2006年4月30日相应账面净资产确认。

2006年6月23日，翁牛特旗财政局出具了《关于股权转让的通知》（翁财发[2006]60号“经旗委、旗政府研究决定，将乌丹酵母持有的安琪赤峰8%的股权转让给日升公司。乌丹酵母制品厂按照账面价值3,324,948.06元确定转让价格，转让其持有的8%安琪赤峰股权。”

2006年6月24日，安琪酵母召开了公司第三届董事会第十四次会议，审议并通过了“关于同意安琪酵母(赤峰)有限公司两股东向原股东以外人转让全部或部分股权的议案”。

公司及时履行了信息披露义务，对外披露了控股子公司安琪赤峰该次股权转让情况：“翁牛特旗乌丹酵母制品厂（以下简称乌丹厂）拟将持有的安琪酵母（赤峰）有限公司（以下简称赤峰公司）8%的股权以现金3,324,948.06元转让给宜昌日升投资发展有限公司（以下简称日升公司），何崇岳先生拟将持有的赤峰公司2.5%的股权以现金1,039,046.27元转让给日升公司，日升公司合计以现金4,363,994.33元受让赤峰公司10.5%的股权，本公司在本次股权转让中放弃优先受让权。” 2006年7月4日和2006年7月14日，日升公司分别向翁牛特旗财政局国有资产管理办公室和何崇岳支付了股权转让款。

2006年6月30日，赤峰市商务局出具了赤商外资字[2006]第78号文《关于安琪酵母（赤峰）有限公司股权变更申请的批复》，批复了该次股权转让。

本次股权转让完成后，安琪赤峰的股权结构如下：

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3、控股、参股公司情况

截至2009年12月31日，安琪赤峰没有控股和参股公司。

（二）股权的权属情况

本次交易之前，安琪赤峰的股权结构如下图所示：

■

本次交易标的之一为日升公司持有的安琪赤峰10.5%股权，股权权属清晰。日升公司已作出书面承诺，对于本次用于认购股票的标的股权合法拥有完整权利，不存在出资不实或抵押、质押等限制或者禁止转让的情形。日升公司将该股权转让给安琪酵母无法律障碍。

（三）主要资产、负债及对外担保情况

1、主要资产的权属情况截至2009年12月31日，安琪赤峰的资产总额为13,955.95万元，主要资产分别为：固定资产10410.13万元，占资产总额74.59%；存货2,781.74万元，占资产总额19.93%；无形资产290.15万元，占资产总额的2.08%，以上三类资产占资产总额96.60%。

2、主要负债情况

截至2009年12月31日，安琪赤峰负债总额为7,474.39万元，全部为流动负债。安琪赤峰负债具体状况如下表：

单位：万元

■

3、对外担保情况

截至本报告出具日，安琪赤峰不存在对外担保情况。

（四）最近三年主营业务发展情况

安琪赤峰主要生产高活性干酵母，年生产能力6,000吨，后经过技术改造，公司目前具有8,200吨酵母的生产能力。公司2007～2009年分别实现营业收入9,749.42万元、10,971.60万元和16,127.71万元；实现净利润1,741.74万元、2,030.78万元和4,457.64万元。

报告期内，安琪赤峰的主要产品高活性干酵母的产能、产量及销售情况如下表所示：

■

（五）安琪赤峰最近两年经审计的主要财务指标

以下数据摘自安琪赤峰最近三年财务报告。该财务报告已经大信会计师事务所审计，并出具标准无保留意见的《审计报告》。

1、资产负债表主要指标

单位：万元

■

2、利润表主要指标

单位：万元

（下转B37版）

32	张前飞	42222819790208**	抽提物事业部	一级地区经理	2	0.24
33	余雄兵	42213019781010**	抽提物事业部	一级地区经理	2	0.24
34	刘 强	42052119790902**	抽提物事业部	一级地区经理	2	0.24
35	李雪松	42272219721014**	营养健康事业部	一级地区经理	18	2.14
36	杨子忠	420111710102**	酵母营销中心	副总经理	18	2.14
37	刘劲松	42050019700122**	酵母营销中心	出口部经理	18	2.14
38	宋宜兵	42272319741009**	酵母营销中心	烘焙产品部部长	10	1.19
39	刘小民	42050019730216**	酵母营销中心	酿酒产品部部长	10	1.19
40	柳 雄	42050319720922**	酵母营销中心	内务部部长	10	1.19
41	董 平	420500690615**	酵母营销中心	督导	10	1.19
42	董宝印	15043019720124**	酵母营销中心	一级经理	8	0.95
43	郭荆学	42080019710521**	酵母营销中心	一级经理	8	0.95
44	伍 勇	42010619760302**	酵母营销中心	一级经理	8	0.95
45	秦智勇	420106761203**	酵母营销中心	二级经理	8	0.95
46	范平为	42220219750605**	酵母营销中心	二级经理	8	0.95
47	刘 昆	42011119770723**	酵母营销中心	二级经理	8	0.95
48	夏新明	430626731106**	酵母营销中心	二级经理	8	0.95
49	余小松	42220119731219**	酵母营销中心	二级经理	8	0.95
50	朱银宏	34082619731211**	酵母营销中心	一级经理	8	0.95
51	何新章	65900119730216**	酵母营销中心	一级经理	8	0.95
52	徐 进	310104711029**	酵母营销中心	二级高级主管	8	0.95
53	杨 明	420500650204**	酵母营销中心	广告部部长	8	0.95
54	余 彤	420500710222**	酵母营销中心	一级经理	5	0.59
55	张仁勇	42050019690908**	酵母营销中心	二级经理	5	0.59
56	朱云松	420111760304**	酵母营销中心	二级经理	5	0.59
57	董振球	42011119760527**	酵母营销中心	二级经理	5	0.59
58	刘家明	420500761129**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
59	胡家林	422701750824**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
60	程金波	42050019741220**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
61	张立森	42282219771030**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
62	王江波	42010219770214**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
63	孙豫湘	41292219760418**	酵母营销中心	二级经理	5	0.59
64	罗 涛	42272119780715**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
65	刘厚辉	42011119760828**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
66	李新政	43250319770929**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
67	陈 伟	62010219750808**	酵母营销中心	面食产品部部长	8	0.95
68	高建阳	42212419731013**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
69	黄继民	42010619741127**	酵母营销中心	二级经理	5	0.59
70	肖国平	42050019641110**	酵母营销中心	法务部部长	8	0.95
71	牟 勇	42272119781010**	酵母营销中心	二级经理	5	0.59
72	季绪龙	42011119771202**	酵母营销中心	三级经理	5	0.59
73	黄东方	42050019730705**	酵母营销中心	高级烘焙师	5	0.59
74	刘开蓬	420503691125**	酵母营销中心	二级高级主管	5	0.59
75	章祖平	42272119760801**	酵母营销中心	一级地区经理	5	0.59

76	杭 涛	420502780917**	酵母营销中心	一级地区经理	5	0.59
77	刘大涛	420106751105**	酵母营销中心	一级地区经理	5	0.59
78	位凤鲁	342225770910**	酵母营销中心	高级面点师	5	0.59
79	覃建华	42052819781022**	酵母营销中心	二级地区经理	5	0.59
80	周红星	42272319720323**	酵母营销中心	三级高级主管	5	0.59
81	史富勇	51022819731105**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
82	黄芳群	42011119760801**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
83	余从志	42050319780608**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
84	高三中	42050219770625**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
85	谭亦民	420502760216**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
86	陈火文	42011119760424**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
87	孟 伟	610202740821**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
88	曹 洋	420502790220**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
89	汪先强	42050019731104**	酵母营销中心	一级地区经理	2	0.24
90	金 洁	420503761020**	酵母营销中心	三级高级主管	5	0.59
91	敖玉鹤	42038119780420**	酵母营销中心	三级地区经理	5	0.59
92	喻 斌	42012319770928**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
93	卢 山	422127760519**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
94	刘继承	42011119771029**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
95	张大明	42058119720209**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
96	王兆英	62010219730818**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
97	何纬田	42052319801205**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
98	彭 涛	42050319781115**	酵母营销中心	酿酒产品销售工程师	2	0.24
99	罗新杰	42050019721116**	酵母营销中心	酿酒产品销售工程师	2	0.24
100	包金锋	429001790723**	酵母营销中心	烘焙师	2	0.24
101	佟启胜	422702740328**	酵母营销中心	烘焙师	2	0.24
102	宗亮亮	37072419790916**	酵母营销中心	烘焙师	2	0.24
103	张德华	42050219740921**	酵母营销中心	烘焙师	2	0.24
104	张宇驰	21072719790208**	酵母营销中心	面点师	2	0.24
105	周 俊	42900119790719**	酵母营销中心	酿酒产品销售工程师	2	0.24
106	邬善远	42050219790420**	酵母营销中心	酿酒产品销售工程师	2	0.24
107	黄彩玲	42092319780407**	酵母营销中心	一级主管	2	0.24
108	杨 权	42011119770308**	酵母营销中心	一级主管	2	0.24
109	董志红	410305711006**	酵母营销中心	一级主管	2	0.24
110	马 锋	420106780503**	酵母营销中心	一级主管	2	0.24
111	卢忠涛	42900519760726**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
112	詹中华	42242919780404**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
113	胡 鑫	42050319751005**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
114	任 涛	42058219790105**	酵母营销中心	二级地区经理	5	0.59
115	马 勇	42050019760524**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
116	凌国丰	43252219771013**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
117	王勇刚	42212719770901**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
118	王晓东	420582790730**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
119	詹 刚	42058219790112**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
120	黄 胜	422327791120**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
121	周 智	420111751128**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24

122	朱建忠	420102710715**	抽提物事业部	部长	18	2.14
123	王国辉	420503711208**	抽提物事业部	副部长	5	0.59
124	乔百珍	42011119771221**	抽提物事业部	设备主管	5	0.59
125	姚 鸿	42011119671028**	抽提物事业部	产品技术主管	5	0.59
126	吕 勇	42050019760123**	抽提物事业部	质量主管	5	0.59
127	尙先琳	42272219740808**	抽提物事业部	工艺主管	5	0.59
128	吴晓峰	42011119790923**	抽提物事业部	中控室主管	2	0.24
129	李 波	422721760130**	抽提物事业部	设备主管	2	0.24
130	王清华	42272319750704**	抽提物事业部	质量主管	2	0.24
131	熊 锋	42050319711121**	抽提物事业部	电气技术主管	2	0.24
132	田 蜜	42011119800114**	抽提物事业部	自控技术主管	2	0.24
133	龙智群	420500671113**	抽提物事业部	办公室主任	2	0.24
134	曹诗国	42270119770928**	抽提物事业部	技改主管	2	0.24
135	黄 敏	420500700425**	抽提物事业部	中控室班长	2	0.24
136	张玉东	420503720926**	抽提物事业部	分离技术主管	2	0.24
137	熊 涛	420503790428**	抽提物事业部	安全主管	2	0.24
138	舒飞雄	42222819780508**	抽提物事业部	中控室班长	2	0.24
139	邹卫军	42242719781129**	抽提物事业部	维修工段长	2	0.24
140	熊 正	42070019770114**	抽提物事业部	中控室班长	2	0.24
141	刘 冰	42050219770307**	抽提物事业部	中控室班长	2	0.24
142	许武桥	420500571101**	营养健康事业部	总经理	10	1.19
143	颜道洪	42050019690726**	营养健康事业部	副总经理	10	1.19
144	李传军	42011119751230**	营养健康事业部	市场总监	5	0.59
145	毕 胜	42010619690721**	营养健康事业部	策划总监	5	0.59
146	马 灿	32010619691028**	营养健康事业部	质量总监	5	0.59
147	周念强	37032119731125**	营养健康事业部	三级区域经理	5	0.59
148	李文胜	42050019690603**	营养健康事业部	一级区域经理	5	0.59
149	江 波	42040019751128**	营养健康事业部	三级区域经理	5	0.59
150	高应清	420502790220**	营养健康事业部	三级区域经理	5	0.59
151	尹家成	42050019620629**	营养健康事业部	办公室副主任	2	0.24
152	潘存锋	42050019650915**	营养健康事业部	技质部副部长	2	0.24
153	周辉枝	42050219711017**	营养健康事业部	生产部副部长	2	0.24
154	李 咏	42098319780303**	营养健康事业部	三级高级主管	2	0.24
155	吕文勋	420500671026**	营养健康事业部	三级高级主管	2	0.24
156	邹和新	42050019661005**	营养健康事业部	三级高级主管	2	0.24
157	武金泉	65030019710313**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
158	王光辉	42052119780609**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
159	黄 丹	42050019680929**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
160	秦 力	420500740206**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
161	张海波	42050319750524**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
162	肖铁峰	42010519790412**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
163	腾武云	42282819770827**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
164	廖新福	420621770729**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
165	罗 斌	42052819761006**	营养健康事业部	三级高级主管	2	0.24
166	杨俊杰	42242719730501**	营养健康事业部	一级地区经理	2	0.24
167	邵卫国	42050019691210**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
168	李相春	42032519740302**	营养健康事业部	一级地区经理	2	0.24
169	张 华	42270219761121**	营养健康事业部	一级地区经理	2	0.24
170	刘雪松	42011119761002**	营养健康事业部	一级地区经理	2	0.24
171	别华容	422427760814**	营养健康事业部	一级地区经理	2	0.24
172	刘梦遥	222323770721**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
173	黄红艳	42272319740211**	营养健康事业部	一级地区经理	2	0.24
174	代明鸿	42011119701011**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
175	黄胜书	42210119780120**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
176	王 展	420502800218**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
177	王丽芳	42010519760719**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
178	陈广平	42050019711209**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
179	周先义	42050319780626**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
180	曹青华	42012319690412**	营养健康事业部	一级主管	2	0.24
181	张盛荣	42050319761209**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
182	李 春	61242619761213**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
183	张应华	42050419761204**	营养健康事业部	二级地区经理	2	0.24
184	王福兵	420500760216**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
185	胡明扬	42050019731117**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
186	罗均友	42050319740930**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
187	刘建华	420111670728**	酵母营销中心	三级高级主管	2	0.24
188	郭 伟	42272419770913**	酵母营销中心	酿酒产品销售工程师	2	0.24
189	李杰民	42050019680306**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
190	郑卜乾	422421740606**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
191	韩奇胜	42092219780130**	酵母营销中心	二级地区经理	2	0.24
192	李知洪	420500660419**	集团发展部	集团公司总经理	15	1.78
193	梅海金	42050319640107**	财务部	副总经理	15	1.78
	合 计				843	100.00

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	19,088.59	12,043.18	7,363.81
负债总额	5,364.91	3,072.13	37.98
所有者权益	13,723.69	8,971.05	7,325.83
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	7,269.87	5,206.68	142.28
利润总额	8,082.04	3,629.44	3,056.66
净利润	7,659.85	3,451.03	3,042.42
经营活动产生现金流量净额	4,007.80	806.04	-156.61
投资活动产生现金流量净额	875.95	358.49	1,903.86
筹资活动产生现金流量净额	-3,951.46	-1,141.02	-1,720.00
现金及现金等价物净增加额	932.30	23.51	27.25

名称	注册资本	持股比例（%）	主营业务
宏裕塑业	1,500万元	65%	塑料编织袋、聚丙烯制品制造、销售；包装装潢印刷品及其他印刷品印刷（有效期至2010年4月17日）；汽车普通货运（有效期至2010年7月31日）
安琪伊犁	9,300万元	30%	酵母深加工产品、生物制品的生产、销售，生化产品的研制、开发；有机肥料的生产及销售；货物与技术的进出口业务（法律法规另有规定的项目除外）
安琪赤峰	399万美元	10.5%	高活性干、鲜酵母的生产与销售（卫生许可证有效期至2010年12月29日）。（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可的不得经营）

序号	标的公司	拟购买股权比例	上市公司直接、间接持股比例
			交易前	交易后
1	安琪伊犁	30.00%	70%	100.00%
2	安琪赤峰	10.50%	87%	97.50%
3	宏裕塑业	65.00%	-	65.00%

项目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
长期股权投资	9,625.37	8,510.78	6,896.99
资产总计	9,625.37	8,510.78	6,896.99
所有者权益	9,625.37	8,510.78	6,896.99
项目	2009年	2008年	2007年
投资收益	7,182.23	3,326.23	2,962.47
营业利润	7,182.23	3,326.23	2,962.47
项目	2009年	2008年	2007年
利润总额	7,182.23	3,326.23	2,962.47
净利润	7,182.23	3,326.23	2,962.47

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	安琪酵母	6,510	70
2	日升公司	2,790	30
合计		9,300	100

所投资企业名称	注册资本（万元）	持股比例（%）
安琪崇左	12,000	40.83
安琪睢县	1,500	0.67

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	安琪酵母	3,500	29.17
2	安琪伊犁	4,900	40.83
3	东亚置业	3,420	28.50
4	黎耀煌	180	1.50
合计		12,000	100.00

负债类别	2009-12-31
短期借款	17,000.00
应付票据	30.00
应付账款	5,334.57
预收款项	17,011.87
应付职工薪酬	173.67
应交税费	572.20
应付股利	9,137.25
其他应付款	1,495.81
负债合计	50,755.37

项目		2009年	2008年	2007年
酵母	产能（吨）	20,000.00	15,000.00	15,000.00
	产量（吨）	21,335.16	14,793.14	14,716.03
	销量（吨）	20,376.01	14,607.26	14,411.74
	销售收入（万元）	36,058.15	24,897.29	23,080.58
酵母味素	产能（吨）	8,000.00	-	-
	产量（吨）	4,933.34	-	-
	销量（吨）	4,799.76	-	-
	销售收入（万元）	9,752.63	-	-

项 目	2009-12-31	2008 -12-31	2007 -12 -31
资产总额	75,901.63	66,276.88	30,838.15
负债总额	50,755.37	44,396.42	9,996.25
所有者权益合计	25,146.26	21,880.46	20,841.89

项目	2009年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	46,949.47	24,926.05	23,414.97
营业利润	19,111.99	8,936.53	8,988.07
利润总额	19,843.05	9,222.56	9,265.30
净利润	19,843.05	9,222.56	9,265.30

项 目	2009年度	2008 年度	2007 年度
经营活动产生的现金流量净额	16,836.22	13,772.64	7,961.93
投资活动产生的现金流量净额	-9,484.31	-37,031.52	-3,152.54
筹资活动产生的现金流量净额	-8,199.95	21,456.58	-4,185.71
现金及现金等价物净增加额	-848.04	-1,802.30	623.68

项目	2009年度	2008 年度	2007 年度
前5名供应商采购额	6,496.68	4,914.71	4,927.39
总采购额	20,270.76	10,886.08	10,373.74
前5名供应商采购额占比	32.05%	45.15%	47.50%

项目	原值（万元）	累计折旧（万元）	净值（万元）
房屋及建筑物	14,209.19	724.38	13,484.81
机器设备	45,827.46	6,967.86	38,859.60
运输设备	114.19	40.36	73.82
合计	60,150.84	7,732.61	52,418.23

序号	房屋坐落地	面积（平方米）	权证编号	取得方式
1	伊宁市合作区重庆路4199	1,415.35	伊宁市房权证2006字第00043512号	自建
2	伊宁市合作区重庆路4199	453.00	伊宁市房权证2006字第00043513号	自建
3	伊宁市合作区重庆路4199	1,515.90	伊宁市房权证2006字第00043500号	自建
4	伊宁市合作区重庆路4199	607.33	伊宁市房权证2006字第00043511号	自建
5	伊宁市合作区重庆路4199	116.20	伊宁市房权证2006字第00043515号	自建
6	伊宁市合作区重庆路4199	176.16	伊宁市房权证2006字第00043516号	自建
7	伊宁市合作区重庆路4199	695.40	伊宁市房权证2006字第00043514号	自建
8	伊宁市合作区重庆路4199	15,668.70	伊宁市房权证2006字第00043499号	自建

序号	经营性房产	面积（平方米）	取得方式
1	酵母生产车间	14,058.36	自建
2	抽提物生产车间	18,516.88	自建
3	锅炉房和化学水车间	5,556.66	自建
4	环保蒸发车间	10,384.26	自建
5	综合楼	2,780.68	自建

序号	经营性房产	面积（平方米）	房产证号
1	酵母生产车间	13,794.29	伊宁市房权证字2009第018924号
2	抽提物生产车间	18,726.74	伊宁市房权证字2009第018922号
3	锅炉房和化学水车间	6,788.15	伊宁市房权证字2009第018925号
4	环保蒸发车间	9,109.49	伊宁市房权证字2009第018923号
5	综合楼	2,719.13	伊宁市房权证字2009第018921号
合计		51,137.80

序号	取得日期	用地性质	准用年限	面积 （平方米）	权证编号	取得方式
1	2004年	工业用地	50年	66,482.71	伊国用(2004)字第1063号	出让
2	2009年	工业用地	50年	119,411.7	伊土国用2009第CS01304	出让

序号	股东名称	出资额	持股比例（%）
1	赤峰市乌丹制酒厂	1,080万元	50
2	香港挺好实业有限公司	180万美元	50

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	赤峰市乌丹制酒厂	1,617.00	49.00
2	天轮化工股份有限公司	1,270.50	38.50
3	何崇岳	412.50	12.50
合计		3,300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	赤峰市乌丹制酒厂	825.00	25.00
2	天轮化工股份有限公司	2,062.50	62.50
3	何崇岳	412.50	12.50
合计		3,300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	乌丹酵母制品厂	825.00	25.00
2	天轮化工股份有限公司	2,062.50	62.50
3	何崇岳	412.50	12.50
合计		3,300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	乌丹酵母制品厂	808.50	24.50
2	北京市自来水设计公司	416.625	12.625
3	北京市自来水集团禹通市政工程有限责任公司	416.625	12.625
4	北京市自来水集团京润泉饮用水有限公司	499.95	15.15
5	北京市自来水集团来水亭物资有限公司	333.30	10.10
6	陈昌宗	412.50	12.50
7	何崇岳	412.50	12.50
合计		3,300.00	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	乌丹酵母制品厂	660	20.00
2	安琪酵母	2,475	75.00
3	何崇岳	165	5.00
合计		3,300	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	乌丹酵母制品厂	264	8.00
2	安琪酵母	2,871	87.00
3	何崇岳	165	5.00
合计		3,300	100.00

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例（%）
1	安琪酵母	2,871.00	87.00
2	日升公司	346.50	10.50
3	何崇岳	82.50	2.50
合计		3,300.00	100.00

负债类别	2009-12-31
短期借款	1,000.00
应付账款	896.08
预收款项	2,733.48
应付职工薪酬	77.65
应交税费	339.23
应付股利	2,349.27
其他应付款	78.69
负债合计	7,474.39

项目	2009年	2008年	2007年
产能（吨）	8,000.00	6,000.00	6,000.00
产量（吨）	7,077.83	5,877.72	5,169.62
销量（吨）	7,394.34	5,625.21	5,411.41
销售收入（万元）	16,017.96	10,919.76	9,748.17

项 目	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
资产总额	13,955.95	14,184.20	12,036.82
负债总额	7,474.39	8,161.01	5,899.41
所有者权益合计	6,481.56	6,023.19	6,137.41