证券代码：600321 证券简称 ：国栋建设 编号：2010-011
四川国栋建设股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次股东大会不存在议案被否决或修改的情况。
2、本次股东大会无新提案提交表决。
一、会议召开和出席情况
四川国栋建设股份有限公司2010年第一次临时股东大会采取现场表决与网络表决相结合的方式进行。现场会议于2010年6月21日上午9：30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开，网络投票表决时间为2010年6月21日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
参加本次会议的股东及股东授权委托代表共111人，代表股份总数为102，828，818股，占公司总股本的45.15%。其中：出席现场会议的股东及股东代表2人，代表股份总数为9005.1392万股，占公司总股本的39.54%；通过网络投票的股东109人，代表股份总数为12，777，426股，占公司总股本的5.61%。会议由公司董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。
公司董事、监事及高级管理人员列席了会议。董事会聘请北京市德恒律师事务所律师出席见证，并出具法律意见书。
二、议案审议和表决情况
会议以记名投票表决方式对每项议案进行了审议，具体表决情况如下：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
同意102，623，288股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为99.80%；反对为188，430股；弃权为17，100股。
2、逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；
（1）、发行股票种类和面值
本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为1.00元。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（2）、发行方式和发行时间
本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向特定对象发行。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（3）、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于【10.64】元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐人向机构投资者询价后确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应调整。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（4）、发行数量
本次非公开发行股票数量不超过15，000 万股（含15，000 万股），在上述发行规模区间内，最终发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（5）、发行对象
本次发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（6）、认购方式
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（7）、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（8）、募集资金用途和数量
公司本次拟募集资金总额不超过85，000万元，拟投资于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 （万元） | 募集资金投入金额（万元） |
| 1 | 四川国栋建设股份有限公司次小薪材、三剩物深加工45万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 90004.28 | 51，546.24 |
| 2 | 四川南充国栋林产科技有限公司次小薪材、三剩物深加工22万立方米/年高中密度纤维板生产线技术改造项目 | 49682.77 | 28，453.76 |
| 合计 | 139，687.05 | 80，000.00 |
注：1、考虑到发行费用等因素，募集资金投入金额暂按80，000万元测算，待发行费用完全确定后，将以募集资金净额投入募集资金投资项目，如果募集资金净额超过80，000万元，超过部分将按上述募集资金投资项目投资总额的比例投入。
本次募集资金将对上述项目同时安排实施，项目实施主体为公司和全资子公司南充国栋，公司将以募集资金对南充国栋进行增资投入。为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入；在本次发行募集资金到位之后，公司将在保证项目后续投资资金需求的前提下，以其余募集资金对已投入的自筹资金进行置换。如果此次非公开发行实际募集资金无法满足项目资金需求，不足的部分由公司自筹资金解决。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（9）、本次发行前滚存利润分配
本次发行前滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为72，230股；弃权为2，058，050股。
（10）、上市地点
在限售期结束后，本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
（11）、决议有效期
本次发行决议有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意100，698，538股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为97.93%；反对为69，430股；弃权为2，060，850股。
公司本次非公开发行股票的方案经还需经中国证监会核准后方准实施。
3、审议通过《关于<四川国栋建设股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案>的议案》；
同意99，558，838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为96.82%；反对为30，130股；弃权为3，239，850股。
4、审议通过《关于<四川国栋建设股份有限公司2010年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》；
同意99，561，238股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为96.82%；反对为26，130股；弃权为3，241，450股。
5、审议通过《关于对四川南充国栋林产科技有限公司进行增资暨实施募集资金投资项目的议案》；
同意99，558，838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为96.82%；反对为26，130股；弃权为3，243，850股。
6、审议通过《关于修订〈四川国栋建设股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；
同意99，558，838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为96.82%；反对为26，130股；弃权为3，243，850股。
7、审议通过《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》；
同意99，558，838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为96.82%；反对为26，130股；弃权为3，243，850股。
8、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》；
同意99，558，838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为96.82%；反对为26，130股；弃权为3，243，850股。
9、审议通过《关于细化公司经营范围类别和修改公司章程的议案》。
同意99，558，838股，占参与股东大会有表决权股份总数的比例为96.82%；反对为26，130股；弃权为3，243，850股。
三、律师见证情况
北京市德恒律师事务所徐建军律师出席了本次股东大会，见证并为本次股东大会出具了法律意见书，认为：国栋建设本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员及召集人资格合法有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定。
四、备查文件目录
1、本次股东大会决议和记录；
2、本次股东大会法律意见书。
四川国栋股份有限公司
董 事 会
2010年6月22日