第四届董事会2010年第六次
临时会议决议公告
暨召开2010年度第一次临时
股东大会的通知
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010-010
内蒙古西水创业股份有限公司
第四届董事会2010年第六次
临时会议决议公告
暨召开2010年度第一次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
内蒙古西水创业股份有限公司第四届董事会2010年第六次临时会议通知于2010年6月13日以邮件、传真和书面的方式送达与会人员、2010年6月19日在北京世纪金源大饭店会议室召开。应到董事9名，实到董事9名。公司监事会成员及部分高管人员列席了本次会议，会议由董事长初育国先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司向股东北京新天地互动多媒体技术有限公司拆借资金的议案》;
鉴于公司近期对外投资额度较大，且目前公司所持兴业银行股票价格偏低，为了更好地维护股东的利益，公司决定暂不出售兴业银行股权，拟采取向部分公司进行资金拆借的方式解决资金短缺问题，借入资金用于补充公司流动资金和对外投资事宜。
经董事会审议，同意公司向股东北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称“北京新天地”）拆借资金，总额不超过人民币一亿贰仟贰佰万元，期限最长不超过一年；年利率不超过15%，且该项借款不需要提供任何抵押或担保。
北京新天地持有本公司股份56,095,968股，占公司总股本38400万股的14.608%，为本公司第一大股东，与公司构成关联关系,上述资金拆借事项构成公司的关联交易。因此,关联董事需要回避表决。
本次拆借资金的有关内容详见本公司同日发布的《内蒙古西水创业股份有限公司关于向股东北京新天地互动多媒体技术有限公司拆借资金的关联交易公告》（临2010-011 号）。
表决结果：2票同意，0票弃权，0票反对。关联董事初育国、刘建良、陈宗冰、苏宏伟、董德芹、邵莉、孙喜来回避表决本议案。
二、审议通过了《关于公司拟向其他公司拆借资金的议案》；
经董事会审议，同意公司向其他非关联公司拆借资金，总额不超过人民币肆亿肆仟万元，期限最长不超过一年；年利率不超过15%，且该项借款不需要提供任何抵押或担保。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
三、审议通过了《关于公司向新时代信托股份有限公司融资不高于2.4亿元的议案》；
经董事会审议，同意公司向新时代信托股份有限公司融资不高于2.4亿元，融资期限为1.5年，融资总成本11%/年，用于补充公司流动性资金。融资模式为由新时代信托股份有限公司设立并分别发行两期资金信托计划，以本公司持有的1,333.3334万股兴业银行股份有限公司股权作质押。
截至目前，公司尚持有兴业银行股权80,679,060股，处于质押状态的股份共计3100万股（不包括此次发行信托计划所质押的股权）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
四、审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供7000万元银行承兑汇票担保的议案》；
根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）生产经营需要，公司同意为其向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请的票面金额总计为7000万元的银行承兑汇票提供担保，担保方式为连带责任保证，期限为一年。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事就此次对外担保事项发表了同意意见。
该项决议须以提案的形式报股东大会审议批准。
详情请参见公司于同日在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《内蒙古西水创业股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》（ 编号： 临2010-012）。
五、审议通过了《关于公司召开2010年度第一次临时股东大会的议案》；
鉴于本次董事会议案中对子公司担保事项须经股东大会审议批准，公司董事会决定于2010 年7 月10日上午9：00在呼伦贝尔市万豪酒店会议室召开公司2010年度第一次临时股东大会。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
具体事项通知如下：
（一）会议时间：2010年7月10日(星期六)上午9:00时
（二）会议地点：呼伦贝尔市万豪酒店会议室（呼伦贝尔市海拉尔区巴彦拓海路1#号）
（三）会议方式: 现场方式
（四）股权登记日：2010年7月1日
（五）会议审议事项：
1、审议《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供7000万元银行承兑汇票担保的议案》；
（六）会议出席对象：
1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师；
2、截至2010年7月1日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席会议，并可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（七）会议登记办法：
1、登记方式：
（1）个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可以传真、信函方式登记。
2、会议登记截止时间：2010年7月8日17:00
（八）其他事项
1、本次会议会期半天，与会股东食宿、交通费自理。
2、联系地址：内蒙古乌海市海南区西水创业股份有限公司董事会办公室
联系人：苏宏伟 邮编：016032
联系电话：0473-4663855
传 真：0473-4663855
特此公告
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一○年六月二十二日
附件1：
授 权 委 托 书
本人（本单位）作为内蒙古西水创业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席公司2010年度第一次临时股东大会，特授权如下：
一、委托 先生/女士代表出席公司2010年度第一次临时股东大会；
二、该代理人有表决权 /无表决权 ；
三、该表决权具体指标如下：
| 序号 | 议 案 名 称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议题1 | 《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供7000万元银行承兑汇票担保的议案》 |
四、本人（本单位）对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人股东账户： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人持股数： 股
委托日期：2010年7月 日
生效日期：2010年7月 日至2010年7月 日
注：1、委托人应在受托书中同意的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”；
2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010-011
内蒙古西水创业股份有限公司
关于向股东北京新天地互动
多媒体技术有限公司
拆借资金的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于公司近期对外投资额度较大，且目前公司所持兴业银行股票价格偏低，为了更好地维护股东的利益，公司决定暂不出售兴业银行股权，拟采取向部分公司进行资金拆借的方式解决资金短缺问题，借入资金用于补充公司流动资金和对外投资事宜。
经董事会审议，同意公司向股东北京新天地互动多媒体技术有限公司（以下简称“北京新天地”）拆借资金，总额不超过人民币一亿贰仟贰佰万元，期限最长不超过一年。年利率不超过15%，且该项借款不需要提供任何抵押或担保。
北京新天地持有公司14.608%的股权，为公司的第一大股东，与公司构成关联关系，因此上述资金拆借事项构成公司的关联交易。
公司于2010年6月19日召开第四届董事会2010年第六次临时会议，以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项关联交易，关联董事初育国先生、刘建良先生、陈宗冰先生、苏宏伟先生、董德芹女士、邵莉女士及孙喜来先生回避了表决，公司独立董事均表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，该项关联交易在董事会的权限范围之内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍
1、公司与北京新天地的关系
北京新天地持有本公司股份56,095,968股，占总股本的14.608%，为本公司第一大股东。
2、关联方基本情况
公司名称：北京新天地互动多媒体技术有限公司
注册地址：北京市海淀区上地群英科技园4号楼二层
注册资本：4,000万元
法定代表人：肖卫华
公司类型：有限责任公司
成立日期：1997年6月2日
经营范围：技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；信息咨询；组织科技文化交流活动（演出除外）；承办展览展销会；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、通讯器材、机械电器设备、针纺织品、百货；投资及投资管理。
三、关联交易的主要内容
本次关联交易的主要内容如下：
1、借款人：内蒙古西水创业股份有限公司
贷款人：北京新天地互动多媒体技术有限公司
2、资金拆借金额：总额不超过人民币一亿贰仟贰佰万元。
3、期限：自协议签订之日起最长不超过一年。
4、资金费用：年利率不超过15%。
四、董事会意见
董事会认为，由于公司近期对外投资额度较大，且目前公司所持兴业银行股权价格偏低，为了更好地维护股东的利益，公司决定暂时不出售兴业银行股权，采取向公司股东北京新天地进行资金拆借的方式解决资金短缺问题，借入资金用于补充公司流动资金和对外投资事宜，有利于公司的可持续发展。
五、备查文件目录
1、公司第四届董事会2010年第六次临时会议决议；
2、公司独立董事意见书；
3、北京新天地互动多媒体技术有限公司营业执照复印件。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一○年六月二十二日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010-012
内蒙古西水创业股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的
公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【重要内容提示】
◆ 被担保人名称：包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）
◆ 本次担保数额为7,000万元人民币；
◆ 本次担保有无反担保：无
◆ 本次担保后，本公司及本公司控股子公司累计对外担保总额为10,000万元，占公司最近一期经审计净资产的3.42% ；其中，为本公司为控股子公司提供担保总额为10,000万元。
◆ 对外担保逾期的累计数量：无
◆该项担保需经公司股东大会审议批准。
一、担保情况概述
公司于2010年6月19日召开第四届董事会2010年第六次临时会议，以9票同意，0票弃权，0票反对的表决结果，审议通过了《关于向控股子公司包头市西水水泥有限责任公司提供7000万元银行承兑汇票担保的议案》。公司独立董事就该项担保事项发表了同意意见。
根据控股子公司包头市西水水泥有限责任公司（简称：“包头西水水泥”）生产经营需要，公司同意为其向兴业银行股份有限公司呼和浩特分行申请的票面金额总计为7000万元的银行承兑汇票提供担保，担保方式为连带责任保证，期限为一年。
因被担保对象包头市西水水泥有限责任公司资产负债率超过70％，根据中国证监会（证监发[2005]120 号文）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的规定，本项为控股子公司提供担保的议案经董事会批准后，尚须经本公司股东大会批准。
二、被担保企业基本情况
公司名称：包头市西水水泥有限责任公司
注册地点：包头稀土高新区曙光路
法定代表人：刘建良
注册资本： 4000万元
成立日期：2006 年12 月
企业类型：有限责任公司
经营范围： 水泥生产自动化系统的研制、开发、安装服务；水泥制品的生产销售；新型水泥的生产、销售。
股权结构：包头市西水水泥有限责任公司系本公司控股子公司，本公司持有其90%的股权，包头市泰格贸易有限公司持有其10%的股权。
财务情况：截止2009年12月31日，包头西水水泥资产总额为69,373.93万元，负债总额为53,618.59万元,净资产15,755.34万元，资产负债率 为77.29%。
2010年1-3月，该公司营业收入 3,356.64万元，净利润 -438.16 万元。（以上财务数据未经审计）
三、担保协议的签署
本公司拟发生的为控股子公司担保将在本公司股东大会审议通过后，与具体银行签订担保合同。
四、董事会意见
董事会经过认真研究，认为上述担保事项属公司及控股子公司正常生产经营行为，是根据公司及控股子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证公司及控股子公司生产经营的资金需求，本公司该项担保不会影响公司持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保是公平对等的，董事会同意该项担保议案。
五、本公司累积对外担保情况
截止公告日，公司及公司的控股子公司实际发生担保总额为10000万元（含以上担保），占公司2009年度经审计净资产值的3.42%,全部为对控股子公司的担保。
本公司及控股子公司无逾期担保。
六、备查文件
1、公司第四届董事会2010年第六次临时会议决议；
2、包头市西水水泥有限公司营业执照复印件及财务报表。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一○年六月二十二日
证券简称：西水股份 证券代码：600291 编号：临2010-013
内蒙古西水创业股份有限公司
澄 清 公 告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、传闻情况
2010年6月19日《每日经济新闻》报道了题为《西水股份5.6亿收购亏损资产 涉嫌隐瞒关联交易》的文章。报道称“领锐资产的大部分股东均与西水股份实际控制方“北大青鸟系”关系密切，如交易对手之一的荣通实业，其两位自然人股东——黄琳清与邱心如为夫妻关系，而邱心如目前在“青鸟系”的子公司担任高管，与西水股份可谓“系出同门”，但公司在收购报告中对上述情况只字未提，涉嫌隐瞒关联交易。”
二、澄清声明
经公司向实际控制人北京北大青鸟有限责任公司（以下简称：“北大青鸟”）核实，上述报道并不属实。
经核实，交易对方惠州市荣通实业有限公司（以下简称：“荣通实业”）自然人股东邱心如的确在惠州市北大青鸟光电有限公司（以下简称：“惠州光电”）担任高管职务，但本公司实际控制人北大青鸟仅持有惠州光电20%的股权，其为北大青鸟的参股公司，并未形成控制关系。按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，邱心如不属于我公司的关联自然人。
因此，我公司与荣通实业不构成关联交易。
三、其他说明
本公司董事会确认，本公司目前没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票交易价格产生较大影响的信息。
四、必要的提示
公司郑重声明：公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，公开信息披露网站为上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。
请投资者关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
内蒙古西水创业股份有限公司董事会
二○一○年六月二十二日