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（杭州市江干区九环路35号）
发行人声明
本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节重大事项提示
一、本次发行前发行人总股本19,000万股，本次发行数量6,350万股人民币普通股，发行后总股本25,350万股。上述股份全部为流通股，其中：控股股东杭州巨星投资控股有限公司、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”公司股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生、何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”
二、根据发行人2009年第一次临时股东大会决议（并经2010年第一次临时股东大会决议延长期限至2011年2月14日），公司公开发行人民币普通股（A股）股票当年及以前各年度可供分配的滚存利润由新老股东共享,并按同股同权的原则进行分配。
三、经公司董事会一届十二次会议审议批准，控股子公司巨业工具于2010年4月15日与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至2010年3月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据，分别作价9,439.93万元、1,777.23万元。与此同时，合同约定本次转让所涉及的所有税费均由巨业工具承担，税费总额以主管税务机关核定为准。截至本招股说明书签署日，上述厂房及相应土地使用权的转让手续尚在办理中。
四、发行人特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：
（一）国际市场需求波动风险
发行人主要从事手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产和销售，产品基本销往欧美等海外市场。发行人2007 年度、2008 年度及2009年度出口销售金额分别为140,948.38万元、190,151.48万元及155,496.54万元，占同期主营业务收入的97.24%、98.80%及99.46%，因此，发行人的产品销售受国际市场影响较大，而影响国际市场的因素错综复杂，包括消费偏好、需求结构、贸易政策和汇率政策等，这些因素都有可能对发行人产品销售产生影响，因此发行人存在一定的国际市场风险。
（二）客户相对集中的风险
发行人客户主要为欧美五金、建材、汽配及百货等大型零售商，包括美国LOWES、美国HOME DEPOT、美国GREAT NECK、美国MENARDS、美国WAL-MART、英国B&Q、英国KINGFISHER、法国CARREFOUR、加拿大CTC等。2007年度、2008年度及2009年度发行人对前五名客户销售收入合计为85,571.30万元、115,795.66万元及91,204.54万元，占同期主营业务收入的比例为59.04%、60.17%及58.33%。若上述客户经营出现波动，将会对发行人业务和经营业绩构成较大的影响。
（三）原料价格波动的风险
报告期内，发行人生产耗用的原材料、半成品及外协的产品成本占销售成本的比重在80%以上。发行人所采购的原材料主要为钢、铝、塑料，半成品及外协产品亦主要由钢、铝构成，因此，钢、铝、塑料的价格波动对公司销售成本的影响较大。在上述原料价格大幅上升的情况下，若公司无法通过提高售价的方式将由于原料价格上涨导致的成本增加部分转嫁给下游行业，将会对发行人经营业绩产生较大影响。
（四）实际控制人控制风险
本次股票发行前，仇建平持有发行人43,792,150股股份，王玲玲持有发行人12,975,480股股份，仇建平控股的杭州巨星投资控股有限公司持有发行人 122,240,110股股份，仇建平夫妇通过上述直接或间接方式合计控制发行人179,007,740股股份，占发行前总股本的94.2146%，仇建平夫妇处于绝对控股地位，是公司的实际控制人。
本次股票发行后，实际控制人仇建平夫妇通过上述直接或间接方式将控制发行人股本70.6145%，仍处于绝对控股地位。仇建平夫妇有能力通过投票表决的方式对发行人的重大经营决策施加影响或者实施其他控制，因此发行人存在实际控制人控制的风险。
（五）汇率风险
自2005年7月21日国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元汇率持续升值。由于国内工具五金产品海外贸易主要以美元进行贸易结算，人民币汇率波动对行业经营带来一定程度的不确定风险。人民币汇率波动对相关企业的影响主要表现在：一是汇兑损失；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币的升值缩小了国外客户的利润空间，使发行人的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。
第二节本次发行概况
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第三节发行人基本情况
一、发行人基本资料
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二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）发行人的设立方式
发行人系由杭州巨星科技有限公司（以下简称“巨星有限”）整体变更设立。
2008年5月26日，经巨星有限股东会决议，全体股东签订《杭州巨星科技股份有限公司（筹）发起人协议》，一致同意以其所拥有的巨星有限截至2008年3月31日经审计后的净资产201,770,913.80元整体折股变更为股份公司，其中：190,000,000.00元按原出资比例1:1折合发行人股份190,000,000股，每股面值1元，总计股本人民币190,000,000.00元；净资产超过折股部分的11,770,913.80元计入资本公积。该次出资情况业经浙江天健验证并出具“浙天会验[2008]57号”《验资报告》。
2008年7月2日，发行人在杭州市工商行政管理局登记注册，并领取杭州市工商行政管理局核发的注册号为330104000011962号《企业法人营业执照》，公司注册资本为19,000万元。
（二）发行人的发起人
公司主要发起人杭州巨星投资控股有限公司（以下简称“巨星控股”）、仇建平及王玲玲，其他发起人为王蓓蓓、林箭行、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐、王伟。
（三）发起人实际投入资产情况
上述发起人其所拥有的巨星有限截至2008年3月31日经审计后的净资产201,770,913.80元，整体折股变更为股份公司，发行人承继了巨星有限的全部资产和业务。
（四）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人前身为成立于2001年8月9日的巨星有限；2008年7月2日，巨星有限整体变更为发行人。
巨星有限整体变更时，发行人的主要发起人为巨星控股、仇建平及王玲玲，共持有发行人94.2146%的股份。
1、巨星控股
巨星控股成立于2007年11月2日。巨星有限整体变更前，巨星控股实际从事的主要业务为实业投资，其主要资产为所持有的巨星有限64.3369%的股份。
巨星有限整体变更后，巨星控股实际从事的主要业务仍为实业投资，其主要资产仍为持有的发行人64.3369%的股份；同时，2008年7月16日，巨星控股独资设立了宁波巨星置业有限公司。因发展战略调整，2009年1月14日，宁波巨星置业有限公司在宁波市工商行政管理局办理完毕企业注销手续。
2、仇建平先生
巨星有限整体变更前，发起人仇建平先生的主要资产为持有的巨星有限23.0485%股权、巨星工业有限公司（以下简称“巨星工业”）100%股权、香港巨星工具有限公司（以下简称“香港巨星”）99.998%股权、巨星控股85.6%股权、浙江中泰巨星置业有限公司30%股权。其中：巨星工业、香港巨星、巨星控股实际从事的主要业务为股权投资，浙江中泰巨星置业有限公司实际从事的主要业务为房地产开发。
发起人仇建平先生的主要资产在公司整体变更后未发生变化。
3、王玲玲女士
王玲玲与仇建平为夫妻关系。巨星有限整体变更前后，王玲玲除持有发行人6.8292%股份外，无对其他公司的直接投资。
（五）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
发行人由巨星有限整体变更而来，继承了前身的全部资产和负债，实际从事的主要业务为手工具、手持式电动工具等工具五金产品的研发、生产及销售。
三、股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
本次发行前总股本为19,000万股。本次拟发行股份为6,350万股，占发行后总股本的25.05%。
本次发行股份流通限制和锁定安排如下：
1、发行人控股股东巨星控股、实际控制人仇建平及王玲玲夫妇、王蓓蓓、李政承诺：“自股份公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份（不包括在此期间新增的股份）。”
2、发行人股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。”
3、持有发行人股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生及何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。”
（二）发起人、前十名股东、前十名自然人股东持股数量及比例
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（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前，发行人实际控制人仇建平与王玲玲为夫妻关系，股东王蓓蓓与股东李政为夫妻关系，股东王玲玲与股东王蓓蓓为姐妹关系；同时，发行人各股东持有巨星控股的股份情况如下表：
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除前述情况外，发行人其他各股东之间无关联关系。
四、发行人主要业务
发行人是一家具有较强自主创新能力的专业从事手工具、手持式电动工具的研发、生产及销售的企业。
发行人是我国工具五金行业中手工具产品的龙头企业，最近三年的出口总额居行业前列，是欧美众多大型手工具产品销售商在亚洲最大的手工具供应商，2006年、2007年和2008年连续三年在中国五金交电化工商业协会的全国手工具行业调研中，销售额和出口额两项指标均排名行业第一，并在2008年被中华全国工商业联合会评选为2007年度中国民营企业500强。
发行人设立了专门的技术中心进行研究开发工作，根据自身的情况和市场需要，制订了技术创新的主攻方向，涉及十多个系列产品的研发、生产、销售。凭借极强的自主创新能力，发行人每年自主研发数百种新产品。截至本招股说明书签署日，发行人已拥有专利235项（其中：国内专利188项，包括发明专利2项、实用新型56项；国外专利47项），另有62项专利正在申请过程中（其中发明专利11项，实用新型16项）。发行人被评为浙江省专利示范企业、省级企业技术中心及杭州市企业高新技术研究开发中心，2009年被国务院发展研究中心中国企业评价协会评为2008中国企业自主创新TOP100（第57位）。
由于发行人优质的产品质量及人性化的产品设计，自有品牌产品“GreatStar”、“Sheffield”远销世界各地，其中：“GreatStar”被浙江省对外贸易经济合作厅评为2008年度“浙江出口名牌”；“Sheffield”被杭州对外贸易经济合作局评为2008年度“杭州出口名牌”。随着影响力的扩大，发行人自有品牌的销售金额和比重逐年上升。
发行人的产品主要销往欧洲和北美等海外市场，主要客户为世界知名建材、百货连锁超市，其中包括美国LOWES、美国HOME DEPOT、美国GREAT NECK、美国SEAR、美国MENARDS、美国WAL-MART、英国B&Q、英国KINGFISHER、法国BRICO DEPOT、法国CARREFOUR、加拿大CTC等。目前已经成为美国LOWES、美国HOME DEPOT、美国GREAT NECK、英国KINGFISHER、法国BRICO DEPOT、加拿大CTC等在亚洲最大的手工具供应商。
发行人生产所需的主要原材料包括钢、铝及塑料等。
五、发行人业务及生产经营有关资产权属情况
土地使用权：本公司及其控股子公司共拥有6宗土地的使用权，全部以出让方式取得，并取得土地使用权证书。
房屋建筑物：本公司及其控股子公司共拥有7处房产，均为公司自建厂房、宿舍。
注册商标权：本公司及其控股子公司共拥有19个注册商标，均有相关注册商标证书。
专利：本公司及其控股子公司共拥有235项专利，均已取得相应权属证书，并已取得相关专利证书；另外，Royal International Corp.许可发行人及其全资及控股子公司无偿独占使用其所拥有的专利共1项；Xs Innovations Inc.许可发行人及其全资及控股子公司无偿独占使用其所拥有的专利共1项；上述Royal International Corp.和Xs Innovations Inc.许可发行人及其控股子公司无偿独占使用其所拥有的专利的许可实施期限为：自该项专利授权公告之日起至该项专利的权利期限届满或该项专利的所有权转让给发行人时止。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争
发行人控股股东巨星控股的经营范围为：实业投资，其他无需报经审批的一切合法项目。巨星控股为投资控股型公司，其本身并未从事任何具体经营活动，与发行人不存在同业竞争。
报告期内巨星控股除了持有发行人64.3369%的股权外，还曾经持有宁波巨星置业有限公司100%股权。宁波巨星置业有限公司成立于2008年7月16日，已于2009年1月14日经宁波市工商行政管理局鄞州分局核准注销。其注销前的经营范围为：房地产开发。与发行人不存在同业竞争。
综上所述，发行人与控股股东及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
2、发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况
发行人的实际控制人为仇建平夫妇，除控制发行人及巨星控股外，还控制了其他6家公司，具体情况如下图所示：
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实际控制人控制的以上6家公司与发行人均不存在同业竞争，具体情况如下表所示：
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综上所述，本公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
1、经常性关联交易
（1）关联销售
单位：万元
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（2）关联采购
单位：万元
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（3）租赁
1）2007年11月2日，发行人与巨星控股签订《租赁合同》，发行人将位于杭州市江干区科技园九环路35号2幢四楼建筑面积为100平方米的房屋租赁给巨星控股作为办公场地使用。租赁期限自2007年10月20日至2010年10月20日止，每年租金为14,400元。2008年10月16日，巨星控股与杭州江干科技经济开发有限公司另行签订《房屋租赁合同》，不再租赁发行人上述房屋。
2）2008年6月1日，发行人控股子公司杭州巨星工具有限公司（以下简称“巨星工具”）与巨星机电签订《租赁合同》，巨星机电将其拥有的位于杭州经济技术开发区白杨街道二十二号大街269号建筑面积为4,964.026平方米的房屋租赁给巨星工具作为生产经营场所使用。租赁期限自2008年6月1日起至2011年6月30日止，每年租金为476,546.50元。
3）2008年度发行人控股子公司巨星工具、杭州联和工具制造有限公司（以下简称“联和工具”）、杭州联和电气制造有限公司（以下简称“联和电气”）、杭州格耐克机械制造有限公司（以下简称“格耐克”）和杭州联盛量具制造有限公司（以下简称“联盛量具”）分别与巨星精密签订《房屋租赁合同》，租赁巨星精密厂房作为生产经营场所使用，具体情况如下：
①2008年3月签订的《房屋租赁合同》情况
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②2008年4月签订的《房屋租赁合同》情况：
由于①中合同签订的承租面积有所调整，公司各子公司根据实际使用面积与巨星精密重新签订了《房屋租赁合同》，合同相关情况如下表所示：
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③2008年6月以后重新签订的《房屋租赁合同》情况：
由于②中合同约定的租赁期限较短，公司各控股子公司根据实际情况与巨星精密续签了《房屋租赁合同》，相关情况如下表所示：
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注：2009年1月，巨星工具的模具车间转移到发行人生产系统内统一管理，发行人作为承租方与巨星精密重新签订了《房屋租赁合同》，巨星工具不再租赁使用巨星精密的该处房屋。
2010年4月15日，发行人全资子公司杭州巨业工具有限公司（以下简称“巨业工具”）与巨星精密、巨星机电分别签订了工业用房买卖合同，约定巨星精密、巨星机电分别将其所拥有的房屋及相应土地使用权转让给巨业工具，以截至2010年3月末该等厂房及相应土地使用权在转让方的账面净值为依据作价，转让中所涉及的所有税费由巨业工具承担。
（4）关键管理人员报酬
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员2008年度及2009年度的薪酬情况如下：
金额单位：万元
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注：1、2008年7月后，徐筝在巨星控股领薪；
2、根据2008 年一次临时股东大会决议，公司每位独立董事年度津贴为5 万元（税前）。吴春京、李邦良、许倩三位独立董事为于2008 年6 月16 日召开的创立大会上聘任，2008 年6月开始按月领取津贴。
2、偶发性关联交易
（1）专利转让及实施许可
2007年12月至2009年7月，仇建平与巨星科技共签订69份《专利权（专利申请权）转让合同》。根据该等合同，仇建平将其所拥有的67项专利权和2项专利申请权无偿转让给巨星科技。截至本招股说明书签署日，国家知识产权局已核准了上述专利权和专利申请权转让。
（2）担保
截至2009年12月31日仍在履行的关联方担保情况：
（1）2009年12月3日，联和电气与广东发展银行股份有限公司杭州余杭支行签订编号为F2009-4006号《最高额保证合同》，为巨星科技自2009年12月3日至2010年11月9日期间敞口最高限额为人民币8,000万元或等值外币的授信额度提供连带责任保证担保。截至2009年12月31日，公司未使用该授信额度。
（2）2008年10月6日，巨星工具与中国银行股份有限公司杭州市庆春支行签订编号为08JRB052号《最高额保证合同》，为巨星科技自2008年10月6日至2010年10月6日期间最高余额不超过人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。截至2009年12月31日，本公司在此项担保下累计开具银行承兑汇票4,000.00万元，其中本公司存入10%保证金400.00万元，敞口部分由其提供担保保证。
（3）2009年3月18日，杭州巨星投资控股有限公司、巨星工具公司分别与中信银行股份有限公司杭州分行签订《最高额保证合同》，合同编号分别为(2009)信银杭钱江最保字第002491-1号、(2009)信银杭钱江最保字第002491-2号，为巨星科技自2009年3月18日至2010年6月18日期间最高额度为等值人民币10,000万元的授信额度提供连带责任保证担保。截至2009年12月31日，本公司未在此项担保下进行融资。
（3）关联方资金往来
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（4）股权转让及收购报告期内发行人受让巨星工具、联和工具、联和电气、格耐克、奉化巨星，仇建平受让中泰置业。
3、关联方应收应付款项余额
单位：万元
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4、报告期内关联交易决策的执行情况及独立董事的意见
发行人报告期内发生的关联交易均严格执行公司有关规章制度规定的权限和程序。发行人全体独立董事就发行人2007年度、2008年度及2009年度发生的关联交易发表了独立意见。
全体独立董事认为：公司最近三年与关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对于公司的生产经营是必要的。公司在签订上述关联交易协议时均按照正常商业条款进行，相关关联交易定价依据和定价方法遵守了公平、公开、合理的原则，价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦不存在损害公司及非关联股东利益的情形。公司在其公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》中分别对关联交易的决策程序作出规定，并制定了《关联交易管理办法》，同时采取有效措施减少关联交易，其制度与措施对于减少和规范公司关联交易具有有效性。
(下转B6版)
| 股票种类 | 人民币普通股 |
| 每股面值 | 1.00元 |
| 发行股数 | 6,350万股 |
| 占发行后总股本的比例 | 25.05% |
| 发行价格 | 通过向询价对象询价确定发行价格 |
| 发行市盈率 | **** |
| 发行前每股净资产 | **** |
| 发行后每股净资产 | 3.02元/股（按公司2009年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益计算） |
| 发行市净率 | **** |
| 发行方式 | 网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止者除外）。 |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | （2）公司股东林箭行、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、林英、杨宗鑫、章玲、谢婷婷、陈克强、施凤英、李善、吴丽、徐振晓、余闻天、陈杭生、傅亚娟、方贞军、徐卫肃、何天乐及王伟等二十一名股东承诺：“自股份公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购本人持有的该部分股份。” （3）持有本公司股份的公司董事、监事、高级管理人员仇建平、王玲玲、王蓓蓓、李政、池晓蘅、王暋、李锋、王伟毅、余闻天、陈杭生、何天乐承诺：“除前述锁定期外，在本人担任股份公司董事（监事、高级管理人员）期间每年转让的股份不超过本人所持股份公司股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所持有的股份公司股份。” |
| 承销方式 | 承销团余额包销 |
| 预计募集资金总额 | **** |
| 预计募集资金净额 | **** |
| 发行费用概算 | **** |
| 注册中文名称 | 杭州巨星科技股份有限公司 |
| 英文名称 | HANGZHOU GREAT STAR INDUSTRIAL CO., LTD |
| 法定代表人 | 仇建平 |
| 成立（工商注册）日期 | 2008年7月2日 |
| 住所及其邮政编码 | 杭州市江干区九环路35号（310019） |
| 电话、传真号码 | 0571-81601076、0571-81601088 |
| 互联网网址 | www.greatstartools.com |
| 电子信箱 | zq@greatstartools.com |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 占总股本比例（%） | 股权性质 |
| 杭州巨星投资控股有限公司 | 12,224.011 | 64.3369 | 境内法人股 |
| 仇建平 | 4,379.215 | 23.0485 | 自然人股 |
| 王玲玲 | 1,297.548 | 6.8292 | 自然人股 |
| 王蓓蓓 | 324.387 | 1.7073 | 自然人股 |
| 林箭行 | 90.098 | 0.4742 | 自然人股 |
| 李 政 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 池晓蘅 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 王 暋 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 李 锋 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 王伟毅 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 林 英 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 杨宗鑫 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 章 玲 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 谢婷婷 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 陈克强 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 施凤英 | 45.049 | 0.2371 | 自然人股 |
| 李 善 | 36.043 | 0.1897 | 自然人股 |
| 吴 丽 | 36.043 | 0.1897 | 自然人股 |
| 徐振晓 | 27.037 | 0.1423 | 自然人股 |
| 余闻天 | 27.037 | 0.1423 | 自然人股 |
| 陈杭生 | 18.012 | 0.0948 | 自然人股 |
| 傅亚娟 | 9.006 | 0.0474 | 自然人股 |
| 方贞军 | 9.006 | 0.0474 | 自然人股 |
| 何天乐 | 9.006 | 0.0474 | 自然人股 |
| 徐卫肃 | 9.006 | 0.0474 | 自然人股 |
| 王 伟 | 9.006 | 0.0474 | 自然人股 |
| 合计 | 19,000.000 | 100.0000 |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 1 | 仇建平 | 8,560.00 | 85.60 |
| 2 | 李 政 | 450.00 | 4.50 |
| 3 | 池晓蘅 | 250.00 | 2.50 |
| 4 | 王 暋 | 150.00 | 1.50 |
| 5 | 李 锋 | 150.00 | 1.50 |
| 6 | 王伟毅 | 150.00 | 1.50 |
| 7 | 余闻天 | 120.00 | 1.20 |
| 8 | 何天乐 | 40.00 | 0.40 |
| 9 | 傅亚娟 | 40.00 | 0.40 |
| 10 | 方贞军 | 40.00 | 0.40 |
| 11 | 徐卫肃 | 30.00 | 0.30 |
| 12 | 王 伟 | 20.00 | 0.20 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
| 公司名称 | 公司股东情况 | 持股比例（%） | 公司注册 资本 | 公司经营范围/主要从事的业务 |
| 巨星工业 | 仇建平 | 100 | 5万美元 | 仅从事与发行人业务无关的投资业务 |
| 香港巨星 | 仇建平 | 99.998 | 5万港元 | 仅从事与发行人业务无关的投资业务 |
| 俞嘉敏 | 0.002 | |||
| 香港金鹿有限公司（以下简称“香港金鹿”） | 巨星工业 | 99.998 | 5万港元 | 仅从事与发行人业务无关的投资业务 |
| 俞嘉敏 | 0.002 | |||
| 杭州巨星精密机械有限公司（以下简称“巨星精密”） | 香港金鹿 | 100 | 2,300万美元 | 生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（国家限制的禁止的项目除外）（经营范围涉及许可证的凭有效的许可证经营） |
| 杭州巨星机电制造有限公司（以下简称“巨星机电”） | 香港金鹿 | 100 | 500万美元 | 生产：充电器；销售：本公司生产的产品。（国家限制的禁止的项目除外）（经营范围涉及许可证的凭有效的许可证经营） |
| 杭州巨星企业管理咨询有限公司（以下简称“巨星咨询”） | 香港金鹿 | 100 | 1,750万美元 | 企业管理咨询 |
| 关联方名称 | 2009年度 | 占销售收入比例 | 2008年度 | 占销售收入比例 | 2007年度 | 占销售收入比例 |
| 巨星精密 | 1.58 | 0.00% | 11.37 | 0.01% | 35.60 | 0.02% |
| 杭州十倍得刀具有限公司 | 159.98 | 0.08% | ||||
| 巨星机电 | 87.84 | 0.06% | 36.21 | 0.02% | ||
| 浙江省衢州市富润机械制造有限公司 | 24.38 | 0.01% | ||||
| 浙江皇冠电动工具制造有限公司 | 44.42 | 0.01% | 25.36 | 0.02% | ||
| 联和贸易 | 3,132.43 | 2.16% | ||||
| 关联销售合计 | 89.42 | 0.06% | 276.36 | 0.13% | 3,193.39 | 2.20% |
| 关联销售的内容及增减变化的原因 | 1、报告期关联销售的内容：发行人向联和贸易销售的产品主要为手工具，向其他关联方销售的产品主要为半成品； 2、2008年关联销售减少的主要原因：联和贸易注销。 | |||||
| 关联交易是否仍将持续进行 | 截至本招股说明书签署日，上述6家公司中，除了巨星精密、巨星机电仍为发行人的关联方外，联和贸易已于2009年2月18日在杭州市工商行政管理局办理完毕注销手续，其余3家已不再为发行人的关联方；发行人与巨星精密的关联销售不再持续进行；2010年2月，巨星工具收购了巨星机电锂电池业务的相关资产，至此，发行人与巨星机电的关联销售将不再继续进行。 | |||||
| 关联销售的定价政策 | 参考市价 | |||||
| 关联方名称 | 2009年度 | 占同类采购业务比例 | 2008年度 | 占同类采购业务比例 | 2007年度 | 占同类采购业务比例 |
| 浙江皇冠电动工具制造有限公司 | 1,517.49 | 1.14% | 980.84 | 1.00% | ||
| 浙江省衢州市富润机械制造有限公司 | 77.03 | 0.07% | 502.32 | 0.38% | 313.88 | 0.32% |
| 杭州十倍得刀具有限公司 | 1,523.91 | 1.15% | 1,007.24 | 1.03% | ||
| 杭州锦鸿五金塑胶有限公司 | 24.00 | 0.02% | 223.37 | 0.17% | 335.38 | 0.34% |
| 奉化市联欣五金工具有限公司 | 975.47 | 0.74% | 2,051.77 | 2.10% | ||
| 张家港金星五金工具有限公司 | 2,260.23 | 1.70% | 412.87 | 0.42% | ||
| 巨星精密 | 15.86 | 0.01% | 893.23 | 0.91% | ||
| 巨星机电 | 347.55 | 0.35% | 1,062.85 | 0.80% | 24.19 | 0.02% |
| 宁波中强电动工具有限公司 | 558.79 | 0.42% | ||||
| 杭州联和投资有限公司 | 1,076.26 | 0.81% | 85.75 | 0.08% | ||
| 关联采购合计 | 448.58 | 0.44% | 9,716.55 | 7.32% | 6,105.15 | 6.22% |
| 关联采购的内容及增减变化的原因 | 2、报告期内随着发行人业务规模的扩大，相应的采购数量也随之有所增加。 3、2008年度、2009年度关联采购金额及占比下降，主要系浙江皇冠电动工具制造有限公司、浙江省衢州市富润机械制造有限公司、杭州十倍得刀具有限公司、杭州锦鸿五金塑胶有限公司、奉化市联欣五金工具有限公司、张家港金星五金工具有限公司自其关联人转让其股权后，上述公司不再为公司关联方所致。 | |||||
| 关联交易是否仍将持续进行 | 2、2008年度，巨星精密将其库存清理完毕后，发行人与巨星精密之间不再发生采购业务。 3、2010年2月，巨星机电将其所拥有的锂电池业务相关资产售予巨星工具，巨星机电将不再从事与锂电池相关的经营和销售业务。至此，发行人与巨星机电之间将不再发生采购交易。 | |||||
| 关联采购的定价政策 | 参考市价 | |||||
| 序号 | 承租方 | 签订时间 | 承租房屋地址 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 联和工具 | 2008-03-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号3幢 | 14,418 | 自2008-03-01 至2009-02-28 | 129.24万元/年 |
| 2 | 联和电气 | 2008-03-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号2幢 | 12,960 | 自2008-03-01 至2009-02-28 | 116.17万元/ 年 |
| 3 | 格耐克 | 2008-03-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号1幢 | 6,480 | 自2008-03-01 至2009-02-28 | 58.09万元/年 |
| 4 | 联盛量具 | 2008-03-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号1幢 | 6,480 | 自2008-03-01 至2009-02-28 | 58.09万元/年 |
| 序号 | 承租方 | 签订时间 | 承租房屋地址 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租金 |
| 1 | 巨星工具 | 2008-04-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 4,483 | 自2008-04-01 至2008-06-30 | 10.76万元（一次性支付3个月租金） |
| 3 | 联和工具 | 2008-04-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 17,736 | 自2008-04-01 至2008-06-30 | 42.57万元（一次性支付3个月租金） |
| 5 | 联和电气 | 2008-04-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 17,030 | 自2008-04-01 至2008-06-30 | 40.87万元（一次性支付3个月租金） |
| 7 | 格耐克 | 2008-04-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 10,771 | 自2008-04-01 至2008-06-30 | 25.85万元（一次性支付3个月租金） |
| 9 | 联盛量具 | 2008-04-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 10,936 | 自2008-04-01 至2008-06-30 | 26.25万元（一次性支付3个月租金） |
| 序号 | 承租方 | 签订时间 | 承租房屋地址 | 面积（m2） | 租赁期限 | 租金 （万元/年） |
| 1 | 巨星工具 | 2008-06-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 1,999.276 | 自2008-06-01 至2011-06-30 | 19.19 |
| 2 [注] | 巨星工具 | 2008-07-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 4,483 | 自2008-07-01 至2011-06-30 | 43.04 |
| 发行人 | 2009-01-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 4,483 | 自2009-01-01 至2011-06-30 | 43.04 | |
| 3 | 联和工具 | 2008-07-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 20,136 | 自2008-07-01 至2011-06-30 | 193.31 |
| 4 | 联和电气 | 2008-07-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 17,030 | 自2008-07-01 至2011-06-30 | 163.49 |
| 5 | 格耐克 | 2008-07-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 9,571 | 自2008-07-01 至2011-06-30 | 91.88 |
| 6 | 联盛量具 | 2008-07-01 | 杭州经济技术开发区白杨街道22号大街5号 | 9,736 | 自2008-07-01 至2011-06-30 | 93.47 |
| 序号 | 姓名 | 本公司职务 | 2009年度 | 2008年度 | 是否专职在公司领薪 |
| 1 | 仇建平 | 董事长、总裁 | 50.40 | 52.37 | 是 |
| 2 | 王玲玲 | 董事、副总裁 | 28.20 | 30.05 | 是 |
| 3 | 李 政 | 副董事长、副总裁 | 29.40 | 35.45 | 是 |
| 4 | 徐 筝 | 董事 | - | 6.20 | 否 |
| 5 | 池晓蘅 | 董事、副总裁 | 41.89 | 35.08 | 是 |
| 6 | 陈杭生 | 董事 | - | - | 否 |
| 7 | 吴春京 | 独立董事 | 5.00 | 2.73 | 否 |
| 8 | 李邦良 | 独立董事 | - | - | 否 |
| 9 | 许 倩 | 独立董事 | 5.00 | 2.73 | 否 |
| 10 | 王蓓蓓 | 监事会主席 | 22.38 | 24.77 | 是 |
| 11 | 余闻天 | 监事 | 24.23 | 26.27 | 是 |
| 12 | 张 芳 | 职工监事 | 6.46 | 6.15 | 是 |
| 13 | 王伟毅 | 副总裁 | 36.40 | 32.93 | 是 |
| 14 | 王 暋 | 副总裁 | 37.53 | 32.98 | 是 |
| 15 | 李 锋 | 副总裁 | 36.36 | 37.5 | 是 |
| 16 | 倪淑一 | 财务总监 | 26.33 | 11.62 | 是 |
| 17 | 何天乐 | 董事会秘书 | 27.12 | 18.74 | 是 |
| 合计 | 376.70 | 355.57 | |||
| 资金往来方向 | 资金往来情况 | 发生时间 | 金额 | 归还时间 |
| 发行人借出资金 | 巨星工具向巨星精密借出资金 | 2007年10月 | 500.00万元 | 2007年11月 |
| 联和电气向巨星精密借出资金 | 2007年10月 | 160.00万元 | 2007年11、12月 | |
| 巨星工具向仇建平借出资金 | 2005年度 | 3,374.50万元 | 2006年度 | |
| 发行人借入资金 | 巨星工具向香港巨星借入资金 | 2004年1月 | 400.00万美元 | 2008年2月 |
| 巨星科技向巨星精密借入资金 | 2004年11月 | 1,000.00万元 | 2006年11月归还其中的3500万，2007年8月归还其中的1680万 | |
| 2004年12月 | 2,180.00万元 | |||
| 2006年1月 | 2,000.00万元 | |||
| 巨星科技向巨星机电借入资金 | 2006年2月 | 3,500.00万元 | 分别于2006年7月、2006年12月归还完毕 | |
| 联和工具向联和贸易借入资金 | 2006年12月 | 1,564.66万元 | 已于2006年度归还完毕 | |
| 奉化巨星向巨星精密借入资金 | 2007年10月 | 527.95万元 | 2008年3月 | |
| 巨星科技向仇建平借入资金 | 2007年4月 | 1,500.00万元 | 2007年度 | |
| 奉化巨星向仇建平父亲仇全林借入资金 | 2007年8月 | 100.00万元 | 2007年10月 | |
| 巨星精密委托招商银行杭州之江支行分别为格耐克、联盛量具提供贷款 | 2007年12月 | 合计2,000.00万元 | 已于2008年2月偿还 | |
| 奉化巨星向仇建平妹夫张生光借入资金 | 2007年7月 | 100.00万元 | 分别于2009年3月、2009年6月归还完毕 | |
| 2008年9月 | 50.00万元 | 2008年12月 | ||
| 奉化巨星、格耐克、巨星工具、联盛量具分别与联和投资签订《借款合同》。除与奉化巨星为无息借款外，其余三子公司的借款年息均为同期银行贷款利率。 | 2008年度 | 合计5,200.00万元 | 截止2008年12月31日，上述借款均已归还 |
| 项目及关联方名称 | 2009-12-31 | 2008-12-31 | 2007-12-31 |
| 1) 应收账款 | |||
| 巨星精密 | 13.30 | 16.04 | |
| 巨星机电 | 33.37 | 42.37 | |
| 小 计 | 33.37 | 55.67 | 16.04 |
| 期末应收账款余额 | 45,501.78 | 38,636.48 | 34,688.71 |
| 占期末应收账款余额的比例 | 0.07% | 0.14% | 0.05% |
| 2) 预付款项 | |||
| 巨星机电 | 1.35 | 15.81 | |
| 宁波中强电动工具有限公司 | 269.00 | ||
| 小 计 | 1.35 | 15.81 | 269.00 |
| 期末预付账款余额 | 514.15 | 1,469.00 | 1,354.64 |
| 占期末预付账款余额的比例 | 0.26% | 1.08% | 19.86% |
| 3) 其他应收款 | |||
| 巨星机电 | 17.66 | 3.59 | |
| 池晓蘅 | 17.00 | ||
| 仇建平 | 23.50 | ||
| 小 计 | 17.66 | 3.59 | 40.50 |
| 期末其他应收款余额 | 4,704.35 | 2,601.02 | 4,722.51 |
| 占期末其他应收款余额的比例 | 0.38% | 0.14% | 0.86% |
| 4) 应付账款 | |||
| 浙江省衢州市富润机械制造有限公司 | 32.75 | 11.52 | |
| 浙江皇冠电动工具制造有限公司 | 39.42 | ||
| 杭州锦鸿五金塑胶有限公司 | 0.94 | ||
| 奉化市联欣五金工具有限公司 | 225.42 | ||
| 张家港金星五金工具有限公司 | 63.09 | ||
| 巨星精密 | 44.22 | ||
| 巨星机电 | 72.47 | 223.07 | 15.71 |
| 联和投资公司 | 35.80 | ||
| 小 计 | 72.47 | 255.82 | 436.12 |
| 期末应付账款余额 | 23,666.76 | 18,683.01 | 24,360.31 |
| 占期末应付账款余额的比例 | 0.31% | 1.37% | 1.79% |
| 5) 其他应付款 | |||
| 联和投资公司 | 48.16 | ||
| 巨星精密 | 1,024.96 | 564.27 | 527.95 |
| 香港巨星 | 4,067.94 | ||
| 巨星工业 | 4,617.00 | ||
| 巨星机电 | 75.45 | 27.80 | |
| 张生光 | 100.00 | 100.00 | |
| 小 计 | 1,100.41 | 740.23 | 9,312.89 |
| 期末其他应付款余额 | 1,199.16 | 935.05 | 9,343.01 |
| 占期末其他应付款余额的比例 | 91.77% | 79.16% | 99.68% |
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