第六届董事会第十五次会议
（现场结合通讯方式）决议公告
证券代码：000623 证券简称：吉林敖东 公告编号：2010－019
吉林敖东药业集团股份有限公司
第六届董事会第十五次会议
（现场结合通讯方式）决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议以电话通知的方式发出，会议于2010年6月21日在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议由公司董事长李秀林先生主持，公司董事7名，实际参加会议表决董事7名，公司监事、高管人员列席本次董事会会议，会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议审议并以签字形式表决如下议案：
一、审议通过关于增持吉林敖东药业集团延吉股份有限公司部分股权的议案。
吉林敖东药业集团延吉股份有限公司（以下简称“延吉药业”）注册资本为6,948万元，本公司持有5,579.8万股，占延吉药业注册资本的80.31%，为规范延吉药业股权结构，优化集团公司产业布局，公司决定以人民币1.9元/股的价格增持延吉药业自然人持有的不超过1,368.2万股股份，收购总价款不超过人民币2,599.58万元。
表决结果：通过，同意7票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《投资设立合资控股公司吉林敖东大高酵素有限公司》（详见《对外投资公告》公告编号：2010-020）。
表决结果：通过，同意7票，反对0票，弃权0票。
根据《公司章程》的规定，该项投资属于董事会权限，无需股东大会批准。
特此公告。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○一○年六月二十一日
证券简称：吉林敖东 证券代码：000623 公告编号：2010-020
吉林敖东药业集团股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：投资设立合资控股公司吉林敖东大高酵素有限公司（以下简称“合资公司”）。
2、投资金额和比例：人民币5,100万元，占其注册资本的比例为51%。
3、投资期限：20年
特别风险提示：
1、合资公司成立尚需政府有关部门批准。
2、由于产品生产工艺的特殊性，建设周期及产品生产周期比较长。
3、合资公司生产的产品在国内属高档保健食品，市场培育及拓展需要一定的过程。
一、对外投资概述
1、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟出资5,100万元，与东方隆益国际投资（北京）有限公司（以下简称“东方隆益”）和日本大高酵素株式会社（以下简称“日本大高”）共同在吉林省敦化经济开发区设立合资公司，本公司占合资公司注册资本的51%。
本项对外投资不涉及关联交易。
2、董事会审议情况
公司第六届董事会第十五次会议于2010 年6月21日以现场结合通讯表决方式召开，会议审议通过上述投资方案。
3、投资行为生效所必需的审批程序
根据《公司章程》的规定，该项投资属于董事会权限，无需股东大会批准。
二、投资协议其他主体的基本情况
1、东方隆益国际投资（北京）有限公司
登记注册地：中国北京市
法定地址：北京市朝阳区管庄乡咸宁侯88号
法定代表人：李廷玉
注册资本：1,000万元
主营业务：项目投资。
2、日本大高酵素株式会社
登记注册地：日本北海道小樽市
法定地址：日本北海道小樽市樱1-22-10
法定代表人：杉森恒夫
注册资本：5,000万日元
主营业务：保健食品、化妆品、药物、动物饲料的生产和销售。
三、投资标的基本情况
1、拟设立合资控股公司的基本情况
公司名称：吉林敖东大高酵素有限公司。
注册资本：10,000万元
法定代表人：张佐政
注册地址：吉林省敦化经济开发区
经营范围：生产和经营酵素原液及其相关产品（包括消化产品）及技术服务。（以上各项凭许可证经营）＊＊＊
2、项目情况
大高酵素是一种植物复合酶，通过八十余年积累的经验和技术，利用特殊工艺将果蔬中的水分和营养成分榨取出来，用多年培育的有益菌种在模拟人体温度的条件下，经过长时间发酵产生大量对人体有益的植物综合酶，这些酶对人体的代谢和机能调整起着重要作用，进而克服疾病、增加免疫、调整肠道菌群，增进健康。
该项目分两期建设，合资公司第一期为设立后至五年内，第二期设立五年后。合资公司设立5年内主要产品为酵素原液，设立5年后产品种类将发展为健康食品、宠物食品等四个系列。
四、投资协议书的主要内容
1、出资数额、比例及方式 ：
本公司以现金和土地使用权作为出资，出资额为5,100万元（其中：现金出资4,305万元，以3万平方米土地使用权出资795万元）,占合资公司注册资本的51%； 东方隆益以现金作为出资，出资额为3,900万元，占合资公司注册资本的39%；日本大高以酵素原液及相关产品（包括消化产品）生产技术作为出资，经评估认定出资额为1,000万元，占合资公司注册资本的10%。以后即使合资公司增资扩股，日本大高出资比例10%不变。
2、本公司、东方隆益和日本大高三方提供的现金和技术分两期向合资公司投入到位。第一期本公司应汇入现金出资额30%，即1,291.5万元，东方隆益应汇入现金出资额30%，即1,170万元，须在合同批准之日起30天内汇出，作为开办费及生产、生活设施建设的费用；日本大高则须将所有应提供的技术资料（包括图纸、配方及工艺资料等）交给合资公司；第二期本公司及东方隆益须在合同批准之日起90天内将未出资部分全部汇入合资公司，日本大高则在此期间完成重要工程技术和生产技术人员培训及协助完成工程、工艺设计。
3、本合同于2010年6月21日由本公司、东方隆益和日本大高三方的授权代表在中国吉林省敦化市签署，并于签署之日起生效。中外合资合同从合同生效之日起20年内有效。合资公司的经营期限为20年。合资公司在经营到期后，经三方协商同意，可以延长合资期限，但须在合同期满前6个月之内提出。
4、在合同有效期内,当合资公司净利润达500万元以上时,合资公司向日本大高每年支付200万元的品牌使用费。
5、合资公司向日本大高提供总额为750万元的技术支持补偿费，分三年提供（第一年提供225万元，第二年提供262.5万元，第三年提供262.5万元）。日本大高派驻合资公司的技术人员发生的交通、食宿费用则由合资公司承担。
五、对外投资对公司的影响
1、合资经营目的是：生产酵素以及相关高档保健品，拓宽公司产品领域，挖掘新的业务增长点，获得更大的市场价值。
2、对外投资资金来源：由本公司自有资金投资。
六、对外投资的风险分析
1、合资公司成立尚需政府有关部门批准。
2、由于产品生产工艺的特殊性，建设周期及产品生产周期比较长。
3、合资公司生产的产品在国内属高档保健食品，市场培育及拓展需要一定的过程。
七、备查文件
1、本公司第六届董事会第十五次会议决议。
2、经本公司、东方隆益、日本大高三方签署的协议。
吉林敖东药业集团股份有限公司董事会
二○一○年六月二十一日