证券代码: 600608 股票简称： *ST沪科   编号: 临2010-027

  上海宽频科技股份有限公司公告

  本公司及董事会全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  5月21日，公司收到股东关于提请公司董事会召开临时会议，商议公司董事会换届和成立新一届董事会的提议。对此，公司董事长积极响应，在5月27日向公司股东史佩欣先生、无锡万方通信技术有限公司及公司实际控制人南京斯威特发出三方于6月4日就新一届董事会和监事会的人选在南京召开股东协商会议的邀请函，上述股东协商会正是为了落实公司章程第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决的规定（董事、监事候选人，由上一届董事会、监事会，根据《公司法》与本章程的有关规定，听取持有本公司5%股份以上的股东意见和建议后提名，并经上一届董事会、监事会半数以上董事、监事表决通过后向股东大会提案。）而做的前期准备工作。邀请函明确指出召开本次股东协商会是为了提高董事会审议董事会换届议案的效率，但后因会议地址变更未取得一致意见而耽搁。

  受史佩欣先生的委托，北京市金诚同达律师事务所上海分所顾伟等律师对6月14日董事会临时会议出具法律意见书。法律意见书指出；鉴于公司董事长收到上述两位股东的提议后十日内未就该提议召集和召开董事会会议，根据公司章程113条规定，董事长不履行职务，所以两位股东于2010年6月11日要求副董事长履行职务，召集和召开董事会临时会议。

  6月12日，公司副董事长认为董事长不履行职务，因此，受股东委托由其履行职务，发出了关于召开2010年6月14日董事会临时会议的通知，并于6月14日主持了临时会议。

  上述法律意见书认为；鉴于，此次上海宽频科技股份有限公司董事会临时会议的提议、召集和召开符合法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定，程序合法有效。

  董事会临时会议于6月14日下午两点在上海延安西路1116号48楼会议室召开。会议由公司副董事长汤兴良主持，独立董事倪敬东、董事李怀利、顾志敏等四人出席（公司实有董事为6人）。会议首先由律师宣读了法律意见书，然后介绍了公司独立董事、董事候选人的简历，由独立董事发表专项意见，并经过审议形成如下决议：“同意公司股东提出的关于第七届董事会的董事及独立董事候选人名单并按法定程序报审后提交2010年6月25日在上海召开的公司第十九次股东大会或临时股东大会审议。”

  6月14日，公司股东史佩欣先生给公司董秘发E-MAIL,要求对公司第十九次股东大会增加临时提案并要求在2日内发出股东大会补充通知。提案内容为，根据公司第六届董事会2010年6月14日董事会临时会议决议的结果，向公司股东大会提出增加审议新一届董事会董事及独立董事候选人名单。

  6月17日下午，公司收到上述提案附件的书面材料。

  6月18日，公司常年法律顾问上海市时代律师事务所王栋、张新利两位律师在了解和掌握了相应资料的基础上，向史佩欣先生出具了律师函。律师函指出；鉴于2010年6月14日所达成的决议，因违反公司章程规定的程序和实质规定，属于无效的民事行为。所以您于2010年6月14日要求郑家审议新一届董事会董事及独立董事候选人名单的提案的基本条件不成熟，公司第十九次股东大会拟不增加此临时提案。

  对于公司主要股东要求董事会换届的提案，公司将予以积极支持。公司董事长已经提议花一个月的时间做好前期准备工作，即在2010年7月底前召开公司2010年第一次临时股东大会，审议和产生公司第七届董事会和监事会。上述提议已于6月18日正式告知史佩欣先生及无锡万方通信技术有限公司，并希望能得到肯定与支持。公司欢迎广大投资者予以监督。

  特此公告

  附：董事会临时会议决议

  北京市金城同达律师事务所法律意见书

  上海市时代律师事务所律师函

  上海宽频科技股份有限公司

  2010年6月21日

  附件一：

  上海宽频科技股份有限公司

  第六届董事会临时会议决议

  （2010年6月14日）

  上海宽频科技股份有限公司第六届董事会临时会议于2010年6月14日下午两点在上海龙之梦大酒店四十八楼会议室召开。本次会议由公司副董事长汤兴良先生主持。会议应出席董事六人，实际出席董事四人，董事长李保卫和独立董事蔡宪成缺席。本次会议是由第一大股东和第二大股东提议召集的，召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。本次会议审议了公司股东提名的第七届董事会的董事及独立董事候选人名单和任职资格。全体与会董事经过审议，形成以下决议：

  同意公司股东提出的关于第七届董事会的董事及独立董事候选人名单并按法规程序报审后提交2010年6月25日在上海召开的公司第十九次股东大会或临时股东大会审议。

  董事签名：汤兴良、倪敬东、李怀利、顾志敏

  候选董事简历

  史佩欣，男，出生于1963年9月，硕士研究生学历，工程师。

  曾任云南省安装二公司建筑装饰工程公司工程师，昆明建设开发集团公司装饰艺术工程部经理，昆明天和实业发展公司董事长。

  现任昆明天和斗特实业（集团）有限公司董事长，昆明和信屋业开发有限责任公司董事长。

  陆麟育，男，出生于1982年6月，大学学历，厦门大学EMBA在读。

  2005年12月-2009年1月，任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司总经理助理；

  2009年1月至今，任昆明天和斗特实业（集团）公司总经理。

  蒋炜，男，出生于1975年5月，硕士研究生学历，湖南财经大学会计学本科毕业，中国人民大学经济学硕士研究生毕业。

  1998年7月-2001年2月，任三九企业集团财务部主管；

  2001年3月-2007年9月，任上海胶带股份有限公司财务总监；

  2007年9月-2009年1月，任上海元音信息科技有限公司总经理；

  2009年1月至今，任昆明天和斗特实业（集团）公司财务总监。

  陈之刚，男，出生于1968年7月，本科学历。

  1989年-2002年，任职工商银行上海分行；

  2002年-2004年，任职华夏银行上海分行；

  2004年-2005年，任职上海浦东发展银行上海地区总部；

  2005年-2006年，任上海华盛企业（集团）有限公司投资部部长；

  2006年-2008年，任上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司资金管理部部长；

  2008年-2009年，任刚泰集团有限公司实业部总助；

  2009年至今，任昆明天和斗特实业（集团）有限公司资金管理部部长。

  候选独立董事简历

  缪恒生，男，出生于1948年10月，高级经济师，复旦大学经济学硕士。

  1969年-1978年，江西省乐安县招携公社知青插队，期间曾任公社工业办公室总会计；

  1978年-1992年，中国人民银行上海市分行南市区支行、中国人民银行上海市分行南市区支行列任会计员、会计出纳科副科长、南市区支行副行长；

  1992年-1996年，上海申银证券公司董事、副总裁；

  1996年-2008年，申银万国证券公司副总裁；

  2008年12月至今，退休。

  现任上海金融仲裁院仲裁员、上海金融仲裁院咨询委员会委员、上海财经大学硕士研究生导师、上海会计学会证券与期货市场委员会副主任、富国基金管理公司董事、申银万国证券股份有限公司顾问、国盛证券股份有限有限公司顾问、江西国际信托投资股份有限公司独立董事、天平汽车保险公司独立董事、上海城市建设投资控股股份有限公司（上市公司）拟任独立董事。

  尤家荣，男，出生于1954年，上海财经大学会计学院教授。1983年毕业于上海财经大学会计系，获经济学学士学位，1987年获上海财经大学经济学硕士学位，1999年获上海财经大学管理学博士学位。

  1971年-1979年，安徽广德县插队；

  1979年-1983年，上海财经大学学习，获会计学学士学位；

  1983年-2000年，上海财经大学教师，其中在职攻读硕士和博士学位证书，1987年获经济学硕士学位，1999年获管理学博士学位；

  2001年-2006年，上海财经大学审计处处长；

  2006年-2008年，上海财经大学成人教育学院院长。

  目前兼任中国审计学会理事、中国会计学会会员、上海会计学会会员、上海审计学会副秘书长、上海内部审计学会理事、上海振华重工股份有限公司（600320）独立董事、上海神开石油化工装备股份有限公司（002278）独立董事、上海阳晨投资股份有限公司（900935）独立董事等职。

  附件二：

  北京市金诚同达律师事务所上海分所

  关于上海宽频科技股份有限公司董事会临时会议

  法律意见书

  上海宽频科技股份有限公司董事会临时会议于2010年6月14日下午2点在上海延安西路1116号上海龙之梦大酒店48楼会议室召开。北京市金诚同达律师事务所上海分所接受上海宽频科技股份有限公司（公司股票代码：600608）第一大股东史佩欣先生的委托指派顾伟律师、唐晓婉律师对2010年6月14日上海宽频科技股份有限公司召开的董事会临时会议的提议、召集和召开出具法律意见书。

  本律师意见书法律依据是：

  1、中华人民共和国司法；

  2、中华人民共和国证券法；

  3、上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则；

  4、上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引；

  5、上市公司治理准则；

  6、上海宽频科技股份有限公司章程；

  7、上海宽频科技股份有限公司2009年度报告；

  本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

  根据公司章程第115条的规定代表8.25%表决权的第一大股东史佩欣先生和代表8.32%表决权的第二大股东无锡万方通信技术有限公司（两方合计已超过代表10%的表决权）于2010年5月20日通过EMS方式向公司董事会提议召开董事会临时会议。

  根据公司章程第115条的规定董事长应当在接到提议后的十日内召集和主持董事会会议，鉴于公司董事长收到上述两位股东的提议后十日内未就该提议召集和召开董事会会议，根据公司章程113条规定，董事长不履行职务时由副董事长履行职务，所以两位股东于2010年6月11日要求副董事长履行职务，召集、召开董事会临时会议。副董事长于2010年6月12日以电子邮件、电话、手机短信的方式通知公司各位董事于2010年6月14日下午两点在上海延安西路1116号上海龙之梦大酒店48楼会议室召开董事会临时会议。

  2010年6月14日下午两点在上海延安西路1116号上海龙之梦大酒店48楼会议室召开董事会临时会议。

  鉴于，此次上海宽频科技股份有限公司董事会临时会议的提议、召集和召开符合法律、法规、部门规章和公司章程的有关规定，程序合法有效。

  北京市金诚同达律师事务所上海分所

  律师签名：顾伟、唐晓婉

  2010年6月14日

  附件三：

  律师函

  史佩欣先生：您好!

  您根据2010年6月14日《公司临时董事会决议》拟向即将召开的公司股东大会增加《关于审议新一届董事会董事及独立董事候选人名单的提案》及相关材料已收悉。

  据我们了解，您等曾于2010年5月20日向董事会提议召开临时会议，同年5月27日公司董事长李保卫根据公司章程第82条“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事候选人，由上一届董事会、监事会，根据《公司法》与本章程的有关规定，听取持有本公司5%股份以上的股东意见和建议后提名，并经上一届董事会、监事会半数以上董事、监事表决通过后向股东大会提案”之规定，向您等发出《关于召开股东协商会议的函》，拟定于2010年6月4日在南京召开会议。这是公司章程之明文规定且是新一届董事、监事产生的必经程序，但因您等对召开会议地址存在分歧，致使本次会议未能及时召开。此一事实并不存在公司章程第113条“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务，副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”之情形。

  2010年6月12日，公司副董事长发出的拟于2010年6月14日召开公司临时董事会的通知，实有违反公司章程、越俎代庖之嫌。

  故我们认为：鉴于2010年6月14日所达成的决议，因违反公司章程规定的程序和实质规定，属于无效的民事行为。所以您于2010年6月14日要求增加审议新一届董事会董事及独立董事候选人名单提案的基本条件不成熟，公司第十九次股东大会拟不增加此临时提案。

  特此函告。

  致礼

  上海宽频科技股份有限公司常年法律顾问

  上海市时代律师事务所

  王 栋 律师

  （执业证号：13101198810975935）

  张新利 律师

  （执业证号：13101198810405501）

  二O一O年六月十八日