2010年第一次临时股东大会决议公告
证券代码:600528 证券简称:中铁二局 公告编号:临2010-016
中铁二局股份有限公司
2010年第一次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、重要内容提示
本次股东大会召开前、会议召开期间没有增加、否决和变更提案。
二、会议召开情况
1、召开时间：2010年6月21日上午9：30
2、召开地点：成都市马家花园路10号中铁二局大厦8楼视频会议室
3、召开方式：现场投票和网络投票
4、召集人：公司董事会
5、主持人：公司董事长唐志成先生主持本次会议。
6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。本次股东大会对审议议案采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
三、会议出席情况
参加本次股东大会并表决的股东及股东代理人共计296人，代表股份765,086,092股，占公司总股本1,459,200,000股的52.43%。
出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计4人，代表股份755,919,635股，占公司总股本1,459,200,000股的51.80%。
参加网络投票的股东及股东代理人共计292人，代表股份9,166,457股,占公司总股本1,459,200,000股的0.63%。
公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次股东大会。
四、提案审议和表决情况
本次会议按照《关于召开2010年第一次临时股东大会的通知公告》中列明的议题进行，经与会股东逐项审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》
公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》法律、法规和规范性文件对上市公司向原股东配售股份的规定，具备配股资格。
同意：762,818,038股，占出席会议股东所持表决权的99.70％；
反对：1,377,268股，占出席会议股东所持表决权的 0.18％；
弃权：890,786股，占出席会议股东所持表决权的0.12％。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次配股方案的议案》
同意中铁二局股份有限公司配股方案：
1. 配售股票的类型及面值
境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00 元。
同意：762,742,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：221,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
2. 配股基数、比例和数量
本次配股以公司2009年12月31日总股本1,459,200,000股为基数，按不超过每10股配售2股的比例向全体股东配售，本次配股可配售股份总数为不超过291,840,000股。配股实施前，若公司总股本因派送红股、资本公积金转增股本及其他原因而变动，则配股数量相应调整。
公司控股股东中铁二局集团有限公司及股东中铁宝桥集团有限公司承诺以现金全额认配其应认配的股份。
同意：762,737,890股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：227,093股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
3.配股价格及定价方式
（1）配股价格
以刊登《配股发行公告》前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均数为基数，采用市价折扣法确定配股发行价格。如果前述二十个交易日内存在送股或转增股本除权的，则该二十个交易日的股票收盘价均以除权价计算。授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定本次配股最终发行价格。
（2）定价依据
①配股价格不低于公司最近一期的每股净资产值；
②本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；
④公司董事会与主承销商协商确定。
同意：762,736,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,128,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：220,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
4. 配售对象
本次配股的配售对象为配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
同意：762,736,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：227,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
5. 本次配股的募集资金用途
本次配股募集资金不超过120,195万元，将全部用于公司购置施工设备，具体项目及顺序如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 募集资金投入 | 募集资金投入进度 | |
| 2010年 | 2011年 | ||||
| 1 | 购置城市地铁和城际铁路施工设备 | 98,200 | 98,200 | 34,100 | 64,100 |
| 2 | 购置高速铁路施工设备 | 13,100 | 13,100 | 13,100 | - |
| 3 | 购置隧道和海底工程施工设备 | 8,895 | 8,895 | 8,895 | - |
| 合计 | 120,195 | 120,195 | 56,095 | 64,100 | |
本次募集资金的设备购置全部由本公司组织实施。募集资金到位前，公司可根据市场情况及自身实际，以自筹资金先行投入上述项目，待募集资金到位后相应予以置换。若本次配股实际募集资金额少于上述项目所需资金，则不足部分由公司自筹解决。
同意：762,736,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：227,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
6. 本次配股的发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6个月内择机向全体股东配售股份。
同意：762,736,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：227,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
7.上市地点
本次配股的股票上市地点为上海证券交易所。
同意：762,736,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：227,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
8.配股前滚存未分配利润的分配方案
本次配股完成后，公司新老股东共享发行前公司滚存的未分配利润。
同意：762,744,290股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,120,809股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：220,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
9.承销方式
本次配股的承销方式为代销。
同意：762,736,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：227,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
10.本次配股决议的有效期限
自公司股东大会通过本配股议案之日起十二个月内有效。
同意：762,736,990股，占出席会议股东所持表决权的99.69％；
反对：2,121,109股，占出席会议股东所持表决权的 0.28％；
弃权：227,993股，占出席会议股东所持表决权的0.03％。
（三）审议通过了《关于公司本次配股募集资金运用可行性报告》
同意：762,339,853股，占出席会议股东所持表决权的99.64％；
反对：1,308,568股，占出席会议股东所持表决权的 0.17％；
弃权：1,437,671股，占出席会议股东所持表决权的0.19％。
（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的相关事宜的议案》
同意提请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关事宜，具体包括：
1．授权董事会根据项目实施进度的需要，在本次配股募集资金到位前以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以相应置换；
2．授权公司董事会依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格的选择、募集资金专项存储账户等；
3．授权董事会办理本次配股的申请事宜，包括但不限于决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）、律师事务所等中介机构，根据证券监管部门的要求修改、补充、签署、递交、呈报本次配股发行的申报材料等；
4．授权董事会签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议等；
5．授权董事会根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行调整；
6．授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金投资项目做出修订和调整；
7．授权董事会根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；
8．若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；
9．在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
10．授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来积极不利后果的情形下，可酌情决定该等配股计划延期实施；
11．授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配股的股份在上海证券交易所上市事宜；
12．在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次配股有关的事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
同意：762,324,453股，占出席会议股东所持表决权的99.64％；
反对：1,712,768股，占出席会议股东所持表决权的 0.22％；
弃权：1,048,871股，占出席会议股东所持表决权的0.14％。
（五）审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》
同意：762,305,453股，占出席会议股东所持表决权的99.64％；
反对：1,716,768股，占出席会议股东所持表决权的 0.22％；
弃权：1,063,871股，占出席会议股东所持表决权的0.14％。
本次股东大会所有议案已经刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
五、律师出具的法律意见书
1、律师事务所名称：北京市天银律师事务所
2、律师姓名：朱玉栓、吴团结
3、结论意见：朱玉栓、吴团结律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
六、备查文件
1、中铁二局股份有限公司2010年第一次临时股东大会决议；
2、北京市天银律师事务所为本次股东大会出具的法律意见书。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二〇一〇年六月二十二日
证券代码：600528 证券简称：中铁二局 编号：临2010-017
中铁二局股份有限公司
第四届董事会2010年第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中铁二局股份有限公司（以下简称:“公司”或“本公司”）第四届董事会2010年第五次会议于2010年6月21日召开。会议由董事长唐志成先生主持，出席会议的董事应到9人，实到董事9人（唐志成、郑建中、邓元发、方国建、吴光、金盛华、彭韶兵、刘广斌、杜剑）。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了《公司内幕信息知情人管理制度》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过了《公司对外发布信息审查办法》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
中铁二局股份有限公司董事会
二○一○年六月二十二日