广东明珠集团股份有限公司有限售条件的流通股上市公告

2010-06-23 来源：上海证券报

证券代码：600382 股票简称：广东明珠编号：临2010—010

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为：17,087,330.00股

本次有限售条件的流通股上市流通日为：2010年6月28日

本次上市后限售流通股剩余数量为：46,107,356.00股

一、股权分置改革方案的相关情况

1、广东明珠集团股份有限公司（以下简称“广东明珠”或“公司”）股权分置改革于2006年6月12日经相关股东会议通过，以2006年6月22日作为股权登记日实施，于2006年6月26日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：

公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、特别承诺事项

深圳市金信安投资有限公司（以下简称“金信安投资”）特别承诺：持有的广东明珠法人股自获得上市流通权之日起，至少在36个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过百分之五，24个月内不超过百分之十；如有违反承诺的卖出交易，承诺将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到广东明珠股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

金信安投资及兴宁市明珠投资集团有限公司（以下简称“明珠投资”）承诺，对未明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东王加裕（原地方国营宁波不锈钢标准件厂）的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，王加裕（原地方国营宁波不锈钢标准件厂）所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项，或者取得金信安投资及明珠投资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

兴宁市友谊投资发展有限公司所持股权全部质押，金信安投资及明珠投资承诺对其对价安排先行代为垫付。代为垫付后，兴宁市友谊投资发展有限公司所持股份如上市流通或发生转让，应当向代为垫付的金信安投资及明珠投资偿还代为垫付的款项，或者取得金信安投资及明珠投资的同意，并由上市公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、承诺人声明

深圳市金信安投资有限公司、兴宁市财政局、兴宁市友谊投资发展有限公司、兴宁市明珠投资集团有限公司、兴宁市投资发展总公司、群力铸锻厂曹行分厂、温州市瓯海燎原机械紧固件厂、永嘉县胜亚阀门有限公司承诺：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”

以上股东均按其承诺事项履行，没有违反相关承诺事项的情况。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况

（1）公司2007年以2007年6月30日17,087.33万股总股本为基数，向全体股东每10股转增10股，共转增股份17,087.33万股。本次资本公积金转增股份后，公司总股本将增加至34,174.66万股。

（2）公司没有因发行新股（增发、配股、非公开发行）、可转债转股、回购股份等导致的股本结构变化。

本次有限售条件的流通股上市以公司总股本341,746,600股为基数计算。

2、股改实施后至今，公司股东持有有限售条件流通股变化情况

单位：股

股东名称股权分置改革实施时历次变动情况截至有限售流通股上市流通日
持有有限售流通股数量占总投本比例（%）变动时间变动原因变动数量剩余有限售流通股数量占总股本比例（%）
深圳市金信安投资有限公司 40,141,008 23.49 2007年10月19日公积金转增 40,141,008 63,194,686 18.49
2009年6月26日第一批解禁 -17,087,330
兴宁市友谊投资发展有限公司 21,195,200 12.40 2007年6月26日第一批解禁 -8,543,665 0 0
2007年10月19日公积金转增 12,651,535
2008年6月26日第二批解禁 -17,087,330
2009年6月26日第三批解禁 -8,215,740
兴宁市财政局 19,757,644 11.56 2007年6月26日第一批解禁 -8,543,665 0 0
2007年10月19日公积金转增 11,213,979
2008年6月26日第二批解禁 -17,087,330
2009年6月26日第三批解禁 -5,340,628

兴宁市明珠投资集团有限公司 9,106,919 5.33 2007年6月26日第一批解禁 -8,543,665 0 0
2007年7月26日获得股改垫付对价 53,575
2007年10月19日公积金转增 616,829
2008年6月26日第二批解禁 -1,233,658
王加裕 300,000 0.18 2007年7月26日偿还股改垫付对价 -53,575 0 0
2007年7月26日第一批解禁 -246,425
兴宁市投资发展总公司 202,890 0.12 2007年6月26日第一批解禁 -202,890 0 0
群力铸锻厂曹行分厂 164,284 0.10 2007年6月26日第一批解禁 -164,284 0 0
温州市瓯海燎原机械紧固件厂 164,284 0.10 2007年6月26日第一批解禁 -164,284 0 0
永嘉县胜亚阀门有限公司 41,071 0.02 2007年6月26日第一批解禁 -41,071 0 0

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、保荐机构核查意见

1、公司股改保荐机构为：瑞信方正证券有限责任公司。

2、瑞信方正证券有限责任公司的核查意见为：

经核查，广东明珠集团股份有限公司本次限售股份流通符合相关法律、法规和交易所规则；限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺。

保荐人和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为：17,087,330.00股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为：2010年6月28日；

3、2007年6月26日、2007年7月26日、2008年6月26日、2009年6月26日，广东明珠部分满足流通条件的限售流通股26,203,524.00股、246,425.00股、35,408,318.00股、30,643,698.00股分别办理了上市流通手续。2007年10月19日，公司以资本公积每10股转增10股。本次有限售条件的流通股拟上市数量为17,087,330.00股，是公司第五次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市，为深圳市金信安投资有限公司持有的有限售条件流通股17,087,330.00股。

4、有限售条件的流通股上市明细清单

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
01 深圳市金信安投资有限公司 63,194,686 17,087,330 46,107,356
合计 63,194,686 17,087,330 46,107,356

5、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异说明：

公司2007年以2007年6月30日17,087.33万股总股本为基数，向全体股东每10股转增10股。2007年10月19日转增完成后，公司各股东持有有限售条件流通股数量在原基础上增加100%。

6、此前有限售条件的流通股上市情况：

2007年6月26日、2007年7月26日、2008年6月26日、2009年6月26日部分满足流通条件的限售流通股已被安排上市流通，本次是公司第五次安排有限售条件的流通股上市流通。

七、股本变动结构表单位：股

本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份
1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 63,194,686 -17,087,330 46,107,356
有限售条件的流通股合计 63,194,686 -17,087,330 46,107,356
无限售条件的流通股份合计 278,551,914 17,087,330 295,639,244
总股本合计 341,746,600 0 341,746,600

特此公告。

广东明珠集团股份有限公司董事会

二○一○年六月二十二日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书

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