证券代码：600428 证券简称：中远航运 公告编号：2010-16
债券代码：126010 债券简称：08中远债
中远航运股份有限公司2009年年度股东大会决议公告
本公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要提示：
●本次会议没有否决或修改议案的情况
●本次会议没有新议案提交表决的情况
一、会议召开和出席情况
中远航运股份有限公司2009年年度股东大会于2010年5月29日发出第一次会议通知，2010年6月18日发出第二次提醒通知，会议于2010年6月22日13:45在广州市五羊新城江月路颐景轩3楼公司会议室举行。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，出席本次会议的股东及授权委托代表共计169人，代表股数660,593,927股，占公司有表决权股份总数50.41%。其中出席现场会议并参加现场投票的股东及股东代表共5人，代表股份656,995,001股，占公司总股本的50.14%；通过上证所信息网络有限公司参加网络投票的社会公众股股东人数164人，代表股份股3,598,926股，占公司总股本的0.27%。
公司部分董事、监事和高管出席现场会议，会议程序符合《公司法》、《公司章程》等规定，会议合法、有效。
二、议案审议情况
大会由徐惠兴副董事长主持，并以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
（一）审议通过《中远航运2009年度董事会工作报告》的议案；
赞成659,131,927股，占出席会议有效表决权股份总数的99.78%，反对725,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.11%，弃权票736,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.11%，通过。
（二）审议通过《中远航运2009年度监事会工作报告》的议案；
赞成659,021,815股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%，反对352,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,219,812股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%，通过。
（三）审议通过《中远航运2009年度财务决算报告》的议案；
赞成659,021,015股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%，反对357,100股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,215,812股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%，通过。
（四）审议通过《中远航运2009年度利润分配预案》的议案；
2009年，受全球金融危机影响，国际航运市场陷入低迷，新造船价格有较大幅度的回落，给公司船队结构调整提供了难得机遇。为了增强特种船队核心竞争力，促进公司可持续发展，公司董事会在充分考虑公司股利政策的基础上，从维护全体股东、公司和债权人的根本利益出发，审慎选择适合公司当前和未来发展需求的利润分配方式，拟定2009年度利润分配预案如下：2009年度，公司拟在母公司实现的净利润3,351.94万元的基础上，提取法定盈余公积金10%计335.19万元，提取任意盈余公积金10%计335.19万元，不发放现金红利。
赞成659,021,015股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%，反对468,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，弃权1,104,912股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%，通过。
（五）审议通过《中远航运2009年年度报告及摘要》的议案；
赞成659,059,515股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对306,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,227,512股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%，通过。
（六）审议通过《中远航运2009年度独立董事工作报告》的议案；
赞成659,059,515股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对306,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,227,512股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%，通过。
（七）审议通过修订《中远航运股份有限公司财务管理办法》的议案；
赞成659,059,515股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对306,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,227,512股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%，通过。
（八）审议通过《关于公司符合配股资格的议案》；
赞成659,059,515股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对392,600股，占出席会议有效表决权股份总数的0.06%，弃权1,141,812股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%，通过。
（九）逐项审议通过《关于公司本次配股方案的议案》；
1、股票种类及每股面值
本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。
赞成659,067,815股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对966,300股，占出席会议有效表决权股份总数的0.15%，弃权559,812股，占出席会议有效表决权股份总数的0.08%，通过。
2、配股比例及数量
本次配股拟按照每10股不超过3股的比例向全体股东配售，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。本次配股采用代销方式。本次拟配股的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。
以本公司截至2009年12月31日总股本1,310,423,625股为基数测算，预计可配股份数量不超过393,127,087股。
本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动时，本次发行数量上限将作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与保荐人/主承销商协商确定。
赞成659,029,415股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%，反对1,018,800股，占出席会议有效表决权股份总数的0.15%，弃权545,712股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，通过。
3、配股价格及定价依据
（1）配股价格：根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本公司最近一期经审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人/主承销商协商确定。
（2）定价依据：①不低于发行前最近一期经审计师根据中国会计准则审计确定的公司每股净资产值；②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；④由本公司与保荐人/主承销商协商确定。
赞成659,067,815股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对965,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.15%，弃权560,612股，占出席会议有效表决权股份总数的0.08%，通过。
4、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
赞成659,066,715股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对927,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%，弃权600,212股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，通过。
5、募集资金用途
本次配股募集资金将用于以下项目：
（1）拟将募集资金中68,835万元用于支付公司2艘5万吨半潜船剩余造船款项；
（2）拟投资不超过33亿元用于新建18艘多用途船和重吊船。
如果本次配股募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次配股募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
赞成659,066,715股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对927,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%，弃权600,212股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，通过。
6、决议有效期
本次配股的决议自本公司2009年度股东大会批准本次配股方案之日起18个月内有效。
赞成659,066,715股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对927,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.14%，弃权600,212股，占出席会议有效表决权股份总数的0.09%，通过。
本议案尚需并报中国证券监督管理委员会核准后实施，最终实施方案以监管机构核准的方案为准。
（十）审议通过《关于本次配股募集资金投资项目可行性报告的议案》；
公司本次配股募集资金将用于以下两个项目：支付2艘5万吨半潜船余款和投资建造18艘多用途船和重吊船。
1、支付2艘5万吨半潜船余款
随着经济发展、世界能源需求的不断上升和陆地探明石油储量的逐步下降，海上石油勘探开发活动迅速增长，其中深海石油更是石油巨头的开发重点。国际各大石油巨头纷纷加大海上油气生产设施的投资力度，大量建造海上石油钻井平台、浮式生产储油船（FPSO）等石油开采设施。由于这些设施主要集中在日本、韩国和新加坡等地建造，需要长距离运输到目的地，带动了对半潜船、特别是大型半潜船的巨大需求。为壮大公司半潜船船队规模、满足市场需求、提升公司在半潜船领域的竞争实力，经第三届董事会第十五次、十八次会议和第四届董事会第六次会议，以及2007年第二次临时股东大会审议批准，公司投资2.46亿美元建造2艘5万吨半潜船，并将公司2008年发行分离交易可转换公司债券以及所附权证行权的募集资金用于建造该2艘5万吨半潜船。
扣除发行费用后，公司发行分离交易可转换公司债券募集资金净额103,225万元，所附认股权证行权募集资金净额45万元，合计共募集资金103,270万元。截至2009年12月31日，公司已按造船合同规定支付2艘5万吨半潜船造船进度款107,927万元，尚需支付造船款约68,880万元。其中，已用募集资金支付造船进度款103,225万元，募集资金账户余额为45万元。在前述募集资金余额45万元全部投入后，2艘5万吨半潜船尚有资金缺口约68,835万元，将以本次配股募集资金支付。
经过测算，2艘5万吨半潜船项目平均每年合计可产生净利润约1.3亿元，经营期总的净利润约为40亿元，内含报酬率为12.31%，静态投资回收期8.20年，动态投资回收期10.76年。项目具有较好的经济效益。
2、投资建造18艘多用途船和重吊船
多用途船和重吊船是公司船队结构的主体，也是公司收入和利润的主要来源之一。公司依靠船队规模优势、技术优势、品牌优势和服务优势，坚持“以固定航线为依托，完善核心班轮航线”的经营模式，在特种杂货运输市场具有较强的竞争力，并在远东/红海、波湾、非洲等航线具有绝对的竞争优势，取得了良好的经营效益。
虽然受金融危机的影响，特种杂货运输市场在短期内也经历了一定的调整。但从长远看，一方面，各国对石油、天然气等能源的投资以及风电、核电等新能源的开发将持续加大；另一方面，随着全球产业转移和发展中国家的快速发展，基础设施建设和工程项目建设方兴未艾，这些都将带来大量的工程机械设备海上运输需求。特别是在中国出口升级和企业加快“走出去”步伐的背景下，中国机械设备等特种货物出口运输增长更为迅速。以上将为公司多用途船和重吊船的发展带来良好的市场机遇。
公司以本次配股募集资金建造18艘多用途船和重吊船，是根据特种杂货运输良好市场前景和货物重型化、大型化的发展趋势，以及为实现公司打造特种船运输领域最强综合竞争力的发展战略，把握当前造船市场船价下跌的难得机遇，加快公司多用途船和重吊船等特种船队发展的重要措施。该18艘船舶包括10艘2.7万吨多用途船及8艘2.8万吨重吊船，合计将为公司增加49万吨的优质运力，对壮大公司多用途船和重吊船船队规模，改善公司船队结构，大幅提升公司船队硬件水平，提升公司在特种船运输领域的竞争实力，实现公司发展战略起着十分重要的作用。
经过测算，2.7万吨多用途船平均每年合计可实现净利润1.12亿元，内含报酬率为10.68％，静态投资回收期8.19年，动态投资回收期12.07年；2.8万吨重吊船项目平均每年合计可实现净利润1.17亿元，内含报酬率10.51%，静态投资回收期8.34年，动态投资回收期12.45年。该两个造船项目都具有良好的经济效益。
赞成659,021,015股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%，反对445,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.07%，弃权1,127,512股，占出席会议有效表决权股份总数的0.17%，通过。
（十一）审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
公司于2008年2月发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券1,050万张（每张债券面值100元，每10张中远航运分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的49份认股权证），用于建造公司2艘5万吨半潜船项目。募集资金共计人民币1,050,000,000 元，扣除承销费及保荐费17,750,000元人民币后，实际募集资金净额为人民币1,032,250,000 元。2009 年8 月上述认股权与债券分离交易可转换公司债券派发的认股权证到期，认股权证持有人实际认购本公司普通股23,625 股，实际募集资金人民币452,742.41元。截止2009年12月31日，募集资金专用帐户的余额为人民币454,483.57元。
公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，与发行时承诺的募集资金用途一致。公司董事会出具了关于前次募集资金使用情况的说明，中瑞岳华会计师事务所对此出具了《中瑞岳华会计师事务所关于前次募集资金使用情况的专项报告》（详见附件2）。公司前次保荐机构广发证券股份有限公司出具了前次募集资金专项核查报告，其结论意见为：中远航运2008年发行的分离交易可转债募集资金以及2009年“中远CWB1”认股权证行权募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法规的规定，募集资金进行了专户存储，不存在违规使用募集资金的情形。
赞成659,021,015股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%，反对345,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,227,512股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%，通过。
（十二）审议通过《关于本次配股前公司滚存的未分配利润的处置议案》；
董事会同意公司本次配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
赞成659,021,015股，占出席会议有效表决权股份总数的99.76%，反对345,400股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,227,512股，占出席会议有效表决权股份总数的0.19%，通过。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会相关事宜的议案》。
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，特提请股东大会授权董事会在股东大会审议通过的框架与原则下全权办理本次配股的有关事宜，并由董事会转授权首席执行官办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。授权范围包括但不限于：
1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，办理本次发行的申报事宜。
2、根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，确定发行时机、发行方式、发行数量、发行价格、募集资金规模等相关事宜。本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，本次发行数量上限作相应调整，具体发行数量授权公司董事会与主承销商协商确定。
3、决定或聘请参与本次配股发行的保荐人（主承销商）等中介机构，签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运行过程中的重大合同和重要文件，包括但不限于承销及保荐协议等，根据证券监管部门的要求修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行相关的各项文件。
4、根据实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金用途的拟投入募集资金金额进行分配或调整。
5、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整。
6、设立募集资金专项存储账户，并与金融机构签署相关协议。
7、根据本次发行结果，对《公司章程》相应条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜。
8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜。
9、在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所上市事宜。
10、在相关法律法规允许的情况下，办理其他与本次发行有关的事宜。
赞成659,059,515股，占出席会议有效表决权股份总数的99.77%，反对306,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.05%，弃权1,227,512股，占出席会议有效表决权股份总数的0.18%，通过。
三、律师见证情况
北京星河律师事务所刘磊律师、章彦律师到达会议现场见证并出具了法律意见书。其结论性意见认为，本次大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，本次大会决议合法有效。
四、备查文件
1、中远航运股份有限公司2009年年度股东大会决议
2、北京星河律师事务所关于中远航运股份有限公司2009年年度股东大会的法律意见书
特此公告。
中远航运股份有限公司董事会
二○一○年六月二十三日