证券代码：600173 证券简称：卧龙地产 公告编号：临2010- 032

卧龙地产集团股份有限公司

二○一○年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

本次股东大会没有新提案提交表决。

一、会议的召集和出席情况

卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“本公司”） 二○一○年第四次临时股东大会（“会议”）于2010年6月23日在浙江省上虞市经济开发区人民西路1801号公司办公楼会议室召开。本次会议采取现场投票、网络投票以及委托独立董事投票的方式。出席会议的股东及股东代表163名，代表所持表决权的股份378,749,336股，占社会公众股股份总数的52.23%；其中参加现场投票的股东及股东代理人共2人，代表有表决权的股份376,612,822股，占社会公众股股份总数的51.94%；网络投票的股东及股东代理人共161人，代表有表决权的股份2,136,514股，占社会公众股股份总数的0.29%，公司独立董事汪祥耀共征集到投票权计0股。公司部分董事、监事、高级管理人员及北京市金杜律师事务所律师出席会议。会议由公司副董事长范志龙先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。

二、议案审议和表决情况

（一）审议通过《股票期权激励计划（修订稿）》

（1）激励对象的确定依据和范围

同意378,613,536股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.96%，反对62,240股，弃权73,560股，大会通过该议案。

（2）股票期权激励计划的股票数量、来源和种类

同意378,523,736股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94 %，反对73,740股，弃权151,860股，大会通过该议案。

（3）激励对象获授股票期权的条件

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94 %，反对61,040股 ,弃权177,460股，大会通过该议案。

（4）激励对象的股票期权分配情况

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%，

反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

（5）股票期权激励计划的有效期、授权日、可行权日、等待期、禁售期

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%，反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

（6）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

同意378,511,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%，反对61,040股，弃权176,460股，大会通过该议案。

（7）股票期权的行权条件、行权安排

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94 %，反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

（8）股票期权激励计划数量和价格的调整方法和程序

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%，反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

（9）实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%，反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

（10）公司与激励对象各自的权利义务

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94 %，反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

（11）股票期权激励计划变更、终止

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94%，反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

（二）审议通过《关于授权董事会办理股票期权相关事宜的议案》

同意378,510,836股，占参加会议股东所持有表决权股份总数的99.94 %，反对61,040股，弃权177,460股，大会通过该议案。

三、律师见证情况

本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具了法律意见书，认为二○一○年第四次临时股东大会的召集和召开程序、出席本次会议的股东或股东代理人的资格、本次会议的表决程序及表决结果等相关事宜未违反法律、法规和公司章程的规定，本次会议决议合法、有效。

四、备查文件

1、卧龙地产集团股份有限公司二○一○年第四次临时股东大会决议；

2、北京市金杜律师事务所关于卧龙地产集团股份有限公司召开二○一○年第四次临时股东大会会议法律意见书。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

2010年6月23日

股票代码：600173 股票简称：卧龙地产 公告编号：临2010—033

卧龙地产集团股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次董事会会议的召开情况

本公司第五届董事会第十四次会议通知于2010年6月16日以书面传真、电话、专人送达等方式发出，会议于2010年6月23日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，应参加会议董事9人，实到董事9人。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由范志龙副董事长主持，以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于确定股票期权激励计划授权日的议案》。董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年6月23日，该授权日符合证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

二、股权激励计划的决策程序和批准情况

公司董事会于2010 年3月8日审议通过了《股票期权激励计划（草案）》，公司董事会依据证监会下发的《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》进行了适应性修改，并经中国证监会审核无异议，公司董事会于2010 年6月7日审议通过了修订后的《股票期权激励计划（修订稿）》。2010年6月23日，公司2010年第四次临时股东大会审议通过了《股票期权激励计划（修订稿）》。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划已获得批准。

三、激励对象符合授权条件的说明

1、激励方案规定的授权条件

根据在公司《股票期权激励计划（修订稿）》的规定，激励对象已同时满足下列获授股票期权条件：

1、授权时卧龙地产未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的导致激励计划无效的其他情形。

2、授权时激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（4）公司董事会认定其严重违反公司有关规定。

本激励计划中激励对象名单及获授数额由股东大会审议批准后方可实施。公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、公司本次授权情况概述

1、本次拟授权总量及各激励对象职务、拟授权量、剩余可授权量、禁售期

公司拟授予激励对象2201.4万份股票期权，占公司目前总股本72514.746万份的3.04%。其中首次授予1981.8万份；预留股票期权219.6万份，占股票期权数量总额的9.98%。股票期权激励对象人员名单及分配比例如下：

编序号	职务	姓名		拟授予股票期权（万股）	占本激励计划拟授予股票期权数量的比例	占本计划通过时总股本的比例
一、董事高管
1	副董事长	范志龙		108.00	4.91%	0.15%
2	总经理	王彩萍		108.00	4.91%	0.15%
3	董事	王希全		97.20	4.42%	0.13%
4	常务副总经理	郭晓雄		97.20	4.42%	0.13%
5	副总经理	杜秋龙		86.40	3.92%	0.12%
	副总经理	谢俊虎		86.40	3.92%	0.12%
7	财务总监	严剑民		86.40	3.92%	0.12%
8	董事会秘书	马亚军		64.80	2.94%	0.09%
小计				734.40	33.36%	1.01%
二、子公司高管
9	上虞市卧龙天香华庭置业有限公司副总经理	黄建刚	27.00		1.23%	0.04%

10	上虞市卧龙天香华庭置业有限公司副总经理	陆涛	32.40		1.47%	0.04%
11	上虞市卧龙天香华庭置业有限公司财务总监	陈再幸	27.00		1.23%	0.04%
12	嵊州卧龙绿都置业有限公司总经理	李瑜	32.40		1.47%	0.04%
13	嵊州卧龙绿都置业有限公司财务总监	毛中侃	21.60		0.98%	0.03%
14	上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司副总经理	戴苗铨	32.40		1.47%	0.04%
15	上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司副总经理	朱国伟	21.60		0.98%	0.03%
16	上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司营销总监	王晖	21.60		0.98%	0.03%
17	上虞市卧龙天香西园房地产开发有限公司财务总监	胡金汤	16.20		0.74%	0.02%
18	绍兴市卧龙房地产开发有限公司常务副总经理	娄淼君	37.80		1.72%	0.05%
19	绍兴市卧龙房地产开发有限公司副总经理	石水苗	21.60		0.98%	0.03%
20	绍兴市卧龙房地产开发有限公司营销总监	王益红	21.60		0.98%	0.03%
21	绍兴市卧龙房地产开发有限公司财务总监	李鸿	21.60		0.98%	0.03%
22	武汉卧龙房地产开发有限公司常务副总经理	戴光明	37.80		1.72%	0.05%
23	武汉卧龙房地产开发有限公司财务总监	陈柏松	16.20		0.74%	0.02%
24	清远市五洲实业投资有限公司总经理	黄哲铭	70.20		3.19%	0.10%
25	清远市五洲实业投资有限公司副总经理	朱建奇	27.00		1.23%	0.04%
26	清远市五洲实业投资有限公司副总经理	赵千河	21.60		0.98%	0.03%
27	清远市五洲实业投资有限公司财务总监	姜辉	16.20		0.74%	0.02%
28	绍兴卧龙物业管理有限公司总经理	顾钧波	27.00		1.23%	0.04%
29	绍兴卧龙物业管理有限公司副总经理	朱月铭	16.20		0.74%	0.02%
30	银川卧龙房地产开发有限公司副总经理	罗岳阳	16.20		0.74%	0.02%
31	清远义乌商贸城经营管理有限公司副总经理	胡静	16.20		0.74%	0.02%
32	耀江神马实业（武汉）有限公司总经理	张坚	70.20		3.19%	0.10%
33	耀江神马实业（武汉）有限公司常务副总经理	汪关德	48.60		2.21%	0.07%
34	耀江神马实业（武汉）有限公司财务总监	赵奎	16.20		0.74%	0.02%
小计			734.40		33.36%	1.01%
三、其他激励对象
	其他激励对象共27名注1		513.00		23.30%	0.71%
四、预留股份
	公司预留股票期权		219.60		9.98%	0.31%
合计			2201.40		100.00%	3.04%

注1：其他激励对象为核心技术、营销和管理人员及本公司董事会认为对公司有特殊贡献的其他员工。

本次股权激励计划中所确定的激励对象不存在参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划的情形；

激励对象的人员名单和数量需由公司董事会薪酬与考核委员会提名，经监事会核实，公司应当请律师对激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及股票期权激励计划出具专业意见。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票期权数额所对应股数累计不得超过公司股本总额的1%。“公司股本总额”指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

预留股票期权激励对象名单经董事会确认后，公司将按照上述要求及时进行披露。

预留股票期权激励对象具体安排如下：

公司	岗位	人数	期权数量（万份）
新增项目公司	总经理或常务副总	1	不高于36
	营销副总经理或营销总监	1	不高于27
	工程副总经理	1	不高于27
	财务总监	1	不高于21.6
	工程管理部长	1	不高于21.6
	工程管理负责人	1	不高于16.2
	技术设计部长	1	不高于21.6
	技术设计负责人	1	不高于16.2
	营销策划部长	1	不高于16.2
	财务部部长或副部长	1	不高于16.2
合计		10	不高于219.6

本激励计划授予激励对象的股票的禁售期如下：

（1）、激励对象转让其持有卧龙地产的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。

（2）、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，在离职后六个月内不得转让其所持有的公司股份；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。。

（3）、若在股票期权有效期内《公司法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》及《公司章程》的规定。

2、行权价及调整情况：

首次授予的股票期权的行权价格为16.88 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权以16.88元的价格认购一股卧龙地产股票。鉴于公司2010年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的利润分配方案及每10股转增8股的资本公积金转增股本方案，行权价格调整为9.32元。

3、监事会关于激励对象名单的核实及在股东大会上的说明情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司《股票期权激励计划（修订稿）》确定的公司董事、高管、子公司高管及其他核心管理技术职务人员具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。监事会已在公司2010年第四次临时股东大会上将上述核实情况汇报说明。

4、独立董事就本次董事会相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，就第五届董事会第十四次会议《关于确定股票期权激励计划授权日》事项发表的意见如下：

（1）董事会确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年6月23日，该授权日符合证监会发布的《管理办法》以及公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》中关于激励对象获授股票期权的条件。

（2）公司本次股票期权激励计划激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，独立董事同意确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年6月23日，并同意激励对象获授股票期权。

5、律师法律意见书的结论意见

（一）公司股权激励计划已履行全部必要的法律手续，行权时间的安排符合法律法规的规定。

（二）公司股权激励计划的激励对象的范围及激励数量符合相关法律法规的规定；截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象不存在不符合激励条件的情形。

（三）截至本法律意见书出具之日，公司股权激励计划的行权条件未发生变化。

（四）截至本法律意见书出具之日，公司就股权激励计划已履行了现阶段应当履行的信息披露义务。

五、激励成本对公司经营成果的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》，公司本次股权激励计划期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。鉴于董事会已确定公司股票期权激励计划的授权日为2010年6月23日（当天为停牌日，计算期权成本时以前一天收盘价8.09元/股为依据）；同时根据公司《股票期权激励计划（修订稿）》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第11号—股份支付》按年进行分摊，将影响今后几年的财务状况和经营成果，请投资者注意风险。

六、其他说明

本次股票期权激励计划的相关事宜公司将按《股票期权激励计划（修订稿）》以及中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。

七、备查文件

1、董事会决议；

2、独立董事意见；

3、法律意见书。

特此公告。

卧龙地产集团股份有限公司董事会

二○一○年六月二十三日