证券代码：000918 证券简称：嘉凯城 公告编号：2010-029

  嘉凯城集团股份有限公司

  第四届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  嘉凯城集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2010年6月16日发出通知，2010年6月22日以通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长张德潭先生主持，审议并通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于收购股权的议案》；

  详细情况见本公司同日披露的《股权收购公告》。

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

  二、审议通过了《关于聘任林环女士为公司副总裁的议案》。

  根据公司总裁的提名，聘任林环女士为公司副总裁。（简历附后）

  表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一〇年六月二十三日

  附件：高管人员简历

  林环，女，1964年1月出生，工商管理硕士，高级经济师、国际商务师。历任中国包装进出口浙江公司会计、外销员，浙江协安房地产开发有限公司副总经理，上海天瑞国际贸易有限公司总经理，杭州市交通置业有限公司副总经理，浙江天际企业有限公司总经理。

  除此之外与本公司或控股股东及实际控制人不存在关联关系。截止本公告日，未持有本公司股份；没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：000918 证券简称： 嘉凯城 公告编号：2010-030

  嘉凯城集团股份有限公司

  股权收购公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、交易概述

  1、本公司拟与香港宝亚有限公司（以下简称“香港宝亚”）签署《股权转让协议》，本公司出资81,872万元受让香港宝亚持有海南华航房地产有限公司（以下简称“华航地产”）70%的股权。

  2、2010年6月22日，本公司第四届董事会第十二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了上述股权收购事宜。根据《公司章程》规定，本次股权收购由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。此外，尚需取得海南省商务厅的批准。

  3、本次交易不构成关联交易。

  二、交易对手方介绍

  根据2009年10月24日香港地区《商业登记证》，其基本信息为：

  名称：宝亚有限公司（英文名称：ASIA PEARL LIMITED）

  地址：FLAT/RM.1901 CORN YAN CENTRE, 3 JUPITER , NORTH POINT, HONG KONG.

  法律地位：法人团体

  登记证号码：15108964－000－10－09－6

  生效日期：2009年10月24日

  届满日期：2010年10月23日

  法定代表人：方翔

  三、交易标的的基本情况

  华航地产是一家经海南省人民政府批准、在海南省工商行政管理局登记注册的外商独资企业，台港澳侨投资企业批准证书编号为：商外资琼港资绍字[1989]0055号，企业注册号为：460000400003197号，注册资本为1,000万元人民币，公司住所地为海南省海口市美兰区灵山镇海榆东线21公里处华航开发区内，公司经营范围为：房地产开发经营，砂石开采及销售；兼营：室内外安装维修，省内五金交电、农副产品贸易、水电安装维修。

  华航地产拥有位于海南省海口市美兰区灵山镇的项目地块，项目建设用地面积705亩，土地证号为：琼山籍国用（2001）字第08-0940号，用途为：金融、商业、城镇住宅，使用期限为70年，政府原已规划审批的容积率≤1.73，股权转让涉及的范围为项目公司名下705亩土地和工业区900余亩土地的换地权益书。

  2009年12月31日，华航地产的资产总额56,110,874.83元、负债总额50,589,766.18 元、股东权益合计5,521,108.65元，2009年华航地产的营业收入0元、净利润-332,655.92 元；

  2010年3月31日，华航地产的资产总额 51,620,636.07元、负债总额50,998,828.18元、股东权益合计621,807.89元，2009年1-3月华航地产的营业收入0元、净利润-118,699.52元。

  四、交易合同的主要内容

  1、按照协议约定,由香港宝亚向本公司转让其持有华航地产70%的股权，以及该股权所对应的在公司拥有的各项权利。华航地产资产包括鉴于条款约定范围内项目地块的705亩国有土地使用权和工业区900余亩土地的换地权益书，且无其他任何形式、任何种类的负债（含或有负债）。

  2、本次股权转让价款为人民币81,872万元。

  3、转让价款的支付：协议签署后，公司将14,000万元款项支付至由本公司和香港宝亚共同设立的共管帐户。根据协议约定，在达到相应条件后，本公司分10次将全部股权转让款支付给香港宝亚。

  4、如香港宝亚未能在协议约定的各阶段完成对应工作，本公司有权解除协议，香港宝亚应返还本公司已支付的所有款项，并承担相应的违约责任。

  五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  本次股权收购是公司持续发展的需要，符合公司的发展战略。根据公司的考察和分析，该项目有较好的前景，对公司未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

  六、备查文件

  1、本公司第四届董事会第十二次会议决议；

  2、本公司与香港宝亚签署的《股权转让协议》；

  3、华航地产财务报表。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一〇年六月二十三日

  嘉凯城集团股份有限公司独立董事

  对聘任公司高级管理人员的独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的有关规定，我们作为嘉凯城集团股份有限公司独立董事，对公司第四届董事会第十二次会议聘任的高级管理人员发表以下独立意见：

  1、经审阅林环女士的履历等相关资料，未发现有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  2、高级管理人员的提名、聘任通过的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，聘任程序合法有效。

  3、同意聘任林环女士为公司副总裁。

  独立董事：黄廉熙、张旭良、岳意定

  二〇一〇年六月二十二日