证券简称：西藏药业 证券代码：600211 编号：2010－012

  西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

  暨召开股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议的通知

特别提示 ：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏诺迪康药业股份有限公司第三届董事会第二十二次会议于2010年6月21日在成都市中新街49号锦贸大厦16层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事朱小平先生委托独立董事司马向林先生代为出席并行使表决权，符合《公司章程》的规定。

会议审议了《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》：7票赞成，0票反对，0票弃权，通过该议案。

公司原来于2007年8月13日通过的《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案》中关于股改后续安排相关方案不再实施。

新方案要点

本方案根据西藏药业经审计的2009年12月31日之财务数据，以本方案实施股权登记日无限售条件流通股总数6，879万股为基数，向全体无限售条件流通股股东以资本公积金定向追加转增股份，追加转增比例为每10股无限售条件流通股获转增1股股份。

本方案完成后，公司总股本增至14，558.90万股，其中无限售条件的流通股股份总数为7，566.90万股，占公司总股本的比例由此前的49.59%增至51.97%；有限售条件的流通股股份总数不变，占公司总股本的比例由此前的50.41%降至48.03%。

本方案实施前后，本公司资产总额、负债总额、所有者权益、净利润等财务数据不会发生变化。方案实施后，公司每股净资产和每股收益将相应被摊薄。

本方案与原后续安排的比较

原后续安排相关方案如下：

“在本次股权分置改革方案实施后且新凤凰城受让的股份过户后的1个月内，将启动西藏药业向新凤凰城及其控股股东凤凰城集团定向增发收购资产的工作，本次股改动议人将在相关的股东大会会议中就定向增发事宜投赞成票。公司拟进行的定向增发收购资产事宜，将严格按照证监会规定的相关程序进行。新凤凰城及其控股股东凤凰城集团将通过定向增发向西藏药业注入其所拥有的2宗地产项目，分别为：

1、‘巨山新村C区’，项目位于京西四环和五环之间，项目类型为低密度住宅，总建筑面积为79，716平方米，目前该项目已经取得京房售证字（2007）86号销售许可证；

2、‘中关村科技园温泉产业园’，项目位于北京市海淀区温泉镇辛庄村东，占地面积53.66公顷，规划建筑面积不超过43.67万平方米（不含地下）。”

上述原后续安排有以下几个特点：

（1）拟注入西藏药业的资产为房地产资产，在近年来国家接连出台房地产调控政策的大背景下，全国主要大中城市的房价波动较大，因此，拟注入的房地产资产所蕴含的经济利益具有不确定性；

（2）原后续安排的拟将房地产资产注入西藏药业的方案最终应取得中国证监会的行政许可，因此，原后续安排能否实施存在不确定性。

相比较之下，本方案提出了明确的利益补偿方案，且一经西藏药业股东大会通过即可实施，不确定性较小，可操作性强，对公司及股东利益的保护具有有益性，股东利益得到了维护。本方案的实施使无限售条件流通股股东的分红权及享有公司净资产的比例得到提升。由于本方案的具体内容为资本公积金转增股本，因此对公司的盈利能力没有直接影响。

《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》的内容详见本公告附件2。

公司董事会定于2010年7月26日召开西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议。现将会议有关事项通知如下：

1、会议召开的时间和地点：

公司定于2010年7月26日下午14时召开现场相关股东会议，地点为成都市中新街49号锦贸大厦16楼西藏诺迪康药业股份有限公司会议室。

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为： 2010年7月26日9：30至11：30、13：00至15：00（即2010年7月26日的股票交易时间）。

2、会议召集人：公司董事会

3、股权登记日：2010年7月23日

4、会议方式：本次相关股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

5、参加相关股东会的方式：公司股东可选择现场投票、委托公司董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式。

6、会议议题：

审议：《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》

7、提示性公告

本次相关股东会召开前，公司将发布两次相关股东会议提示性公告，两次提示性公告时间分别为2010年7月13日和2010年7月22日。

8、出席会议对象

（1）本公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构人员、见证律师等；

（2）截止2010年7月23日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

9、现场登记办法：

（1）登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

（2）登记时间：2010年7月26日上午9时至下午14时，逾期不予受理。

（3）登记地点：成都市中新街49号锦贸大厦18楼西藏诺迪康药业股份有限公司证券部。

10、本次股权分置改革方案之后续安排方案停牌安排：

本公司董事会将申请本公司股票于相关股东会议召开日（2010年7月26日）停牌一天。

11、无限售条件流通股股东具有的权利和主张权利的方式、条件和期间：

（1）无限售条件流通股股东具有的权利

无限售条件流通股股东依法享有出席本次相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的无限售条件流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

（2）无限售条件流通股股东主张权利的方式、条件和期间

本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统，无限售条件流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同时，本公司董事会作为征集人向无限售条件流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票权。有关征集投票权具体程序见本公告附件3：《西藏诺迪康药业股份有限公司董事会投票委托征集函》。

公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

①如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票，以现场投票为准。

②如果同一股份通过网络或征集投票重复投票，以征集投票为准。

③如果同一股份多次通过征集投票，以最后一次征集投票为准。

④如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

（3）无限售条件流通股股东参加投票表决的重要性

①有利于保护自身利益不受到损害；

②充分表达意愿，行使股东权利；

③如本次股权分置改革方案之后续安排方案获得本次相关股东会议表决通过，则不论无限售条件流通股股东是否参与或是否投反对票，只要其为本次股权分置改革方案之后续安排方案实施之股权登记日登记在册的股东，就均需按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

12、无限售条件流通股股东与有限售条件流通股东沟通：

为了保证无限售条件流通股股东更有效地了解公司的对价方案及公司的投资价值，真正实现在沟通基础上的“共识、共赢”，公司董事会将通过走访投资者、电话热线、公司网站等等形式与广大无限售条件流通股股东进行沟通。

13、参与网络投票的股东的身份确认与投票程序

本次相关股东会议，公司将使用上海证券交易所交易系统向无限售条件流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件流通股股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

①本次相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2010年7月26日9：30-11：30，13：00-15：00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

②本次相关股东会议的投票代码：738211 投票简称：藏药投票

③股东投票的具体程序为：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号，1.00代表本议案，以1.00元的价格予以申报。如下表：

议 案	申报价格
西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书	1.00

C、在“委托股数”项下填报意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

例如，流通股股东操作程序如下：

买卖方向	投票代码	投票简称	申报价格	委托投票	代表同意
买入	738211	藏药投票	1.00	1股	同意
买入	738211	藏药投票	1.00	2股	反对
买入	738211	藏药投票	1.00	3股	弃权

14、其他事项

①出席本次相关股东会议现场会议的所有股东的食宿费用及交通费用自理。

②公司股票根据相关规定将于本次相关股东会议日（2010年7月26日）停牌。

③网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

④联系方式：成都市中新街49号锦贸大厦18楼

联系电话： 028-86653915

传 真： 028-86660740

公司邮箱： zqb@xzyy.cn

公司网址： http:// www.xzyy.cn

联 系 人： 刘岚

特此公告

西藏诺迪康药业股份有限公司董事会

2010年6月24日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表我公司(本人)出席西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案相关股东会议，并代为行使全部议案的表决权。

委托人(签字或盖章)： 受托人(签字)：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托事项：审议《西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书》

表决意向：

审 议 事 项	赞成	反对	弃权
西藏诺迪康药业股份有限公司股权分置改革方案之后续安排方案说明书

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。）

签署委托日期：