股票代码：600078 股票简称：澄星股份 编号：临2010-022

  转债代码：110078 转债简称：澄星转债

  江苏澄星磷化工股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第六届董事会第十四次会议于2010年6月23日在公司三楼会议室召开。公司于 2010年6月13日向各位董事发出了会议通知，会议应到董事9人，实到9人，公司监事和部分高管人员列席了会议。会议由李兴董事长主持，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经认真审议通过如下决议：

一、审议通过《关于签订〈股权转让补充协议〉的议案》：

公司2009年度非公开发行股票于2009年启动，拟使用部分非公开发行股票募集资金收购控股股东江阴澄星实业集团有限公司持有的云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司55%股权。公司聘请上海万隆资产评估有限公司对目标资产以2009年3月31 日为评估基准日进行评估，并出具了《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司55%股权项目评估报告》（沪万隆评报字（2009）第58号）。雷打滩水电站55%股东权益价值评估值为25,020.60万元。公司与澄星集团签订了《股权转让协议》：双方同意以上述评估值为依据计算股权转让价格，股权转让的价格为25,020.60万元。

因上述评估报告评估有效期为一年，已于2010年3月31日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，公司再次聘请上海万隆资产评估有限公司以2010年3月31日为评估基准日，对目标资产进行了评估，并出具了《江苏澄星磷化工股份有限公司拟收购云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司55%股权项目涉及的云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司股东部分权益价值评估报告》（沪万隆评报字（2010）第74号）。根据该评估报告，目标资产采取与上一次评估相同的评估方法，评估价值为25,128.97万元。

鉴于公司股东大会已授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜，并经公司与澄星集团协商，董事会同意与澄星集团签订《股权转让补充协议》：双方同意公司收购云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司55%股权的收购价格维持25,020.60万元不变。

本议案涉及关联交易，关联董事李兴、陆宏伟、傅本度、周忠明回避了表决。

同意公司根据上述调整事项对本次非公开发行股票相关申请文件进行相应修改。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

关于公司收购澄星集团持有的云南省弥勒县雷打滩水电有限责任公司55%股权的具体内容详见本公司2009年6月9日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《关联交易公告》。

二、审议通过《关于更新公司非公开发行股票募投项目之偿还银行贷款项目的议案》：

公司拟使用部分非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款，具体偿还计划如下：

序号	贷款银行	贷款本金余额（万元）	期限
1	招商银行股份有限公司江阴支行	5,000	2009.4.9-2010.3.9
2	中国交通银行股份有限公司无锡分行	5,000	2009.8.31-2010.3.10
3	华夏银行股份有限公司南京分行	5,000	2009.3.18-2010.3.18
4	中国交通银行股份有限公司无锡分行	3,000	2009.9.16-2010.4.5
合计	-	18,000	-

由于上述银行贷款均已到期，而本次非公开发行股票目前尚未完成，根据公司股东大会对董事会的授权，董事会决议对偿还银行贷款的具体内容进行调整如下：

序号	贷款银行	贷款本金余额（万元）	期限
1	兴业银行无锡分行	2,000	2010.2.9 -2011.2.8
2	招商银行江阴支行	5,000	2010.2.26-2011.2.26
3	上海浦东发展银行江阴支行	3,000	2010.3.12-2011.3.12
4	江苏银行江阴支行	5,000	2010.3.15-2011.3.14
5	上海浦东发展银行江阴支行	3,000	2009.11.18-2010.11.18
合计	-	18,000	-

同意公司根据上述调整事项对本次非公开发行股票相关申请文件进行相应修改。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

江苏澄星磷化工股份有限公司

董 事 会

2010年6月24日