股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2010---017

浙江海越股份有限公司

第六届董事会第六次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第六届董事会第六次会议于2010年6月22日以通讯方式召开。全体董事参加了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司全体监事和部分高级管理人员审议了会议内容。

与会董事审议并一致通过了如下决议：

1、《关于全资子公司浙江天越创业投资有限公司对外投资的议案》；

同意本公司全资子公司浙江天越创业投资有限公司与浙江中南集团卡通影视有限公司签署《增资协议书》。浙江天越创业投资有限公司以9.09元的价格认购浙江中南集团卡通影视有限公司新增注册资本300万元，占浙江中南集团卡通影视有限公司增资后注册资本的4.55%。

2、《浙江海越股份有限公司证券投资管理制度》(具体内容详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn)。

特此公告。

浙江海越股份有限公司董事会

2010年6月23日

股票简称：海越股份 股票代码：600387 公告编号：临2010---018

浙江海越股份有限公司

全资子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、对外投资概述

本公司全资子公司浙江天越创业投资有限公司（下称“天越创投”），昨日与浙江中南集团卡通影视有限公司（下称“中南卡通”）签署了《增资协议书》。中南卡通拟将注册资本由5330万元增至6600万元。天越创投资出资2727万元，按照单位注册资本9.09元的价格，认购中南卡通新增注册资本300万元。占中南卡通增资后注册资本的4.55%。

本次对外投资不构成关联交易。

本公司第六届董事会第六次会议于2010年6月22日以通讯方式召开，全体董事参加了会议，会议审议并一致通过了《关于全资子公司浙江天越创业投资有限公司对外投资的议案》。

二、主要协议方基本情况

1、协议甲方：浙江中南集团卡通影视有限公司。企业类型：有限责任公司；注册地址：浙江省杭州市滨江区长河街道滨康路245号6楼；法定代表人：吴建荣；注册资本：5330万元;经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧；批发、零售：预包装食品等。

2、协议乙方（即甲方股东）：1)、浙江金中南创业投资有限公司（为甲方的第一大股东，本次增资前持股比例：84.42%）；2)、 史凤香女士（为甲方股东，本次增资前持股比例：9.38 %）；3)、 杭州广才实业投资有限公司（为甲方股东，本次增资前持股比例：6.20%）。

3、协议丙方：参与本次增资的企业包括杭州境界投资股份有限公司、浙江启天投资管理有限公司、浙江天越创业投资有限公司等共六家企业。

浙江天越创业投资有限公司：注册资本:10000 万元；公司住所：诸暨市暨阳街道西施大街59号14楼；公司类型：有限责任公司；法人代表：吕小奎；经营范围：创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，参与设立创业企业与创业投资管理顾问机构。

三、投资标的基本情况

中南卡通是浙江省一家高起点、大规模从事三维动画原创及制作、电视电影数码特技、电脑游戏软件制作及其他三维技术应用的专业公司。公司以动漫制作为核心，致力于成为国内最大的原创动画制作发行、音像图书发行经销、衍生产品开发营销以及网络游戏开发运营的专业动漫公司之一。公司下属六家子公司包括新加坡中南动画公司、汉唐动漫等。中南卡通目前正成为国产原创动画片出口龙头企业，国家文化出口重点企业。 2008年海外收入200多万美元，09年海外收入近300万美元。已连续四年被商务部、文化部、国家广电总局、新闻出版总署等四部门评为“国家文化出口重点企业”，也是商务部、广电总局联合表彰的全国16家影视文化出口企业之一。

该公司近几年基本财务情况（未经审计）: 2007年度净利润：1065万元；净资产：1236万元。2008年度净利润2628万元；净资产：8365万元。2009年度净利润：4364万元；净资产：12529万元。

四、对外投资协议内容概要

1、合作内容：甲方拟通过改制与重组，并将实现公开发行股票与上市，丙方同意以增资的形式，成为甲方的新股东，实现与甲方战略合作及投资资本的长期增值，推动甲方的业务发展。

2、出资方式：本次增资由丙方以人民币现金认缴。

3、投资认缴的增资对价：丙方（天越创投等共六家企业）均以单位注册资本9.09元的价格，获得甲方新增注册资本。

4、 本次增资后甲方（中南卡通）的股权结构为：

股东名称或姓名	增资股东资金总额（万元）	注册资本 （万元）	股权比例（%）
1、浙江金中南创业投资有限公司	－	4,500	68.18
2、史凤香	－	500	7.58
3、杭州广才实业投资有限公司	－	330	5.00
4、杭州境界投资股份有限公司	2,999.70	330	5.00
5、浙江天越创业投资有限公司	2,727.00	300	4.55
6、浙江启天投资管理有限公司	2,090.70	230	3.48
7、北京汇金立方投资管理中心（有限合伙）	1,908.90	210	3.18
8、浙江浙科汇利创业投资有限公司	909.00	100	1.52
9、杭州钱江浙商创业投资合伙企业(有限合伙)	909.00	100	1.52
总 计	11,544.30	6,600	100.00

五、对外投资目的及对上市公司的影响

董事会认为：本公司全资子公司海越创投的本项对外投资, 符合公司发展战略和投资方向。该项目具有良好的发展前景。预期本项投资将对公司产生积极影响。

六、对外投资的风险分析

1、目标企业不能上市或延迟上市的风险；

2、创业板整体估值水平回落的风险。

七、备查文件目录

1、浙江海越股份有限公司第六届董事会第六次会议决议；

2、《增资协议书》。

浙江海越股份有限公司

2010年6月23日