证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2010-15

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届董事会第三次

临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）第六届董事会第三次临时会议通知于2010年6月21日以书面及电子邮件的方式告知公司的各位董事，会议于2010年6月24日以传真方式召开。应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事9人，分别是许淑清女士、刘伟湘先生、赵学伟先生、姜成厚先生、吴少彤先生、黄泽骎先生、甘功仁先生、周宜强先生、罗绍德先生。公司监事均收到会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：

一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定，依据公司非公开发行股票预案及上海东华会计师事务所有限公司出具的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司融资项目前期资金投入情况的专项审核报告》(东华桂审字[2010]151号)，公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额为28,131.81万元，其中：

1、注射用血栓通产业化项目：自筹资金实际已投入金额为26,797.76 万元，该部分自筹金额投入已经超过募集资金计划投资金额，因此，按照募集资金计划投资金额置换自筹资金，即置换金额为24,000.00万元。

2、中华跌打丸系列产品扩建项目：自筹资金实际已投入金额为3,668.70万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额3,668.70万元，置换已经投入的自筹资金。

3、新药科研开发中心及中试基地建设项目：自筹资金实际已投入金额为463.11万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额463.11万元，置换已经投入的自筹资金。

二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《中恒集团关于收购广西梧州双钱实业有限公司的议案》。

公司以9000万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）100%的股权。

本次股权收购的定价依据以北京亚超资产评估有限公司评估确认的双钱实业2010年4月30日的股东权益价值为定价依据。北京亚超资产评估有限公司评估确认双钱实业2010年4月30日的评估价值为9,193.57万元，经过协商，中恒集团本次收购双钱实业100%股权的价格定为9,000万元。股权转让款于股权转让协议签订之日起五个工作日内一次性付清。

独立董事对此收购资产事项发表了相关的独立意见：认为此次收购资产事项遵守了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及相关法律、法规，未损害公司利益和广大股东的利益。

三位独立董事没有任何与本次收购股权相关的利益冲突。

本议案的内容详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《中恒集团收购资产的公告》（临2010-17）。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过《中恒集团关于购买保健产业配套用地的议案》。

为了实施“双钱牌”龟苓膏生产易地搬迁扩产改造项目，建设中恒集团保健食品产业园，公司将自筹资金2800万元在公司所在地广西梧州市工业园区购买保健食品产业配套用地约225亩。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

2010年6月25日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2010-16

广西梧州中恒集团股份有限公司

第六届监事会第一次临时会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称：公司或中恒集团）第六届监事会第一次临时会议通知于2010年6月21日以书面、电子邮件的方式发出，会议于2010年6月24日以传真方式召开。应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，所作决议合法有效。会议审议并以记名投票方式表决通过以下议案：

会议以3票赞成通过《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

监事会核查后认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司监事会

2010年6月25日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2010-17

广西梧州中恒集团股份有限公司关于以募集资金置换预先投入

募集资金项目的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或中恒集团）第六届董事会第三次临时会议审议通过了关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金28,131.81万元。

一、募集资金基本情况

2010年5月20日，中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”）出具了《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]669号），核准公司非公开发行人民币普通股不超过4,800万股，公司实际发行1,200万股（每股面值1元），发行价格为每股31.85元。截至2010年6月7日止，公司收到非公开发行募集资金总额382,200,000.00元，扣除发行费用22,220,091.45元，实收资金净额359,979,908.55元，上述资金到位情况业经上海东华会计师事务所有限公司验证，并由其出具了东华桂验字（2010）18号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、已投入募投资项目资金的情况

本次募集资金于2010年6月到账。在本次非公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，截至2010年5月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为30929.57万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

序号	项目名称	预先投入自筹资金
1	注射用血栓通产业化项目	26797.76
2	中华跌打丸系列产品扩建项目	3668.70
3	新药科研开发中心及中试基地建设项目	463.11
合 计		30929.57

三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的情况

2010年6月24日，公司第六届董事会第三次临时会议审议通过了《中恒集团关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意用募集资金28131.81万元置换上述预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，其中：

1、注射用血栓通产业化项目：自筹资金实际已投入金额为26,797.76 万元，该部分自筹金额投入已经超过募集资金计划投资金额，因此，按照募集资金计划投资金额置换自筹资金，即置换金额为24,000.00万元；

2、中华跌打丸系列产品扩建项目：自筹资金实际已投入金额为3,668.70万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额3,668.70万元，置换已经投入的自筹资金；

3、新药科研开发中心及中试基地建设项目：自筹资金实际已投入金额为463.11万元，该部分自筹资金投入未超过募集资金使用计划投资金额，因此按实际投入金额463.11万元，置换已经投入的自筹资金。

四、本次募集投资项目资金置换的相关意见

1、公司独立董事核查后，发表意见认为：根据公司的专项说明，截至2010年5月31日，公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的实际投资额为309,29.57万元，其中：1、注射用血栓通产业化项目自筹资金实际已投入金额为26,797.76 万元；2、中华跌打丸系列产品扩建项目自筹资金实际已投入金额为3,668.70万元；3、新药科研开发中心及中试基地建设项目自筹资金实际已投入金额为463.11万元。公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，预先投入数额经注册会计师审核，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金28,131.81万元。本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的行为符合公司发展利益需要，有利于提高公司的资金利用效率，减少财务费用支出，不存在损害广大中小股东利益的行为。

2、监事会核查后，发表意见认为：公司本次将募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容及程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，符合公司募集资金投资项目建设的实际情况，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东利益的需要。

3、保荐机构核查后，发表意见认为：中恒集团拟以本次发行募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金28,131.81万元，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，发行人本次募集资金置换履行了必要的审批程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，本保荐机构同意中恒集团在履行相关信息披露义务后实施该等事项。

五、备查文件

1、公司第六届董事会第三次临时会议决议；

2、公司独立董事意见；

3、公司第六届监事会第一次临时会议决议；

4、上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂验字[2010]18号《验资报告》；

5、公司保荐人万联证券出具的《关于广西梧州中恒集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》；

6、上海东华会计师事务所有限公司出具的东华桂审字[2010]151号《关于广西梧州中恒集团股份有限公司融资项目前期资金投入情况的专项审核报告》。

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司

2010年6月25日

证券代码：600252 证券简称：中恒集团 公告编号：临2010-18

广西梧州中恒集团股份有限公司收购资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）以9000万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”100%的股权。

●本次交易未构成关联交易。

一、收购概况

为了整合地方资源优势，培育壮大公司的保健食品饮料业，为公司未来业绩实现跨越式增长奠定坚实的基础，根据公司的未来发展战略，经过认真研究和多方论证，公司拟以9000万元的交易价格整体收购广西梧州双钱实业有限公司（以下简称“双钱实业”）100%的股权。

二、股权转让方情况

本次股权收购的转让方为：

（一）广西梧州市保恒投资实业有限公司（以下简称“保恒实业”）。保恒实业直接持有双钱实业98.78%的股权，为双钱实业的控股股东。

保恒实业注册地为梧州市蝶山一路3号十六楼，注册资本为1000万元，公司性质为有限责任公司（自然人独资），法定代表人为潘健姬。保恒实业的经营范围：投资与资产管理；房地产开发、经营；矿产品、建筑材料、化工产品批发、零售。（以上项目涉及国家法律法规规定须经审批的，取得批准后方可经营，经营期限以专项审批为准）。

截至2010年4月30日，保恒实业的总资产为9,985,510.90元，净资产为9,985,510.90元，净利润为-14,189.10元。

（二）、自然人肖波，男，中国国籍。肖波直接持有双钱实业1.22%的股权。

三、收购标的情况

龟苓膏系列产品是历史悠久的中国传统保健食品。具有清热解毒、滋阴补肾、保健养颜的功效，男女老幼皆宜。而按照现代工艺技术生产出来的即食型龟苓膏是由梧州制药双钱食品罐头厂（前身为广西梧州市第三制药厂饮料部）于二十世纪70年代末研发生产的，梧州“双钱牌”龟苓膏为最正宗的龟苓膏。

本次资产收购标的为双钱实业100%的股权。

双钱实业的前身是广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称“梧州制药”）下属的双钱保健食品罐头厂，于1993年3月由梧州制药控股子公司梧州新五洲印铁制罐有限公司及28个自然人共同投资成立。2003年，出于做大做强梧州市保健食品产业的目的，在梧州制药股权置入中恒集团前，由政府主导将双钱保健食品罐头厂从梧州制药剥离出去，改制更名为广西梧州双钱实业有限公司。后经有关部门批准，保恒实业和自然人肖波收购了双钱实业。

双钱实业的注册资本为人民币650万元，其中：保恒实业出资642.0908万元，占注册资本的98.78%；肖波出资7.9092万元，占注册资本的1.22%。公司注册地为梧州市新兴二路134号。公司法定代表人为潘健姬。

双钱实业的经营范围：罐（碗）龟苓膏及其他即食膏类、罐（碗）装八宝粥、固体（液体）饮料（生产销售）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止经营的商品和技术除外；饮料及冷饮服务（仅限分支机构）。

双钱实业目前是梧州地区唯一的集制罐、塑料包装、罐头、塑碗食品和固体饮料于一体的现代化企业，也是目前国内最大的龟苓膏系列产品产销基地。公司拥有以“双钱牌”龟苓膏为主导的系列产品，产销量居同类产品领先地位，产品远销国内外。“双钱牌”曾获得“广西名牌产品”、“广西著名商标”、“广西消费者信得过产品”等荣誉称号，在国内外，特别是在港澳、东南亚地区拥有较高的知名度。

经审计，双钱实业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：人民币元

项目	2009年12月31日	2010年4月30日
总资产	85,434,428.99	87,288,966.72
负债	57,439,293.57	59,132,707.81
应收帐款	3,120,249.91	3,632,703.25
或有事项金额	0.00	0.00
净资产	26,229,616.98	26,348,791.81
	2009年1-12月	2010年1-4月
主营业务收入	46,906,950.35	10,066,219.70
归属于母公司所有者的净利润	1,102,427.32	170,123.89

2010年5月，受中恒集团委托，具有从事证券业务资格的中审亚太会计师事务所有限公司对双钱实业2010年4月30日的合并资产负债表、2010年1-4月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表及合并财务报表附注进行了审计，并出具了“中审亚太审字[2010]第03051号”标准无保留意见审计报告。与此同时，具有从事证券业务资格的北京亚超资产评估有限公司以2010年4月30日为评估基准日，采用收益法，对双钱实业全部股东权益的市场价值进行了评估。并出具了“亚超评报字[2010]第034号”资产评估报告，评估结果为：

单位：人民币万元

		2010年4月30日的净资产（股东权益价值）
审计报表	账面价值	2,442.55
收益法	评估价值	9,193.57
	增减值	6,751.02
	增值率（%）	276.39

评估价值比账面价值增值率达276.39%，不但考虑了土地的增值，还考虑了评估标的的成长性，其计算公式为：

P =∑[Ri/（1+r）i]

i=1

式中： P-评估价值，n-收益期年限，Ri-第i年的预期收益，r-折现率

鉴于双钱实业是一个具有高成长性企业，市场占有率高，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值，本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终结论，即双钱实业的股东权益价值为9,193.57万元。

四、收购主要情况

本次股权收购的定价依据以北京亚超资产评估有限公司评估确认的双钱实业2010年4月30日的股东权益价值为定价依据。在评估基准日2010年4月30日，双钱实业经中审亚太会计师事务有限公司审计后的总资产为8,728.90万元，总负债为5,913.27万元，净资产为2,634.88万元。北京亚超资产评估有限公司评估确认双钱实业2010年4月30日的评估价值为9,193.57万元。经过协商，中恒集团本次收购双钱实业100%股权的价格定为9,000万元。

收购价格与双钱实业净资产差异较大的原因是：1、双钱实业所拥有使用权的土地增值。双钱实业所拥有使用权的二宗土地分别位于商业中心的梧州市长洲区新兴二路133-134号生产厂区和长洲工业集中区内待开发新厂区，土地面积分别为88.14亩和84.43亩，账面价值为2973.30万元，经评估确认，这两宗土地使用权的评估价值为7616.98万元。2、双钱实业是一个具有高成长性企业，是目前梧州市唯一一家集印铁、制罐、塑料包装、罐头食品加工生产于一体的专业生产龟苓膏产品的公司，市场占有率高，有稳定、成熟的销售网络和技术领先的科研团队，该公司所拥有的“双钱牌”商标具有较高的品牌价值。

本次股权转让款的支付方式为：本次股权转让款于股权转让协议签订之日起五个工作日内一次性付清。

五、涉及收购股权的其他安排

1、人员安置

双钱实业原有员工由转让方负责安置，受让方如需留用原有员工，应于接管双钱实业后十五个工作日内做出决定，并向转让方出具书面留用人员名单，经受让方留用的员工或受让方逾期不出具名单的，转让方不再负责安置。

2、资金安排

本次股权收购的资金来源为自筹资金。

3、其他

本次股权收购完成后，与公司关联方不会产生关联交易及同业竞争情况。

六、收购对上市公司的影响

1、本次股权收购完成后，中恒集团将持有双钱实业100%的股权，双钱实业将成为中恒集团的全资子公司，纳入中恒集团合并报表范围，导致上市公司合并报表范围发生变化。

2、双钱实业近三年均实现了赢利，本次股权收购完成后，该公司将纳入合并报表范围，公司净利润将得到增加，上市公司股东权益将得到增值。

3、本次股权收购是在确保公司主导产业制药业不受影响的前提下进行的。本次股权收购完成后，公司的产业结构将得到较大调整，形成中药制造、保健食品两翼齐飞的局面。

4、双钱实业作为国内龟苓膏保健产品的龙头企业，经过多年的发展，具备了一定的规模和品牌优势。本次股权收购完成后，公司将充分利用“双钱牌”这一品牌资源优势，注入公司开发的可吸型龟苓膏、果冻性龟苓膏以及龟苓宝保健饮料，细分市场需求，完善龟苓膏的产品链，借鉴国内国际知名品牌的成功经验，结合保健食品饮料的特点，加大广告投入力度，巩固和提高龟苓膏系列产品的市场容量，做强做大公司的保健食品业，形成中恒集团新的利润增长点。

综上所述，收购双钱实业股权，有利于充分利用梧州地方产业优势，做强做大公司保健食品产业，给中恒集团带来新的利润增长点，为公司持续稳健发展提供产业平台，同时带动梧州地方经济的繁荣发展，具有较好的经济效益和社会效益。

七、备查文件目录

1、中恒集团第六届董事会第三次临时会议决议

2、中恒集团与广西梧州市保恒投资实业有限公司签订的《股份转让协议书》

3、中恒集团与肖波先生签订的《股份转让协议书》

4、中审亚太会计师事务所有限公司出具双钱实业的审计报告（中审亚太审字[2010]第03051号）

5、北京亚超资产评估有限公司出具双钱实业的评估报告（亚超评报字[2010]第034号）

6、经独立董事签字确认的独立董事意见

特此公告

广西梧州中恒集团股份有限公司

2010年6月25日