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北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号
【 发 行 人 声 明 】
本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 释 义
本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列词语或词组具有如下涵义：
| 发行人、公司 | 指 | 北京康得新复合材料股份有限公司。 |
| 康得集团 | 指 | 康得投资集团有限公司。 |
| 通用技术集团 | 指 | 通用技术集团香港国际资本有限公司。 |
| 太平洋电缆 | 指 | 安徽太平洋电缆集团有限公司。 |
| 慧潮共进 | 指 | 上海慧潮共进投资有限公司。 |
| 涌金慧泉 | 指 | 上海涌金慧泉投资中心（有限合伙）。 |
| 科联创业 | 指 | 北京科联创业科技有限责任公司。 |
| 恒丰医药 | 指 | 恒丰医药器材（集团）有限公司。 |
| 中国机电集团 | 指 | 中国机电集团（香港）有限公司。 |
| 世博置业 | 指 | 北京世博置业有限公司。 |
| 博大万邦 | 指 | 北京博大万邦国际中小企业投资顾问有限公司。 |
| 商悦投资 | 指 | 上海商悦投资咨询有限公司。 |
| 北京康得菲尔 | 指 | 北京康得菲尔新技术有限责任公司，康得集团曾持有其80%股权，现与发行人已不存在关联关系。 |
| 张家港康得菲尔 | 指 | 张家港保税区康得菲尔实业有限公司，发行人的全资子公司。 |
| 康得新能源、康得环保 | 指 | 北京康得新能源科技股份有限公司（原名北京康得环保科技股份有限公司），康得集团持有其65.31%股权，钟玉持有其16.03%股权。 |
| 康得通用设备、北京康电 | 指 | 北京康得通用设备有限公司（原名北京康电技术信息有限公司），康得集团持有其91%股权。 |
| 康得新电 | 指 | 康得新电（北京）科技有限公司，康得集团持有其75%股权。 |
| 中关融鑫 | 指 | 北京中关融鑫互助担保有限公司，康得集团持有其27.78%股权。 |
| 宁夏节能 | 指 | 宁夏节能投资有限公司，康得集团持有其90%股权。 |
第二节 重大事项提示
本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读招股意向书的“风险因素”部分。
1、根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长，钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
2、经发行人2009年6月16日召开的2008年度股东大会审议通过，本次股票发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，截至2009年12月31日，公司未分配利润为76,101,692.50元。
3、发行人近年来生产经营规模不断扩大，销售收入逐年增长，2007～2009年度营业收入分别达到16,393.34万元、25,967.70万元及36,439.93万元，2008、2009年度营业收入环比分别增长58.40%和40.33%。2007、2008及2009年末，发行人预涂膜的产能分别为0.67万吨/年、0.85万吨/年及1.63万吨/年。本次公开发行股票募集资金拟投资项目达产后，发行人预涂膜实际产能预计将达到3.05万吨/年，比2009年末扩大87.12%。
发行人产能的快速提高是基于对预涂膜国内外需求形势及公司竞争优势的判断。同时，面对产能的快速提高，发行人正通过积极拓展市场、加大新产品的研发及产业化力度、改进生产工艺等途径不断降低单位生产成本，进一步提高综合竞争能力。如果发行人的判断和努力未能达到预期，可能会导致发行人产能闲置，从而影响发行人的经营状况和盈利水平。
4、近年来，发行人的资产总量及经营规模不断扩大。本次公开发行股票并上市后，随着募集资金的到位和投资项目的逐步达产，发行人的资产和经营规模又将进一步扩展，管理难度将进一步增加。预涂膜生产设备高速运转，生产过程各个环节必须同时保持高效和精确才能保证产品质量的稳定性，如果管理水平不能同步提高，发行人的产品质量将会受到影响。不仅发行人的盈利能力会出现下降，其名誉和品牌形象也会受到牵连。
5、原材料占发行人预涂膜产品成本的比例超过80%，发行人目前主要原材料BOPP薄膜、EVA热熔胶、BOPET薄膜和LDPE热熔胶均为石油加工行业的下游产品，国际原油价格的起伏将通过原材料采购价格直接影响产品的生产成本，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。
发行人目前的原材料采购主要采取委托原材料生产企业对其产品按照发行人的要求进行加工的方式。如上述原材料生产企业提供的原料无法达到发行人的质量标准或不能及时供货，发行人将面临一定的原材料供应风险。
6、目前发行人所采用的预涂技术较溶剂型即涂技术和水溶性即涂技术有着明显的比较优势。但预涂膜新产品的研发日新月异，若发行人对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，可能导致发行人未来的市场竞争能力下降，发行人因而存在一定的技术风险。
此外，发行人在原材料的采购环节面临着技术失密风险。发行人在原材料采购过程中需要向原材料生产企业提供一定的技术支持、配方以及添加剂，这些自有技术和配方都属于发行人的核心技术，是构成发行人核心竞争力的重要因素。虽然发行人与原材料生产企业签订了保密协议，但在原材料采购环节仍然存在技术失密风险。
第三节 本次发行概况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） |
| 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 发行股数、占发行后总股本的比例 | 4,040万股，发行股数占发行后总股本的25%。 |
| 发行价格 | 通过向询价对象询价或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格。 |
| 市盈率 | 【】倍（每股收益按照2009年度扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 发行前每股净资产 | 2.25元（按2009年12月31日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 发行后预计每股净资产 | 【】元 |
| 市净率 | 【】倍（按发行后预计每股净资产确定） |
| 发行方式 | 采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的发行方式。 |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票账户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象。 |
| 本次发行股份的流通限制和锁定安排 | 实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长，钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。 |
| 承销方式 | 余额包销 |
| 预计募集资金总额 | 【】 |
| 预计募集资金净额 | 【】 |
| 发行费用概算 | 【】 |
第四节 发行人基本情况
一、发行人基本资料
| 发行人名称 | 北京康得新复合材料股份有限公司 |
| 英文名称 | Beijing Kangde Xin Composite Material Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 12,120万元 |
| 法定代表人 | 钟玉 |
| 成立日期 | 2008年2月22日 |
| 住所 | 北京市昌平区昌平科技园区振兴路26号 |
| 邮政编码 | 102200 |
| 电话 | 010-89710777 |
| 传真 | 010-80107261 |
| 互联网网址 | www.kangdexin.com |
| 电子信箱 | kdx@kangdexin.com |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意北京康得新印刷器材有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2008】94号），北京康得新印刷器材有限公司以经审计的净资产中的人民币101,000,000元折为股本，余额计入资本公积，整体变更设立股份有限公司。2008年2月22日，发行人在北京市工商行政管理局注册登记，注册资本为10,100万元，营业执照注册号为110000410161601。
发行人共有十八名发起人，分别为：康得集团、通用技术集团、涌金慧泉、恒丰医药、中国机电集团、博大万邦、商悦投资等七名法人股东，以及朱永亮、王凤华、徐曙、袁伟、卢明、刘忠保、何文西、杨振兴、路易斯（Luis K.Joson）、曹建林、金大鸣等十一名自然人股东。
2009年3月，涌金慧泉转让所持发行人全部股权给慧潮共进。2009年5月，发行人通过增资扩股引进太平洋电缆、科联创业并完成工商变更登记，总股本达到12,120万股。
三、发行人股本情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人发行前总股本为12,120万元，本次发行的股份数量为4,040万股，发行后总股本为16,160万元。
根据《公司法》的规定，发行人本次发行前全体股东所持股份自公司股票上市之日起十二个月内不得转让。
实际控制人钟玉、控股股东康得集团、钟凯分别承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。作为公司董事长，钟玉同时承诺：前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
担任发行人董事、监事以及高级管理人员的公司股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。前述限售期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让其直接或间接持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股份数量占其直接或间接持有公司股份总数的比例不超过50%。
（二）发行前股东持股数量及比例
本次发行前，发行人共有20名股东，不存在国有股份。通用技术集团、恒丰医药、中国机电集团、路易斯（Luis K.Joson）为外资股东。
发行前，发行人的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 股权比例（%） |
| 1 | 康得集团 | 53,686,550 | 44.296 |
| 2 | 通用技术集团 | 18,150,710 | 14.976 |
| 3 | 太平洋电缆 | 14,140,000 | 11.666 |
| 4 | 慧潮共进 | 8,304,220 | 6.851 |
| 5 | 科联创业 | 6,060,000 | 5.000 |
| 6 | 恒丰医药 | 4,537,930 | 3.744 |
| 7 | 中国机电集团 | 4,537,930 | 3.744 |
| 8 | 博大万邦 | 2,974,450 | 2.454 |
| 9 | 朱永亮 | 2,876,480 | 2.373 |
| 10 | 商悦投资 | 2,372,490 | 1.958 |
| 11 | 王凤华 | 1,928,090 | 1.591 |
| 12 | 徐曙 | 385,820 | 0.318 |
| 13 | 袁伟 | 237,350 | 0.196 |
| 14 | 卢明 | 213,110 | 0.176 |
| 15 | 刘忠保 | 177,760 | 0.147 |
| 16 | 何文西 | 148,470 | 0.123 |
| 17 | 杨振兴 | 136,350 | 0.113 |
| 18 | 路易斯（Luis.K.Joson） | 130,290 | 0.108 |
| 19 | 曹建林 | 107,060 | 0.088 |
| 20 | 金大鸣 | 94,940 | 0.078 |
| 合计 | 121,200,000 | 100 | |
（三）主要股东之间的关联关系
发行人股东博大万邦持有发行人2.454%的股权，博大万邦的股东由发行人、康得集团、康得通用设备的员工组成。
除此之外，发行人的股东之间不存在其他关联关系。
四、发行人业务情况
（一）发行人的主营业务
发行人主要从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产和销售。
预涂膜是通过专用设备将热熔胶或低温树脂与薄膜基材复合而成的一种无污染、粘度强的环保型覆膜材料，在使用时可通过专用覆膜设备直接黏附于物品表面，对物品起到装饰和保护作用。预涂膜产业属于高分子复合材料的细分行业。
（二）主要产品或服务及其用途
发行人的主要产品包括预涂膜和预涂覆膜机。根据所用基材不同，预涂膜产品还可以分为BOPP预涂膜、BOPET预涂膜两类。预涂膜主要用于各种书刊、包装物、广告制品的覆膜，提高其表面强度、光洁度、清晰度和色彩鲜艳程度。预涂覆膜机则是将印刷品和预涂膜复合到一起的专用设备。
1、BOPP预涂膜
即以BOPP薄膜（或称双向拉伸聚丙烯薄膜）为基材生产的预涂膜，可用于各类书本，刊物，食品、药品、日用品等包装物的覆膜。
2、BOPET预涂膜
即以BOPET薄膜（或称聚酯薄膜）为基材生产的预涂膜，具有亮度高、硬度高、黏合力强的特点。BOPET产品又可按厚度划分为薄、中等、厚三大类，其中薄的BOPET预涂膜应用范围与BOPP预涂膜相同，中等和厚的BOPET预涂膜用于商用印刷市场如广告制品、宣传制品和各种卡证等。
3、预涂覆膜机
预涂覆膜机是预涂膜复合到被覆物品（如印刷品）上的专用设备。发行人经过多年的自主研发，从2007年开始正式批量生产该产品，目前已形成手动、半自动、全自动覆膜机的系列产品。
（三）产品销售方式和渠道
1、出口业务的销售模式
目前，发行人的出口业务主要通过各国的本地经销商进行间接销售。覆膜是印刷包装行业的辅料，用户一般不希望保有较多库存，因而对供应商的服务要求较高，要求供应商能够快速响应、及时送货、质量稳定。因此，经销模式是国际市场上预涂膜销售的主要模式，由经销商从厂家采购母卷，保持一定库存，根据用户需求，分切包装后，配送给用户，并由经销商完成最终用户的服务。
2、内销业务的销售模式
国内市场则分直销和经销两种销售模式。根据国内印刷包装市场格局，发行人在长三角、珠三角、西南地区建立了3个办事处以及相应的服务体系，每个办事处都有仓库，加上北京总部（华北市场），对这四个地区的大客户采用直销模式。对于其他地区客户和中小客户，发行人则采取委托经销商代为销售的方式。
从渠道来看，目前公司已在国内建成由200多家直销客户和10多家区域经销商构成的销售网络，客户遍及各个行业，其中包括以五粮液酒厂、剑南春酒厂为代表的酒类包装用户；新华印刷系统的课本用户；大型包装、书刊出口型企业等。
（四）产品生产所需主要原材料
发行人目前主要原材料为BOPP薄膜、BOPET薄膜、EVA热熔胶和LDPE热熔胶。
（五）行业竞争地位
发行人是我国首家引进预涂膜生产线并利用自主创新工艺从事预涂膜生产的高新技术企业，是中国预涂膜产业的开创者和领先者。
目前，发行人拥有6条预涂膜生产线，年生产能力16,300吨，长期保持国内预涂膜产业排名第一的地位。发行人还是国家预涂膜行业标准（《双向拉伸聚丙烯（BOPP）预涂膜》（QB/T 2889-2007）行业标准）和国家覆膜技术标准（《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第1部分：基本要求》（CY42-2007））、《纸质印刷品覆膜过程控制及测试方法第2部分：EVA型预涂覆膜》（CY/T 43-2007）的主要起草单位。
发行人生产的预涂膜产品每年销往世界上30多个国家和地区，是全球预涂膜产品的主要供应厂商之一。相对于发达国家的预涂膜企业，发行人的产品在品质接近的情况下，其销售价格具有很强的竞争力，正在逐渐取代欧美传统企业的行业地位和市场份额。
五、发行人有关资产权属情况
截至2009年12月31日，发行人所有或使用的资产不存在纠纷或潜在纠纷的情形。主要资产情况如下：
（一）主要固定资产
发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输工具等。其中，房屋建筑物包括康得工业园及发行人子公司张家港康得菲尔的厂房，机器设备主要为预涂膜生产线。
（二）主要无形资产
发行人无形资产主要包括土地使用权2项、商标4项（其中有2项商标的商标注册证尚未颁发）、专利11项，另有2项专利处于申请过程中。
六、同业竞争和关联交易情况
（一）同业竞争
1、发行人与控股股东及实际控制人之间不存在同业竞争的情况
发行人目前从事预涂膜及覆膜设备的开发、生产及销售业务，而控股股东康得集团、实际控制人钟玉及其控制的其他企业均不从事同类业务。
2、控股股东及实际控制人作出的避免同业竞争的承诺
为避免与发行人产生同业竞争，发行人的控股股东、实际控制人均出具了《避免同业竞争承诺书》，承诺避免与发行人产生同业竞争。
（二）关联交易
根据深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司出具的深鹏所股审字【2010】007号审计报告，并经发行人律师核查，报告期内，发行人与关联方之间发生的关联交易事项如下：
1、经常性关联交易
单位：元
| 关联交易项目 | 2009年 | 2008年 | 2007年 |
| 关联交易收入： | |||
| 租赁收入 | |||
| 康得环保 | 0 | 0 | 1,400,000.00 |
| 康得通用 | 1,400,000.00 | 1,400,000.00 | 0 |
| 占营业收入的比例 | 0.38% | 0.54% | 0.85% |
| 上述关联交易系由康得环保、康得通用设备租赁发行人厂房所致。 | |||
（1）发行人向关联方出租房屋
2007年，发行人向康得环保出租位于北京市昌平区振兴路26号的6,000平方米厂房，租金1,400,000元/年。
2008年、2009年，发行人向康得通用设备出租位于北京市昌平区振兴路26号的6,000平方米厂房，租金1,400,000元/年。
另外，2009年12月31日，发行人与康得通用设备签订《租赁合同书》，向后者续租上述厂房，租赁期限为2010年1月1日至2010年12月31日，租金1,400,000元/年。
（2）代缴水电费
康得环保、康得通用设备租用北京市昌平区振兴路26号的厂房，其水电费由发行人统一缴付，因此，发行人与康得环保及康得通用设备之间存在以下代缴水电费的情形：
①2007年度发行人为康得环保代缴水电费434,714.40元；
②2008年度发行人为康得通用设备代缴水电费494,162.18元；
③2009年发行人为康得通用设备代缴水电费672,626.04元。
2、偶发性关联交易
（1）与北京康得菲尔之间以资抵债
2006年12月31日，有限公司、康得集团以及北京康得菲尔、康得环保、康得新电、北京康电等一系列关联企业签订了《债权转让协议》、《债务转让协议》，对上述主体在历史上形成的债权债务关系进行了清理，最终有限公司依法对北京康得菲尔享有57,977,670.76元的债权。同日，有限公司与北京康得菲尔签订了《以资抵债协议》，北京康得菲尔用其依法拥有的土地使用权及房产以账面价值抵偿对发行人的等额债务，债务的剩余部分以现金补齐。根据北京兴华会计师事务所有限责任公司2007年4月30日出具的《北京康得菲尔新技术有限责任公司厂房财务决算审核报告》（【2007】京会兴审字第3-2534号），北京康得菲尔厂房工程实际完成投资为5,785.92万元。
（2）股权收购及增资
2007年7月8日，发行人与康得集团签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》，收购康得集团持有的张家港康得菲尔98%的股权，收购价款为2,940万元。2007年7月26日，张家港康得菲尔完成工商变更登记。
2007年12月17日，张家港康得菲尔召开股东会，审议通过将公司注册资本增至4,300万，增资部分由原投资方即发行人和康得集团按照原所占注册资本比例以现金出资。
2007年12月31日，发行人与康得集团签订《关于张家港保税区康得菲尔实业有限公司的股权转让合同》，收购康得集团持有的张家港康得菲尔2%的股权，收购价款为86万元。2008年6月12日，张家港康得菲尔完成工商变更登记，成为发行人的全资子公司。
（3）接受关联方担保
①截至报告期末仍在执行中的关联方担保
A、2008年8月19日，康得集团及钟玉分别与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订最高额保证合同（合同编号：YYB27<高保>20080011）及个人最高额保证合同（合同编号：YYB27<高保>20080012），为发行人与华夏银行股份有限公司北京中关村支行签订的《最高额融资合同》提供担保。该《最高额融资合同》约定华夏银行股份有限公司北京中关村支行向发行人提供4,000万元人民币最高额融资额度，融资额度期限从2008年8月19日起至2009年8月19日止。上述最高额融资额度下的贷款发生情况如下：
| 序号 | 借款合同编号 | 金额（元） | 借款银行 | 借款人 | 借款期限 |
| 1 | YYB271011090022 | 10,000,000 | 华夏银行北京中关村支行 | 本公司 | 2009年4月17日-2010年2月17日 |
| 2 | YYB271011090023 | 8,000,000 | 2009年4月23日-2010年1月23日 | ||
| 3 | YYB271011090024 | 6,000,000 | 2009年4月30日-2010年1月30日 | ||
| 4 | YYB271011090028 | 4,000,000 | 2009年5月13日-2010年2月13日 | ||
| 5 | YYB271011090040 | 4,000,000 | 2009年7月28日-2010年1月28日 |
B、2008年4月28日，康得集团与建设银行张家港支行签订最高额保证合同（合同编号2008080428），为张家港康得菲尔与建设银行张家港支行于2008年4月28日至2012年4月27日期间签订的借款合同提供最高额保证，限额为7,500万元人民币。上述最高额保证合同下的贷款发生情况如下：
| 序号 | 借款合同编号 | 金额（元） | 借款银行 | 借款人 | 借款期限 |
| 1 | 200812700908 | 5,800,000 | 建设银行张家港支行 | 张家港康得菲尔 | 2008年9月8日-2012年4月27日 |
| 2 | 200812700728 | 3,200,000 | 2008年7月28日-2012年4月27日 | ||
| 3 | 200812700430 | 41,000,000 | 2008年4月30日-2012年4月29日 | ||
| 4 | 200912301020 | 25,000,000 | 2009年10月20日-2010年10月19日 |
C、关联方提供的其他担保
| 序号 | 借款银行 | 担保合同编号 | 担保额（元） | 借款人 | 担保期限 | 关联担保 |
| 1 | 北京农村商业银行股份有限公司玉渊潭支行 | 2009玉渊潭企保00014 | 20,000,000 | 本公司 | 2009年6月18日- 2010年6月17日 | 钟玉提供保证担保 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司北京亚运村支行 | 兴银京亚（2009）保字第7-1号 兴银京亚（2009）保字第7-2号 | 10,000,000 | 本公司 | 2009年7月24日- 2010年7月23日 | 康得集团、钟玉为其提供担保 |
| 3 | 华侨银行（中国）有限公司天津分行 | LO/TJ/2009021 | 循环贸易额度 20,000,000 | 本公司 | 2009年11月17日- 2010年3月17日 | 康得集团提供担保 |
②截至报告期末已执行完毕的关联方担保
| 序号 | 借款银行 | 担保合同编号 | 担保额（元） | 借款人 | 担保期限 | 关联担保 |
| 1 | 华夏银行北京中关村支行 | YYB27（高保）2006004 | 25,000,000 | 本公司 | 2006年6月30日-2007年6月30日 | 钟玉提供保证担保 |
| 2 | 华夏银行北京中关村支行 | YYB27（高保）2007003 YYB27（高保）2007004 | 45,000,000 | 本公司 | 2007年7月12日-2008年7月12日 | 康得集团及钟玉分别提供保证担保 |
| 3 | 建设银行张家港支行 | 2008080428 | 25,000,000 | 张家港康得菲尔 | 2008年10月27日-2009年10月26日 | 康得集团提供保证担保 |
| 4 | 华夏银行北京中关村支行 | YYB27（高保）20080011 YYB27（高保）20080012 | 40,000,000 | 本公司 | 2008年8月19日-2009年8月19日 | 康得集团、钟玉提供保证担 |
| 5 | 北京农村商业银行玉渊谭支行 | 2008年玉渊潭企保00010-2 | 14,000,000 | 本公司 | 2008年3月10日-2009年3月9日 | 钟玉提供保证担保 |
| 6 | 北京农村商业银行玉渊谭支行 | 2008玉渊潭企保00017 | 20,000,000 | 本公司 | 2008年3月31日-2009年3月30日 | 钟玉提供保证担保 |
| 7 | 中国进出口银行北京分行 | 2008进出银京信保字第18070号 | 10,000,000 | 本公司 | 2009年2月25日-2009年10月29日 | 康得集团提供保证担保 |
| 8 | 交通银行北京中科院支行 | 26810001 | 10,000,000 | 本公司 | 2008年7月25日-2009年7月25日 | 钟玉提供保证担保 |
| 9 | 南京银行股份有限公司北京分行 | Ea1180109091500020 Ea1180109091500019 | 30,000,000 | 本公司 | 2009年9月15日-2009年12月15日 | 康得集团、钟玉提供保证担 |
（4）关联资金往来
①关联资金往来发生额
报告期内，除收购张家港康得菲尔的关联交易之外，发行人与各关联方之间资金往来情况如下：
单位：元
| 2007年 | 代缴水电费 | 收取租金 | 非经营性资金往来 | 汇总数 |
| 北京康得菲尔 | ― | ― | 1,608,652.35 | 1,608,652.35 |
| 康得集团 | ― | ― | 127,263,659.91 | 127,263,659.91 |
| 北京康电 | ― | ― | 4,417,288.00 | 4,417,288.00 |
| 康得环保 | 531,988.55 | 1,400,000.00 | 8,575,285.60 | 10,507,274.15 |
| 合计 | 531,988.55 | 1,400,000.00 | 141,864,885.86 | 143,796,874.41 |
| 2008年 | 代缴水电费 | 收取租金 | 非经营性资金往来 | 汇总数 |
| 北京康得菲尔 | ― | ― | 529,776.38 | 529,776.38 |
| 康得集团 | ― | ― | 5,492,824.50 | 5,492,824.50 |
| 康得通用设备 | 568,509.48 | 1,400,000.00 | - | 1,968,509.48 |
| 合计 | 568,509.48 | 1,400,000.00 | 6,022,600.88 | 7,991,110.36 |
| 2009年 | 代缴水电费 | 收取租金 | 非经营性资金往来 | 汇总数 |
| 康得通用设备 | 672,626.04 | 1,400,000.00 | ― | 2,072,626.04 |
| 合计 | 672,626.04 | 1,400,000.00 | ― | 2,072,626.04 |
②关联方应收应付款项余额
单位：元
| 项目 | 单位名称 | 2009.12.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 |
| 其他应付款 | 康得通用设备 | 0 | 46,507.61 | 0 |
3、独立董事对发行人关联交易有关情况的的核查意见
公司报告期内发生的关联交易均履行了《公司章程》规定的决策程序。发行人独立董事包冠乾、吕晓金、高永清于2010年1月19日出具了《独立董事关于北京康得新复合材料股份有限公司关联交易的意见》，对发行人报告期内的关联交易情况发表意见如下：“公司报告期内发生的关联交易公允，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”
4、公司近三年关联交易对财务状况及经营成果影响
发行人通过与关联方之间债权债务关系的清理提高了发行人的独立性，同时，发行人取得了与生产经营相关的土地和房产。
收购张家港康得菲尔股权后，发行人的预涂膜生产业务得以扩大，张家港康得菲尔成为发行人的预涂膜生产基地，为发行人实现发展战略奠定了良好的基础。同时，本次股权收购也使得康得集团与发行人有效地避免了同业竞争。
发行人与控股股东及其他关联方之间曾存在非经营性资金往来，向关联方借入资金主要是由于发行人生产经营需要，向关联方提供资金为临时资金周转。2008年2月股份公司注册成立之后，着手对资金往来进行清理。截至2008年末，关联资金往来清理完毕，未再发生非经营性资金往来。
七、董事、监事及高级管理人员的情况
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任职起止日期 | 简 要 经 历 | 兼职（任职）情况 | 薪酬情况（元） | 持有公司 股份数（股） | 与公司的其他利益关系 |
| 钟 玉 | 董事长 | 男 | 60 | 至 2011.2 | 曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任发行人董事长、康得集团董事长。 | 康得集团董事长、康得通用设备董事长、康得新电董事长、中关融鑫董事长、张家港康得菲尔董事长、宁夏节能董事长、康得新能源董事、中华全国工商联合会执委、中华全国工商联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长。 | 340,000 | 0 | 发行人实际控制人，持有康得集团80%股权，间接控制发行人的股权比例为44.296% |
| 徐 曙 | 董事、总经理 | 女 | 48 | 至 2011.2 | 历任华中理工大学教师、华建集团事业部总经理。现任发行人董事、总经理。 | ―― | 300,000 | 385,820 | 股东 |
| 金大鸣 | 董事、董事会秘书 | 男 | 53 | 至 2011.2 | 历任北京国际信托投资公司国际金融部经理、中国金谷国际信托有限公司投资银行部经理、北京丹络生物工程有限公司副总经理。现任发行人董事、董事会秘书。 | ―― | 205,680 | 94,940 | 股东 |
| 郭海滨 | 董事 | 男 | 40 | 至 2011.2 | 历任通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）投资银行部项目经理、股权投资部项目经理。现任发行人董事。 | 通用技术集团投资管理有限公司（金融事业本部）股权投资部副总经理。 | ―― | 0 | 无 |
| 于 明 | 董事 | 男 | 37 | 至 2011.2 | 历任广发证券投行北京业务部副总经理，海峡会计师事务所审计部部长。现任发行人董事。 | 国金证券投资银行部董事总经理，北京碧水源科技股份有限公司董事、青岛高校软控股份有限公司董事。 | ―― | 0 | 无 |
| 赵晓岩 | 董事 | 男 | 43 | 至 2011.2 | 历任日本High Tech System株式会社社员，日本产能Consulting株式会社社员，北京科联创业科技有限公司总经理。现任发行人董事。 | 北京同方时讯有限公司总经理。 | ―― | 0 | 无 |
| 包冠乾 | 独立董事 | 男 | 73 | 至 2011.2 | 历任北京机械局农机工业公司干部、北京油泵油嘴厂工程师、中国贸促会专利代理部副部长、中国贸促会驻加拿大首席代表、中国贸促会专利商标事务所顾问。现任发行人独立董事。 | 北京市高默克律师事务所主任、中国国际贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员。 | ―― | 0 | 无 |
| 吕晓金 | 独立董事 | 女 | 59 | 至 2011.2 | 曾任内蒙古中华会计师事务所审计部主任，现任发行人独立董事。 | 安徽省科苑（集团）股份有限公司独立董事、内蒙古三一信会计师事务所有限公司主任会计师。 | ―― | 0 | 无 |
| 高永清 | 独立董事 | 男 | 73 | 至 2011.2 | 历任中国人民志愿军印刷厂统计员、中国科学院印刷厂车间生产调度、中央工艺美术学院印刷系系负责人、北京印刷学院教务处副处长、文化部出版事业管理局处长、国家出版局印刷局局长、新闻出版署技术发展司司长。现任发行人独立董事。 | 中国印刷技术工业协会副理事长。 | ―― | 0 | 无 |
| 那宝立 | 监事会主席 | 男 | 60 | 至 2011.2 | 曾任航空部曙光电机厂研究所工艺室主任。现任发行人监事会主席。 | 康得集团副总裁。 | ―― | 0 | 持有博大万邦8%股权 |
| 李元富 | 监事 | 男 | 35 | 至 2011.2 | 曾先后任职联想集团、台湾圣德制药有限公司、DMAX投资集团有限公司。现任发行人监事、人事行政部经理。 | 80,640 | 0 | 持有博大万邦2.4%股权 | |
| 袁 媛 | 监事 | 女 | 31 | 至 2011.2 | 现任发行人监事。 | 通用技术集团投资管理有限公司股权投资部项目经理。 | ―― | 0 | 无 |
| 曹建林 | 副总经理 | 男 | 57 | ―― | 历任中国光大集团公司人事局副处长，北京三环电气有限公司董事、财务经理，北京天利深冷设备股份有限公司副总经理。现任发行人副总经理。 | ―― | 198,000 | 107,060 | 股东 |
| 王 瑜 | 财务负责人 | 女 | 36 | ―― | 历任北京明天控股有限公司会计部总经理、建银国际投资咨询有限公司财务总监、投资银行部高级副总裁。现任发行人财务负责人。 | ―― | 154,000 | 0 | 无 |
八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况
（一）控股股东
康得集团为发行人的控股股东，持有发行人股份53,686,550股，占发行前公司总股本的44.296%。
康得集团前身是北京市海淀区康得机电技术开发公司，成立于1988年12月20日。目前，康得集团注册资本9,367万元，法定代表人为钟玉，主要从事投资及投资管理业务。
截至2009年12月31日，康得集团的股权结构如下表：
| 股东姓名 | 出资额（元） | 出资比例（%） |
| 钟 玉 | 74,936,000 | 80.00 |
| 韩 于 | 13,113,800 | 14.00 |
| 那宝立 | 2,810,100 | 3.00 |
| 韩 珠 | 1,405,050 | 1.50 |
| 李力楠 | 1,405,050 | 1.50 |
| 合 计 | 93,670,000 | 100 |
（二）实际控制人
钟玉先生为发行人的实际控制人，持有公司控股股东康得集团80%的股权。
钟玉，男，中国国籍，1950年出生，高级工程师，北京航空航天大学系统管理工程硕士研究生。曾任航空部曙光电机厂研究所副所长。现任发行人董事长、康得集团董事长、中华全国工商业联合会执委、中华全国工商业联合会直属商会副会长、北京企业联合会副会长等职。钟玉先生身份证号码为11010219500322****，住所为北京市海淀区东升园公寓宿舍，无永久境外居留权。
九、财务会计信息及管理层讨论与分析
（一） 发行人财务报表
以下财务报表均为合并财务报表数据，已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司依据中国注册会计师独立审计准则进行审计，并出具了深鹏所股审字【2010】007号标准无保留意见的审计报告。
1、合并资产负债表
单位：元
| 资产 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 161,098,984.71 | 28,111,040.54 | 34,761,453.94 |
| 交易性金融资产 | - | - | - |
| 应收票据 | 800,000.00 | 570,000.00 | 1,070,000.00 |
| 应收账款 | 33,708,208.58 | 21,610,589.60 | 21,711,897.66 |
| 预付款项 | 40,007,126.87 | 92,297,982.37 | 22,928,298.07 |
| 应收利息 | - | - | - |
| 应收股利 | - | - | - |
| 其他应收款 | 3,717,178.02 | 4,272,647.96 | 2,814,082.67 |
| 存货 | 35,777,972.33 | 27,429,417.10 | 19,587,683.62 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | - | - |
| 其他流动资产 | - | - | - |
| 流动资产合计 | 275,109,470.51 | 174,291,677.57 | 102,873,415.96 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | - | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - |
| 长期股权投资 | - | - | - |
| 投资性房地产 | 17,618,054.85 | 18,186,533.73 | 18,755,012.66 |
| 固定资产 | 245,551,850.33 | 96,941,926.76 | 93,197,793.25 |
| 在建工程 | - | 99,407,640.39 | 16,274,266.27 |
| 工程物资 | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - |
| 生产性生物资产 | - | - | - |
| 油气资产 | - | - | - |
| 无形资产 | 19,356,691.87 | 16,603,857.32 | 17,528,892.40 |
| 开发支出 | - | 3,868,494.09 | 1,855,130.99 |
| 商誉 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 688,489.81 | 557,275.95 | 258,118.05 |
| 其他非流动资产 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 283,215,086.86 | 235,565,728.24 | 147,869,213.62 |
| 资产总计 | 558,324,557.37 | 409,857,405.81 | 250,742,629.58 |
合并资产负债表（续）
单位：元
| 负债和权益 | 2009年 12月31日 | 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 197,000,000.00 | 156,000,000.00 | 89,100,000.00 |
| 交易性金融负债 | - | - | - |
| 应付票据 | - | - | 2,900,000.00 |
| 应付账款 | 26,368,793.11 | 13,466,587.42 | 6,925,663.18 |
| 预收款项 | 246,752.76 | 4,701,503.28 | 564,086.50 |
| 应付职工薪酬 | 714,705.04 | 418,926.08 | 178,829.58 |
| 应交税费 | 3,413,347.91 | 5,214,053.13 | 1,736,553.09 |
| 应付利息 | 446,376.58 | 271,430.50 | 208,946.71 |
| 应付股利 | - | - | - |
| 其他应付款 | 5,629,645.03 | 1,472,687.49 | 771,968.19 |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - |
| 其他流动负债 | - | - | - |
| 流动负债合计 | 233,819,620.43 | 181,545,187.90 | 102,386,047.25 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | - |
| 应付债券 | - | - | - |
| 长期应付款 | - | - | - |
| 专项应付款 | 100,000.00 | 100,000.00 | - |
| 预计负债 | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 18,765.64 | 1,389.31 | 919.89 |
| 其他非流动负债 | 1,660,291.67 | 1,747,500.00 | 187,500.00 |
| 非流动负债合计 | 51,779,057.31 | 51,848,889.31 | 188,419.89 |
| 负债合计 | 285,598,677.74 | 233,394,077.21 | 102,574,467.14 |
| 股东权益： | |||
| 股本 | 121,200,000.00 | 101,000,000.00 | 101,000,000.00 |
| 资本公积 | 66,814,142.02 | 37,014,142.02 | 37,614,142.02 |
| 减：库存股 | - | - | - |
| 专项储备 | - | - | - |
| 盈余公积 | 8,610,045.11 | 4,012,811.67 | 1,055,060.08 |
| 一般风险准备 | - | - | - |
| 未分配利润 | 76,101,692.50 | 34,436,374.91 | 8,498,960.34 |
| 外币财务报表折算差额 | - | - | - |
| 归属于母公司股东权益合计 | 272,725,879.63 | 176,463,328.60 | 148,168,162.44 |
| 少数股东权益 | - | - | - |
| 股东权益合计 | 272,725,879.63 | 176,463,328.60 | 148,168,162.44 |
| 负债及股东权益总计 | 558,324,557.37 | 409,857,405.81 | 250,742,629.58 |
(下转B7版)
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