佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

2010-06-25 来源：上海证券报

发行股票类型人民币普通股（A股）每股面值 1.00元
发行股数不超过5,500万股每股发行价格【】元/股
预计发行日期【】年【】月【】日拟上市的证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过21,500万股
本次发行前股东所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺公司董事、监事和高级管理人员承诺：所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。持有西格玛股权的发行人董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。
公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定网站(www.cninfo.com.cn)。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节重大事项提示

一、经公司股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配政策为：公司本次公开发行股票前的所有滚存利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。截至2009年12月31日，公司未分配利润为21,555.77万元。公司2009年度未分配利润进行现金分配，共计分配2,400万元。

二、本次发行前公司总股本为16,000万股，本次拟发行不超过5,500万股，上述股份均为流通股。

公司实际控制人王垚浩、蔡炬怡、余彬海、主要法人股东西格玛承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。

公司董事、监事和高级管理人员承诺：所持发行人股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不得转让；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有的发行人股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不得超过50%。持有西格玛股权的发行人董事、监事和高级管理人员，进一步承诺：所持有的西格玛出资亦遵守前述限售义务。

公司其他股东承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不进行转让，不对持有的发行人股份进行质押，亦不通过托管等方式变相转移所持发行人股份的控制权，也不由发行人回购其持有的本公司股份。

三、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险：

1、原材料依赖进口的风险及相关的专利风险

目前国内LED封装行业使用的部分原材料（高档芯片、高档支架、荧光粉）依赖台湾地区和美国、日本等国家，随着产能的进一步扩大，包括本公司在内的国内封装企业将面临高档原材料依赖进口带来的成本风险和产品出口带来的专利风险。

2、募集资金拟投资项目风险

本次发行拟募集资金总额为5.04亿元，为截止2009年12月31日发行人净资产的1.14倍，如项目实施后不能迅速有效开拓市场，公司将面临募集资金投资后的市场风险。本次募集资金投资项目建设期为18-24个月，全部项目达产后第1年，固定资产折旧额将新增6,420万元，若募集资金投资项目效益不佳，公司将面临折旧大幅增加导致利润下滑的风险。

3、依赖家电类客户的风险

公司经过多年的经营，逐渐形成了以家电类企业为主的客户结构。公司主要客户为家电类企业，报告期内，公司对全部家电类客户的销售金额占公司营业收入的比例分别为34.69%、28.32%和29.88%，预计这种客户结构在今后一段时间内将继续存在。近年来，由于市场竞争日益激烈，家电类企业的盈利压力不断增加，因此公司在未来一段时间内可能面临家电行业转移成本压力的风险。

4、行业竞争加剧的风险

相对国内封装厂商而言，本公司具有明显的技术优势、产品优势和成本优势。但是，随着行业进入者日益增加，竞争将日益激烈，尤其是国际产业布局的调整，公司将面对来自台湾及国外行业龙头企业的直接竞争。

第二节本次发行概况

股票种类人民币普通股（A 股）
每股面值 1.00 元
发行股数及占发行后总股本的比例本次拟发行不超过5,500万股（具体发行数量由公司董事会与主承销商根据申购情况协商确定），占发行后总股本的25.58%
每股发行价格【】元（通过向询价对象初步询价确定发行价格区间，由发行人和主承销商根据初步询价结果和市场情况确定发行价格）
发行市盈率【】倍（计算口径：）
发行前每股净资产 2.75元（以截止2009年12月31日净资产计算）
发行后每股净资产【】元（以截止2009年12月31日的净资产加上募集资金，按发行后的股本全面摊薄计算，已扣除发行费用）
发行市净率【】倍（计算口径：）
发行方式采用网下向配售对象累计投标询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式
发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式由保荐人（主承销商）广发证券股份有限公司组织的承销团以余额包销方式承销
预计募集资金总额和净额【】万元，扣除发行费用后的净额为：【】万元
发行费用概算【】元

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

公司名称佛山市国星光电股份有限公司
英文名称 Foshan NationStar Optoelectronics Co., Ltd.
注册资本 16,000万元
法定代表人王垚浩
成立日期 2002年12月4日
公司住所佛山市禅城区华宝南路18号
邮政编码 528000
公司电话 0757-82100271、0757-83980208
公司传真 0757-82100268
互联网网址 http://www.nationstar.com
电子信箱 stock@nationstar.com
经营范围制造、销售：光电半导体器件，光电显示器件，LED显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司设立方式为有限责任公司整体变更为股份有限公司。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司是由佛山市国星光电科技有限公司原有的佛山市西格玛创业投资有限公司等3家法人股东和王垚浩等45名自然人股东作为发起人，以截止2007年6月30日经广东羊城会计师事务所有限公司2007年羊查字第11487号《审计报告》审计的净资产199,669,084.40元为基准，按1.2479317775:1比例折股，整体变更设立的股份有限公司，注册资本为160,000,000.00元。广东羊城会计师事务所有限公司出具2007年羊验字第11507号《验资报告》，验证发起人出资全部到位。2007年8月3日，股份公司在广东省佛山市工商行政管理局完成变更登记，并取得了注册号为440600000000669的企业法人营业执照。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，本公司总股本为16,000万股。本次拟公开发行不超过5,500万A股股票，发行完成后公司股本为21,500万股（以公开发行5，500万股计算）。

（二）发起人及主要股东持股数量及比例

公司发起人为由佛山市西格玛创业投资有限公司等3家法人股东和王垚浩等45名自然人股东组成。股份公司成立后，股权结构未发生变化。

发起人情况如下表：

序号发起人名称/ 姓名持股数(万股) 持股比例(%)
1 佛山市西格玛创业投资有限公司 3,016.76 18.85
2 广州诚信创业投资有限公司 1,176.00 7.35
3 佛山市国睿投资有限公司 688.00 4.30
4 王垚浩等45名自然人股东 11,119.24 69.50
合计 16,000.00 100.00

公司前十名股东情况如下表：

序号股东名称/ 姓名持股数（万股）持股比例（%）
1 佛山市西格玛创业投资有限公司 3016.76 18.85
2 王垚浩 1760.00 11.00
3 蔡炬怡 1200.00 7.50
4 余彬海 1180.00 7.38
5 广州诚信创业投资有限公司 1176.00 7.35
6 佛山市国睿投资有限公司 688.00 4.30
7 李荣湛 630.00 3.94
8 雷自合 363.00 2.27
9 宋代辉 356.40 2.23
10 陈锐添 313.52 1.96

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

除戴岚外，本公司其他自然人股东均是佛山市西格玛创业投资有限公司的股东，除此之外，股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途

本公司主要从事LED器件及其组件的研发、生产与销售，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通信、平板显示及亮化工程领域，属于电子元器件行业的半导体光电器件制造业。报告期内，公司主营业务未曾发生变化。

公司主要产品包括SMD LED、Lamp LED器件及组件。

（二）销售方式和渠道

公司产品的国内销售由市场营销部负责，使用自主品牌，采取直销模式；海外销售由海外贸易部负责，一般通过当地代理商进行，采取OBM模式或ODM模式。

市场营销部经理根据公司经营方针，制订总体营销计划，定期（每月）进行销售总结、客户信用评估、风险控制建设等；市场营销部业务员根据销售策略及具体市场情况，全力开发新客户，开拓新细分市场，并跟踪服务现有客户；助销员则协助业务员负责订单跟踪、发货、对账、收款等具体工作。

海外贸易部经理根据公司经营方针，制订海外市场开拓计划，发展区域代理商，完善代理商管理体系，与代理商一起为重点客户提供服务；业务人员主要负责与代理商及客户的沟通和跟单，此外还在无代理商地区开展直销。

（三）所需主要原材料

公司所生产的LED及其应用产品的主要原材料包括：LED芯片、PCB、支架、反射腔、IC、金线、银浆、环氧树脂、散色膜以及导光板等。

（四）行业竞争情况及发行人竞争地位

1、行业竞争格局

半导体照明产业已形成以亚洲、美国、欧洲三大区域为主导的三足鼎立的产业分布与竞争格局，全球LED产业主要分布在日本和台湾两大地区。行业内的国际大厂商代表了LED的最高水平，利用技术优势占据高附加值产品的生产，引领着半导体照明产品产业的发展。随着市场的快速发展，产业投资继续加大，国际知名厂商间合作步伐加快以占据有利市场地位。我国下游封装已实现了大批量生产，正成为世界重要的中低端LED封装基地，并初步形成了珠江三角洲、长江三角洲及福建地区三大LED密集区域，受国内下游应用产品巨大的制造能力及市场消费的吸引，海内外企业纷纷投资抢占国内巨大市场。

2、发行人竞争地位

根据中国光学光电子行业协会光电器件分会2007年12月12日出具的说明，不含外资企业，2004-2006年，公司LED产量占全国LED产量的比例分别为：2.28%、2.8%、4.10%，LED生产规模位居全国前三名；公司SMD LED产量占全国SMD LED产量的比例分别为：17.86%、22.27%、34.00%，SMD LED生产规模全国最大。

赛迪顾问研究指出，2008年中国LED市场销售额位于前十位的企业中，前七位分别被中国台湾厂商、美国Cree、日本Nichia占据，中国大陆本土封装企业国星光电位列第八位。

公司是国家火炬计划重点高新技术企业、国家半导体照明工程研发及产业联盟常务理事单位、中国光学光电子行业协会光电器件分会副理事长单位、工业和信息化部（原“信息产业部”）半导体照明技术标准工作组2005-2009年度成员单位、广东省知识产权示范企业，目前已参与起草的国家行业标准有《半导体发光二极管测试方法》、《小功率发光二极管空白详细规范》、《功率发光二极管空白详细规范》、《功率半导体发光二极管芯片技术规范》、《半导体发光二极管芯片测试方法》、《半导体照明术语》等，其中前五项标准已获工业和信息化部批准发布，并于2010年1月1日起正式实施。

公司技术研发力量雄厚，近几年来承担了国家“863”计划项目、国家“863”计划引导项目、国家发改委“高技术产业技术升级和结构调整”项目、国家“十五”科技攻关计划重大项目、粤港关键领域重点突破项目、广东省关键领域重点突破项目、广东省重大科技专项项目、佛山市重点科技攻关项目、佛山市产学研项目等重大科研项目，多项专有技术获得省、市科技进步奖，曾先后获得“出口产品质量保证企业”、“全国电子行业优秀企业”、“广东省电子工业质量管理先进企业”、“2008中国LED优秀企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省‘百强创新型企业培育工程’示范企业”等称号。2009年7月，公司LED显示模块和大功率白光LED入选广东省科技厅、省发改委、省经贸委、省财政厅、省知识产权局、省质监局联合认定的全省首批130项自主创新产品。

五、资产权属情况

（一）主要固定资产情况

发行人固定资产主要包括房屋建筑物、机械设备、运输设备、办公设备等，目前使用状况良好。截至2009年12月31日，公司固定资产账面价值为217,714,542.65元。

（二）主要无形资产情况

发行人无形资产主要包括土地使用权、商标、专利。截至2009年12月31日，公司无形资产账面价值为33,177,175.11元。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本公司与主要股东及实际控制人之间、与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

公司主要股东和实际控制人出具了《不竞争承诺函》，承诺将来不会从事或投资于和公司之间存在同业竞争的业务。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，本公司未与关联方发生与日常生产经营相关的经常性关联交易。

2、偶发性关联交易

2007年3月30日，公司控股子公司无锡市国星光电科技有限公司为母公司的银行借款提供担保，担保权人为招商银行股份有限公司佛山分行，担保期限为2007年3月30日至2008年3月30日，担保金额为3,000万元。

2008年10月29日，公司控股子公司无锡市国星光电科技有限公司以保证方式为母公司的银行借款提供担保，担保权人为招商银行股份有限公司佛山分行，担保期限为2008年10月30日至2009年10月29日，担保金额为5,000万元。

2009年，公司委托关联方佛山市昌胜电子电器有限公司加工一批照明用氙气放电灯，用于配套开拓照明市场，金额为48.75万元，目前尚有10万元未支付。该项关联交易价格公允，对公司业务影响极小。

除此之外，报告期内本公司未与关联方发生其他偶发性关联交易。

3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司根据市场需求对SMD LED产能进行较大幅度扩充，公司控股子公司无锡市国星光电科技有限公司为母公司的银行借款提供担保，有利于公司资金压力的缓解和经营战略的实施。

4、独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事就报告期内公司关联交易情况发表了如下独立意见：公司与关联方的关联交易依据市场原则进行，交易价格价格公允、合理，公司决策程序合法有效，不存在损害公司和其他股东利益的情况。

七、董事、监事、高级管理人员情况

姓名职务性别年龄简要经历兼职情况 2009年薪酬
(万元)
持有公司股份数量（万股）与公司的其他利益关系
王垚浩董事长、总经理男 45 1998年起任广东正通集团有限公司董事、副总经理；2000年起任佛山市光电器材公司（公司前身）法定代表人兼总经理；现任广东省人大代表，佛山市人大代表，广东省科协委员，佛山市科协副主席，佛山市西格玛创业投资有限公司董事长，无锡市国星光电科技有限公司董事长。2003年被国家半导体照明工程办公室聘为国家半导体照明工程专家组成员，2005年被国家人事部和全国博士后管委会评为全国优秀博士后（全国20年累计评选127名），2006年被科学技术部聘为“十一五”国家863计划重大项目“半导体照明工程”总体专家组成员。2007年被佛山市人民政府聘为政府专家顾问团成员（顾问团16人，本地2人）。曾主持“863”计划项目2项（“大功率白光LED器件产业化关键技术”、“100lm/w LED制造技术”）、“十五”科技攻关项目一项、广东省关键领域重点突破项目2项，荣获广东省科技成果二等奖2项、三等奖1项，先后发表论文20多篇。现任本公司董事长、总经理。广东省人大代表、佛山市人大代表、广东省科学技术协会委员、佛山市科学技术协会副主席、佛山市西格玛创业投资有限公司董事长、无锡市国星光电科技有限公司董事长。 68.13 1,760.00 无
蔡炬怡董事、副总经理男 56 1979年起在佛山市光电器材厂（公司前身）工作；1993年起任佛山市光电器材公司（公司前身）副总经理；2002年起任佛山市国星光电科技有限公司董事、常务副总经理，主要负责生产管理、进出口管理等工作。1995年被电子工业部评为“八五”技术改造优秀技术工作者。2004年起兼任无锡市国星光电科技有限公司董事；2007年起兼任佛山市西格玛创业投资有限公司董事。现任本公司董事、副总经理。佛山市西格玛创业投资有限公司董事、无锡市国星光电科技有限公司董事。 54.51 1,200.00 无
余彬海董事、副总经理男 44 1999年6月在佛山企业博士后工作站从事研究工作；2000年起在佛山市光电器材公司从事LED应用产品研究工作；2001年博士后出站并在公司工作，历任公司董事、副总经理，负责公司研发和设备管理等工作，主持包括国家“863”计划项目、广东省关键领域重点突破项目在内的多个项目，带领课题组成员完成了多项新产品开发；曾荣获国家教育部、广东省、佛山市科技进步奖多项，发表科技论文近30篇。2004年起兼任无锡市国星光电科技有限公司董事；2007年起兼任佛山市西格玛创业投资有限公司董事。现任佛山市电子学会理事长、广东省电子学会常务理事、广东省机电第四高级工程师评审委员会副主任委员、佛山市电子工程师评审委员会主任委员、广东省佛山市科技进步奖评审专家。现任本公司董事、副总经理。佛山市西格玛创业投资有限公司董事、无锡市国星光电科技有限公司董事、佛山市昌胜电子电器有限公司董事、佛山市电子学会理事长、广东省电子学会常务理事、广东省机电第四高级工程师评审委员会副主任委员、佛山市电子工程师评审委员会主任委员。 51.10 1,180.00 无
王森董事男 36 1973年12月生，中共党员，博士。1995年毕业于西北工业大学，获学士学位；1998年毕业于西安交通大学，获硕士学位；2003年毕业于新加坡南洋理工大学，获博士学位。2002年8月至2003年6月在英国ULSTER大学任供应链管理研究员；2003年7月至2004年3月任英国HULL大学和STEETLEY公司联合项目负责人；2004年3月至2009年4月任陕西汽车集团有限公司副总经济师兼战略发展部部长。现任本公司董事。无 9.60 无无
李大荣董事、董事会秘书、财务总监男 43 1966年12月生，大专学历，会计师。曾任江西省大余县物资局主管会计、财务科长，江西省大余县轻化建材公司副经理；2004年起任佛山市国星光电科技有限公司财务部长；现任本公司董事、财务总监、董事会秘书。佛山市昌胜电子电器有限公司监事 11.90 176.00 无
周煜董事男 51 1989年起在佛山电子工业集团总公司工作，历任信息调研部副主任、计划调度部副部长、办公室主任、董事；1999年起在广东正通集团有限公司工作，曾任该公司董事、副总经理。现任本公司董事。无 0.00 310.20
范彦斌独立董事男 47 1962年6月生，中共党员，教授，硕士生导师。1995年至今在佛山科学技术学院任职，曾任机电工程学院院长、工学院院长、副校长，现任佛山市思源机电一体化研究所所长、佛山科学技术学院副校长、校党委委员，并兼任广东省制造业信息化专家组专家、全国高校制造自动化研究会常务理事、广东省机械工程学会理事。到目前为止，已在国内外核心学术期刊上发表学术论文40余篇。现任本公司独立董事。佛山市思源机电一体化研究所所长、佛山科学技术学院副校长、广东省制造业信息化专家组专家、全国高校制造自动化研究会常务理事、广东省机械工程学会理事。 4.80 0 无
张建琦男 53 1957年2月生，中山大学岭南学院教授、博士生导师，政协广东省委员会委员。1994年和2000年先后赴美国麻省理工学院和比利时安特卫普大学作访问学者和进行合作研究。曾任陕西工商学院工业经济系讲师、经济管理研究所副所长、所长，中山大学岭南学院经济管理系MBA中心主任、经济管理系主任，中山大学岭南学院副院长，现任珠光控股集团有限公司独立董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、深圳金活医药集团独立董事、本公司独立董事。中山大学岭南学院教授、政协广东省委员会委员、珠光控股集团有限公司独立董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、深圳金活医药集团独立董事。 4.80 0 无
梁彤缨男 48 1961年11月生，中国注册会计师，教授，博士生导师。1982年起在江西财经学院财务会计系任教；1993年至今在华南理工大学工商管理学院工作，先后担任讲师、副教授、教授、博士生导师；现任华南理工大学工商管理学院财务管理系主任。2002年至2007年任广州金发科技股份有限公司独立董事；现任广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、广东省广告股份有限公司独立董事、广东南方碱业股份有限公司独立董事、广州交通投资集团有限公司外部董事、本公司独立董事。华南理工大学工商管理学院财务管理系主任、广东保险学会常务理事、广东省人才创业研究会常务理事、广州毅昌科技股份有限公司独立董事、广州康威集团体育用品股份有限公司独立董事、广东省广告股份有限公司独立董事、广东南方碱业股份有限公司独立董事、广州交通投资集团有限公司董事。 4.80 0 无
李奇英监事会主席女 44 1965年9月生，中共党员，本科学历，高级工程师。1988年起在佛山市无线电三厂工作，曾任技术科主办科员、品管科科长、分厂厂长，主持开发的“CD11E（5mm高度）系列超小型片式铝电解电容器”项目获“广东省优秀新产品”三等奖。2000年起在佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司经理办公室主任、工会主席、董事会秘书；2007年起兼任佛山市西格玛创业投资有限公司监事。现任本公司党委副书记、监事会主席。佛山市西格玛创业投资有限公司监事 13.60 211.20 无
黎颖华监事女 55 1954年7月生，大专学历，助理会计师。1970年起在国营水丰农场任统计员、教师；1977年起任佛山电子工业集团光电器材公司（公司前身）、佛山市光电器材公司财务科长；1992年起任佛山电子工业集团总公司财务部长；1999年起任广东正通集团有限公司财务部长；2004年至2009年任佛山市公盈投资控股有限公司财务部长。现任本公司监事。无 0.00 270.60 无
李绪锋监事男 53 1957年1月生，本科学历，教授级高级工程师。1985年起在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，历任技术组组长、副厂长、研发中心副主任、主任；2007年起兼任佛山市西格玛创业投资有限公司监事。曾获多项科技奖励：2001年，主持的“一体化红外接受器”项目获佛山市科技进步三等奖；2003年，作为主要参与者参与的“片式LED”项目获佛山市科技进步一等奖，广东省科技进步三等奖；2004年，作为主要参与者参与的“片式LED显示模块”项目获佛山市科技进步二等奖，广东省科技进步三等奖；，作为主要参与者参与的“大功率LED”项目获2005年佛山市科技进步一等奖、2006年广东省科学技术奖励二等奖。现任本公司监事、采购部经理。佛山市西格玛创业投资有限公司监事 11.90 224.00 无
雷自合总经理助理男 42 1967年8月生，硕士研究生，高级工程师。1989年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司技术质量科科长、器件一厂厂长、董事会秘书、总经理助理。作为主要参与者，先后参与了红外发射管、红外接收器、超高亮度发光二极管、片式LED等产品和项目的开发，负责建立了ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系。曾发表了《提高LED耐焊热性能的探讨》、《环氧树脂对LED性能的影响》、《发光二极管封装新技术》等多篇文章。现任本公司总经理助理。无 11.90 363.00 无

熊晓东总经理助理男 42 1967年4月生，本科学历。1989年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司市场营销部经理、总经理助理。现任本公司总经理助理、市场营销部经理。无 11.90 181.28 无
陈锐添总经理助理男 47 1981年起在佛山市光电器材厂、佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任调谐器厂副厂长、厂长；2004年起兼任无锡市国星光电科技有限公司董事；2007年起兼任佛山市西格玛创业投资有限公司监事。现任本公司总经理助理。无锡市国星光电科技有限公司董事、佛山市西格玛创业投资有限公司监事。 11.90 313.52 无
宋代辉总经理助理男 43 1966年3月生，本科学历。1989年起在佛山电子工业集团光电器材公司、佛山市光电器材公司、佛山市国星光电科技有限公司工作，曾任公司器件二厂厂长、器件一厂厂长。现任本公司总经理助理、电子制造厂厂长。无 11.90 356.40 无

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

本公司由王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人共同控制。佛山市西格玛创业投资有限公司直接持有本公司18.85%的股份，为公司第一大股东；王垚浩直接持有本公司11%的股份，为公司第二大股东；蔡炬怡直接持有本公司7.50%的股份，为公司第三大股东；余彬海直接持有本公司7.38%的股份，为公司第四大股东。同时，王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人合计持有佛山市西格玛创业投资有限公司51%的股权，共同控制了西格玛。

王垚浩、蔡炬怡、余彬海三人直接持有公司股份4,140万股，占公司总股本的25.88%；三人共同控制的西格玛持有公司股份3,016.76万股，占公司总股本的18.85%；因此三人合并控制公司股份共计7,156.76万股，占公司总股本的44.73%。公司股权分布较为分散，王垚浩、蔡炬怡、余彬海通过一致行动取得公司的实际控制权，为公司的实际控制人。

王垚浩、蔡炬怡、余彬海的基本情况参见上节“董事、监事、高级管理人员情况”。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务报表

（1）最近三年合并资产负债表

单位：元

项目 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31
流动资产：
货币资金 137,503,603.65 132,272,826.66 78,573,972.27
交易性金融资产 2,010,400.00
应收票据 66,192,126.18 24,043,106.36 29,250,082.42
应收账款 100,754,180.63 67,874,469.94 79,946,796.85
预付账款 7,829,285.86 8,733,252.35 12,279,453.84
应收利息
应收股利
其他应收款 3,300,888.25 6,119,476.07 2,496,320.75
存货 114,340,135.81 113,816,250.41 116,122,125.13
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 105,398.11 129,257.13
流动资产合计 429,920,220.38 354,975,179.90 318,798,008.39
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 5,211,485.06
投资性房地产
固定资产 217,714,542.65 196,396,931.64 183,327,636.44
在建工程 115,742.50 8,072,837.05 2,040,030.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 33,177,175.11 31,800,829.57 15,273,089.62
开发支出
商誉
长期待摊费用 95,487.97 184,849.33 267,664.53
递延所得税资产 1,785,377.24 1,350,946.99 625,007.28
其他非流动资产
非流动资产合计 258,099,810.53 237,806,394.58 201,533,428.37
资产总计 688,020,030.91 592,781,574.48 520,331,436.76
流动负债：
短期借款 40,000,000.00 77,900,000.00 73,000,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款 124,365,147.96 102,731,996.73 123,093,253.99
预收账款 18,373,942.07 18,634,059.03 27,497,805.75
应付职工薪酬 9,216,350.78 8,338,663.50 13,192,953.35
应交税费 1,177,962.90 -8,088,039.23 5,681,117.56
应付利息 59,366.67 152,232.98 137,848.33
应付股利
其他应付款 11,579,990.24 12,928,710.97 13,239,641.17
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 204,772,760.62 212,597,623.98 255,842,620.15
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债 32,320,219.08 28,513,728.20 20,274,759.80
非流动负债合计 32,320,219.08 28,513,728.20 20,274,759.80
负债合计 237,092,979.70 241,111,352.18 276,117,379.95
股东权益
股本 160,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 39,669,084.40 39,669,084.40 39,669,084.40
减：库存股
盈余公积 25,053,363.37 13,620,832.79 3,151,386.42
未分配利润 215,557,722.88 128,106,033.80 32,004,102.92
外币报表折算差额
归属于母公司的股东权益合计 440,280,170.65 341,395,950.99 234,824,573.74
少数股东权益 10,646,880.56 10,274,271.31 9,389,483.07
股东权益合计 450,927,051.21 351,670,222.30 244,214,056.81
负债和股东权益合计 688,020,030.91 592,781,574.48 520,331,436.76

（2）最近三年合并利润表

单位：元

项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、营业收入 627,910,943.04 566,723,934.37 443,865,739.75
减：营业成本 417,997,622.33 369,433,622.14 314,858,933.43
营业税金及附加 3,210,807.41 3,224,401.96 2,105,680.98
销售费用 16,615,046.29 15,112,328.53 11,655,491.82
管理费用 52,187,623.09 44,194,953.82 33,554,213.13
财务费用 3,075,874.04 10,553,939.50 7,001,552.30
资产减值损失 2,155,172.93 388,995.48 -633,445.17
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） -10,400.00 10,400.00
投资收益（损失以“－”号填列） 62,677.27 -16,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 132,721,074.22 123,826,092.94 75,307,313.26
加：营业外收入 4,823,161.14 829,308.31 2,287,469.00
减：营业外支出 115,913.25 371,821.07 3,953.38
其中：非流动资产处置损失 104,081.05 168,746.46 1,586.15
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列） 137,428,322.11 124,283,580.18 77,590,828.88
减：所得税费用 19,385,620.10 14,609,753.35 12,575,106.62
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 118,042,702.01 109,673,826.83 65,015,722.26
归属于母公司股东的净利润 114,884,219.66 106,571,377.25 62,587,972.14
少数股东损益 3,158,482.35 3,102,449.58 2,427,750.12
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.72 0.67 0.39
（二）稀释每股收益 0.72 0.67 0.39
六、其他综合收益
七、综合收益总额 118,042,702.01 109,673,826.83 65,015,722.26
归属于母公司所有者的综合收益总额 114,884,219.66 106,571,377.25 62,587,972.14
归属于少数股东的综合收益总额 3,158,482.35 3,102,449.58 2,427,750.12

（3）最近三年合并现金流量表

单位：元

项目 2009年度 2008年度 2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 627,812,275.58 642,053,000.94 479,613,869.32
收到的税费返还 1,114,891.63 442,584.77
收到其他与经营活动有关的现金 10,811,084.28 9,748,763.36 8,877,986.68
经营活动现金流入小计 639,738,251.49 651,801,764.30 488,934,440.77
购买商品、接受劳务支付的现金 368,390,625.88 342,455,358.41 279,167,375.71
支付给职工以及为职工支付的现金 98,494,510.68 94,914,826.65 75,152,711.03
支付的各项税费 35,936,477.64 52,884,189.48 27,871,470.46
支付其他与经营活动有关的现金 19,178,237.01 21,631,290.37 15,283,514.00
经营活动现金流出小计 521,999,851.21 511,885,664.91 397,475,071.20
经营活动产生的现金流量净额 117,738,400.28 139,916,099.39 91,459,369.57
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 2,000,000.00 10,000.00
取得投资收益收到的现金 51,192.21
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 256,499.99 8,000.00 5,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 2,307,692.20 8,000.00 15,000.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 49,544,417.85 76,211,073.34 85,744,028.79
投资支付的现金 5,200,000.00 2,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 54,744,417.85 78,211,073.34 85,744,028.79
投资活动产生的现金流量净额 -52,436,725.65 -78,203,073.34 -85,729,028.79
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 60,000,000.00 165,800,000.00 109,670,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 60,000,000.00 165,800,000.00 109,670,000.00
偿还债务支付的现金 97,900,000.00 160,900,000.00 119,670,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 21,968,047.93 10,944,045.00 40,122,100.17
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计 119,868,047.93 171,844,045.00 159,792,100.17
筹资活动产生的现金流量净额 -59,868,047.93 -6,044,045.00 -50,122,100.17
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -202,849.71 -1,970,126.66 -2,699,175.68
五、现金及现金等价物净增加额 5,230,776.99 53,698,854.39 -47,090,935.07
加：期初现金及现金等价物余额 132,272,826.66 78,573,972.27 125,664,907.34
六、期末现金及现金等价物余额 137,503,603.65 132,272,826.66 78,573,972.27

（二）最近三年非经常性损益的具体内容及金额、扣除非经常性损益后的净利润

依据经注册会计师核验的非经常性损益明细表，公司报告期内非经常性损益的具体内容如下：

单位：元

项目 2009年度 2008年度 2007年度
（一）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -104,081.05 -167,446.46 -17,586.15
（二）越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 0.00 0.00 5,875,300.51
（三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 4,813,078.12 716,911.60 2,200,000.00
（四）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 40,792.21 10,400.00 0.00
（五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,749.18 -91,977.90 85,101.77
（六）其他符合非经营性损益定义的损益项目 0.00 0.00 0.00
（七）少数股东损益的影响数 -14,316.88 -3,880.00 933.31
合计 4,733,723.22 464,007.24 8,143,749.44
所得税影响数 -711,311.21 -69,940.59 -340,197.34
税后净利润影响数 4,022,412.01 394,066.65 7,803,552.10
净利润 114,884,219.66 106,571,377.25 62,587,972.14
扣除非经常性损益后的净利润 110,861,807.65 106,177,310.60 54,784,420.04

(下转B7版)

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