证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-029

浙江杭萧钢构股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

暨关于召开2010年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江杭萧钢构股份有限公司第四届董事会第二次会议于2010年6月24日以通讯方式召开，会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定。

会议审议通过了：

一、《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》

公司于2010年1月15日公告了《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，根据中国证监会的反馈意见，为进一步完善该计划，公司董事会修订了公司股票期权激励计划草案，形成了《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》。本次修改后的《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》公司已按照相关规定报中国证监会备案，并经中国证监会审核无异议。

本次《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励对象名单》将刊登在上海证券交易所网站，敬请投资者关注。

本议案需提交公司2010年第二次临时股东大会审议。

公司董事葛崇华先生回避表决。

表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。

二、《关于收购安徽杭萧钢结构有限公司所持万郡房地产有限公司4.89%股权的议案》

1、万郡房地产有限公司（以下简称“万郡房产”）概况

万郡房产成立于2010年3月，现注册资本4.5亿元，公司出资14800万元，占32.89%的股权，安徽杭萧钢结构有限公司出资2200万元，占4.89%的股权。

主营业务：普通住宅开发。

2、本次收购情况

公司本次拟收购安徽杭萧钢结构有限公司所持有的万郡房产4.89%的股权，股权转让价格按照初始出资额确定，即每1元出资的转让价格为人民币1元，此次股权转让总价款为人民币2200万元。截至2010年5月31日，万郡房产的总资产：449,370,793.77元，净资产：449,334,530.71元，负债：36,263.06元。以上财务数据未经审计。

本次股权转让完成后，公司持有万郡房产37.78%的股权，杭州正大纺织有限公司、任建林均持有6.67%的股权，傅金荣持有6.22%的股权，广东杭萧钢构有限公司持有4.89%的股权，吴伟娟、杭州弹簧垫圈有限公司均持有4.44%的股权，山东杭萧钢构有限公司、河北杭萧钢构有限公司、河南杭萧钢构有限公司均持有2.67%的股权，杨强跃持有2.59%的股权，倪妙祥持有2.11%的股权，冯绍持有1.78%的股权，王庆礼持有1.43%的股权，陆拥军、张德才均持有1.33%的股权，蒋建军持有1.17%的股权，张琼持有1.16%的股权，潘明、寿林平、钱柏根、浙江金溢投资有限公司、杭州顶耐建材有限公司、许超群均持有1.11%的股权，俞斌荣持有0.76%的股权，陈瑞持有0.56%的股权。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、《关于为河北杭萧在河北银行唐山分行办理综合授信提供担保的议案》

同意为河北杭萧钢构有限公司在河北银行股份有限公司唐山分行办理综合授信最高额人民币贰仟叁佰万元整提供担保，期限壹年。

截至2010年6月24日，公司对外担保累计金额为人民币215,000,000.00元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

1、会议时间：

现场会议召开时间：2010年7月12日14：00 时

网络投票时间：2010年7月12日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00

2、股权登记日：2010年7月2日

3、现场会议召开地点：浙江杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼会议室

4、股东大会投票表决方式：

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所交易系统进行网络投票。

（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

5、会议审议内容

（1）审议《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》的议案；

（2）审议《浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法》；

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

6、出席会议的对象

（1）截止2010年7月2日星期五下午交易结束时，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；

（2）本公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师；

（3）因故不能参加本次会议的公司股东，可书面授权委托代理人出席。

7、会议登记事项

（1）登记手续：个人股东持本人身份证、股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、委托授权书、委托人的股票帐户及持股凭证；法人股东持股票帐户卡、持股凭证、企业法人营业执照复印件、授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（2）登记时间：2010年7月8日、9日，上午8：30-11：30，下午13：00-16：30。

（2）登记地点：杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼公司证券办

8、独立董事征集投票权授权委托书

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公

司股东大会审议股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其它独立董事的委托，公司独立董事颜春友先生已发出征集投票权授权委托书（《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》），向股东征集投票权。有关独立董事征集投票权授权委托书，请见与本股东大会通知同时公告的《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权报告书》。

公司股东如拟委任公司独立董事颜春友先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

9、联系人：叶静芳

电话：0571-87246788-8118

传真：0571-87247920

邮编：310003

会期半天，与会股东交通、食宿费自理。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

浙江杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一○年六月二十四日

附：股东大会委托授权书

授 权 委 托 书

兹授权_________先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江杭萧钢构股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）行使表决权：

1、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投赞成票；

2、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投反对票；

3、 对公告所载列入股东大会议程的第______________________项议案投弃权票；

4、 对可能列入股东大会议程的临时提案的投票指示：赞成票（ ）反对票（ ）弃权票（ ）。

若委托人对上述表决事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意思表决。

委托人（签名或盖章）：

注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章

委托人持股数：

委托人股东帐户卡号：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期：

（注：本授权委托书复印有效）

附：网络投票的操作流程

网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证

券交易所交易系统参加网络投票，投票程序如下：

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年7月

12日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

（2）截止2010年7月2日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会并参与表决。

（3）股东投票代码：738477；投票简称：杭萧投票

（4）股东投票的具体程序

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以99.00元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应得申报价格如下表：

序号	表决议案	对应的申报价格
1	股票期权激励计划（草案）·修订稿
（1）	激励对象	1元
（2）	激励计划的股票来源和股票数量	2元
（3）	激励对象及期权分配情况	3元
（4）	激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期	4元
（5）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	5元
（6）	股票期权的获授条件和行权条件	6元
（7）	激励计划的调整方法和程序	7元
（8）	股权激励会计处理方法及对业绩的影响	8元
（9）	实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序	9元
（10）	公司与激励对象各自的权利与义务	10元
（11）	激励计划变更、终止	11元
2	浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法	12元
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案	13元
	全部议案	99元

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

D、投票举例：

股权登记日持有“杭萧钢构”A股的投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
738477	买入	1.00元	1股

股权登记日持有“杭萧钢构”A 股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

投票代表	买卖方向	申报价格	申报股数
738477	买入	99.00元	1股

E、投票注意事项：

对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-031

浙江杭萧钢构股份有限公司

对外担保公告

特别提示： 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：河北杭萧钢构有限公司（以下简称“河北杭萧”）

● 本次担保数量：人民币2,300万

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计数量：截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币215,000,000.00元

● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告日止，公司无逾期对外担保

一、担保情况概述

为确保河北杭萧正常经营，公司此次拟为河北杭萧提供担保，担保内容：同意为河北杭萧钢构有限公司在河北银行股份有限公司唐山分行办理综合授信最高额人民币贰仟叁佰万元整提供担保，期限壹年。

截至本公告日止，公司对外担保累计金额为人民币215,000,000.00元。

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的相关规定，该事项已经公司第四届董事会第二次会议审议通过。

二、被担保人基本情况

河北杭萧钢构有限公司是浙江杭萧钢构股份有限公司的控股子公司，位于河北玉田县现代工业园区，注册资本4150万元，浙江杭萧钢构股份有限公司持有河北杭萧80%的股份。

截止2010年5月31日，河北杭萧的总资产为人民币213,363,731.17元，净资产为人民币71,966,579.02元，负债为人民币141,397,152.15元。上述财务数据未经审计。

三、担保协议的主要内容

为确保河北杭萧正常经营，公司此次拟为河北杭萧提供担保，担保内容：同意为河北杭萧钢构有限公司在河北银行股份有限公司唐山分行办理综合授信最高额人民币贰仟叁佰万元整提供担保，期限壹年。

四、董事会意见

公司于2010年6月24日，以通讯方式召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于为河北杭萧在河北银行唐山分行办理综合授信提供担保的议案》。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2010年6月24日，公司对外担保累计金额为人民币215,000,000.00元，全部为对控股子公司的担保，无逾期对外担保。

六、备查文件目录

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、被担保人营业执照复印件。

浙江杭萧钢构股份有限公司

董事会

二○一○年六月二十四日

证券代码：600477 证券简称：杭萧钢构 编号：临2010-032

浙江杭萧钢构股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

重要提示

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《股权激励管理办法》）的有关规定并根据浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”或“杭萧钢构”）其他独立董事的委托，独立董事颜春友先生作为征集人就公司拟于2010年7月12日召开的2010年第二次临时股东大会审议的《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》的议案、《浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法》的议案和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人颜春友作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托就2010年第二次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：浙江杭萧钢构股份有限公司

股票简称：杭萧钢构

股票代码：600477

公司法定代表人：单银木

公司董事会秘书：陈瑞

公司联系地址：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦5楼

公司邮政编码：310003

公司电话：0571-87246788

公司传真：0571-87247920

公司互联网网址：www.hxss.com.cn

公司电子信箱：hx@hxss.com.cn

2、征集事项

由征集人向浙江杭萧钢构股份有限公司股东征集公司2010年第二次临时股东大会所审议《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》的议案、《浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法》的议案和《关于授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见2010年6月25日公告的《浙江杭萧钢构股份有限公司四届二次董事会决议公告暨关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事颜春友先生，其基本情况如下：

颜春友，男，1945年出生，研究员。1969年毕业于北京大学经济地理专业。曾任云和县委办公室副主任（主持）、云和县委常委兼宣传部长、丽水地区经济研究中心副主任、浙江省政府经济研究中心产业处处长、省改革与发展研究所所长、浙江省政府企业上市工作办公室副主任，2004至今任浙江产权交易所董事长，兼任中国经济体制改革研究会理事、浙江省经济体制改革研究会副会长、浙江省发展规划研究院专家委员、浙江省浙商研究会副会长、浙江大学国际经济研究所客座教授、本公司独立董事。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年6月24日召开的第四届董事会第二次会议，并且对《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿)》投了赞成票；出席了本公司于2010年1月13日召开的第三届董事会第四十次会议，并且对《浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2010年7月2日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2010年7月8日至2010年7月9日(上午9:00—11:30，下

午14:00—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在指定的报刊（《证券时报》、《上海证券报》）和网站（上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证；

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：浙江省杭州市中河中路258号瑞丰大厦507室

收件人：浙江杭萧钢构股份有限公司 证券办

电话：0571-87246788-8118 传真：0571-87247920 邮政编码：310003

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：颜春友

2010年6月24日

附件：股东授权委托书（剪报、复印或按以下格式自制均有效）

浙江杭萧钢构股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《浙江杭萧钢构股份有限公司四届二次董事会决议公告暨关于召开2010年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托浙江杭萧钢构股份有限公司独立董事颜春友先生作为本人/本公司的代理人出席浙江杭萧钢构股份有限公司2010年第二次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	表决议案	赞成	反对	弃权
1	股票期权激励计划（草案）·修订稿
（1）	激励对象
（2）	激励计划的股票来源和股票数量
（3）	激励对象及期权分配情况
（4）	激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期
（5）	股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（6）	股票期权的获授条件和行权条件.
（7）	激励计划的调整方法和程序
（8）	股权激励会计处理方法及对业绩的影响
（9）	实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序
（10）	公司与激励对象各自的权利与义务
（11）	激励计划变更、终止
2	浙江杭萧钢构股份有限公司股权激励计划考核办法
3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案
	全部议案

注：此委托书表决符号为 “√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码：

持股数量： 股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2010 年第二次临时股东大会结束。

监事会对公司《浙江杭萧钢构股票期权激励计划（草案）·修订稿》中的获授

期权的激励对象名单的核查意见

公司监事会对公司《浙江杭萧钢构股票期权激励计划（草案）·修订稿》中的获授期权的激励对象名单进行了核查后认为：《浙江杭萧钢构股票期权激励计划（草案）·修订稿》确定的公司激励对象（董事、高管、公司及子公司其他高层管理者、中层管理者及核心技术（业务）员工）具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》和《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

浙江杭萧钢构股份有限公司

监事会

2010年6月24日

监事签字：

宁增根 俞斌荣 桑建涛

浙江杭萧钢构股份有限公司

独立董事关于修改

《股票期权激励计划(草案)》的意见

作为浙江杭萧钢构股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、《股权激励有关事项备忘录1号/2号/3号》（以下简称《备忘录》）及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对修改后的《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》发表如下意见：

1、公司已经完成股权分置改革工作，不存在《管理办法》、《备忘录》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权激励计划所确定的激励对象为公司董事（不包括独立董事）、高管、公司及子公司其他高层管理者、中层管理者及核心技术（业务）员工等。激励对象不存在《管理办法》、《备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

3、《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）·修订稿》的内容符合《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司股票期权激励计划实施旨在建立和完善公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）员工绩效评价体系和激励约束机制，激励各级管理人员和骨干诚信勤勉地开展工作，确保整个公司经营和管理活动围绕公司的战略目标展开，以达成公司战略目标的实现，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励

机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命

感，有利于上市公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

7、因此，独立董事同意修改《浙江杭萧钢构股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

独立董事签字：

颜春友 徐金发 罗金明

日期：二○一○年六月二十四日