股票简称：鹏博士 股票代码：600804 公告编号：临2010-028

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权进展情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据公司于2010年4月21日召开的第八届董事会第九次会议及2010年5月10日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过的《关于竞买长城宽带网络服务有限公司50%股权的议案》决议，公司向北京产权交易所（以下简称“北交所”）申请竞买转让方长城科技股份有限公司（以下简称“甲方”）、中国长城计算机深圳股份有限公司（以下简称“乙方”）、深圳长城开发科技股份有限公司（以下简称“丙方”）分别持有的长城宽带网络服务有限公司（以下简称“标的企业”或“长城宽带”）40%、5%、5%（合计50%）的股权。以上内容详见公司在《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的临2010-017公告、临2010-022公告。现将竞购进展情况公告如下：

  2010年6月24日，本公司（以下简称“受让方”或 “丁方”）与转让方就长城宽带50%股权及相关债权的转让事宜签订了《产权交易合同》。主要内容如下：

  一、产权转让标的

  1、甲方持有标的企业的40%股权及总计27308.5万元的债权，拟将标的企业40%股权及全部27308.5万元的债权及相关权利转让给丁方；乙方持有标的企业的5%股权及总计845.289141万元债权，拟将标的企业5%股权及全部845.289141万元债权及相关权利转让给丁方；丙方持有标的企业的5%股权，拟将标的企业5%股权及相关权利转让给丁方。

  2、转让标的股权上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

  3、本合同所涉及之标的债权，即甲方对标的企业所享有的总额为27308.5万元的债权；乙方对标的企业所享有的总额为845.289141万元债权，均是合法存在的，并已经长城宽带网络服务有限公司确认。

  4、本协议所涉标的股权转让后，与标的股权相关的、标的企业自评估基准日至股权变更登记完成日止的损益，均由产权受让方享有或承担。

  二、产权转让的前提条件

  1、甲、乙、丙三方依据有关法律、法规、政策的规定，已完成了各自的内部批准或授权程序，且就本合同项下产权交易已在北交所完成公开挂牌程序。

  2、丁方依本合同的约定受让甲、乙、丙三方所拥有的转让标的事项，已依法和章程的规定履行了批准或授权程序。

  三、产权转让方式

  本合同项下产权交易已于2010年4月21日经北京产权交易所公开挂牌，挂牌期间只产生丁方一个意向受让方，由丁方依法受让本合同项下转让标的。

  四、产权转让价款及支付

  1、转让价格

  根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下标的企业40%股权及全部27308.5万元的债权及相关权利以人民币（大写）叁亿零陆佰捌拾玖万叁仟元【即：人民币（小写）30689.3万元】转让给丁方。

  乙方将本合同项下标的企业5%股权及全部845.289141万元债权及相关权利以人民币（大写）壹仟贰佰陆拾柒万捌仟捌佰玖拾壹元肆角壹分【即：人民币（小写）1267.889141万元】转让给丁方。

  丙方将本合同项下标的企业5%股权及相关权利以人民币（大写）肆佰贰拾贰万陆仟元【即：人民币（小写）422.6万元】转让给丁方。

  2、转让价款支付方式

  丁方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后五个工作日内汇入北交所指定的结算账户。丁方按照甲、乙、丙三方和北交所的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分。

  五、产权转让的交割

  1、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后三十个工作日内，各方应共同努力督促标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，并应根据登记机关要求履行应尽义务，签署相关决议、文件。任何一方怠于履行义务致使变更登记手续未能顺利完成的应承担违约责任。

  2、本合同项下的产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后十个工作日内，甲、乙两方应向标的企业发出关于债权转让的通知，以保证丁方能够取得标的债权并享有与该债权相关的其他权利。

  3、丁方同意将转让价款全额支付至北交所指定账户后五个工作日内，由北交所协助将上述转让价款从北交所账户分别提前划转至甲、乙、丙三方指定银行账户。

  六、产权交易费用的承担

  本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，依照有关委托合同由甲、乙、丙、丁四方各自承担。

  七、与产权转让相关的贷款担保事项

  丁方承诺在签署的《产权交易合同》生效之次日起五个工作日内，借款5.5亿元给标的企业，由其用于偿还原由甲方承担担保责任的5.5亿元银行贷款，解除由甲方为标的企业承担的5.5亿元银行贷款担保责任。在丁方支付该款项前，甲、乙、丙三方应督促标的企业与丁方或丁方委托的金融机构，按照与银行借款同等的条件，签署相应的借款合同。若丁方逾期支付本条约定的款项，丁方应按本协议关于逾期支付转让价款的约定承担违约责任。

  八、违约责任

  1、本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让总价的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

  2、丁方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲、乙、丙三方支付逾期付款违约金。违约金按照每日150万元计算。逾期付款超过五个工作日，甲、乙、丙三方有权解除合同，要求丁方按照本合同转让价款的30%承担违约责任，并要求丁方承担甲、乙、丙三方及标的企业因此遭受的损失。

  3、甲、乙、丙三方未按本合同约定履行相关的股权变更登记、债权转移义务的，丁方有权解除本合同，并要求甲、乙、丙三方按照本合同转让价款的30%向丁方支付违约金。

  4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，丁方有权解除合同，并要求甲、乙、丙三方按照本合同转让价款的30%承担违约责任。

  丁方不解除合同的，有权要求甲、乙、丙三方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

  九、合同的生效

  1、甲、乙、丙三方与丁方的授权代表本合同签字或盖章后的三个工作日内，依标的企业《公司章程》规定向股东中信网络有限公司发出征询行使股东优先购买权的通知。

  2、本合同自甲、乙、丙三方向中信网络有限公司发出通知之日起30日内，以获得中信网络有限公司发出放弃行使股东优先购买权的书面回复意见函之日，为本合同正式生效日期；及或，中信网络有限公司逾期未书面回复意见，以逾期后的第一个工作日为本合同正式生效日。

  3、如中信网络有限公司行使股东优先购买权，本合同签署无效。

  特别提示：

  本《产权交易合同》尚未生效，产权交易结果仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。本公司将根据产权交易的进展情况及时进行信息披露。公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。

  特此公告。

  成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

  董 事 会

  2010年6月24日