证券代码：000001 证券简称：深发展A 公告编号：2010-024
深圳发展银行股份有限公司限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份实际可上市流通数量为181,255,712股，占总股本的比例为5.84%；
2、本次限售股份可上市流通日期：2010年6月28日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
（1）对价安排
公司以股改时流通股1,409,361,965股为基数，以经审计的2006年度财务报告为基础，用未分配利润向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向送红股，流通股股东每10股获得股份1股。上述安排换算成非流通股股东向流通股股东直接送股的方式相当于流通股股东每10股获得0.257股的对价，非流通股股东每10股送出0.675股。同时公司向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向派送现金12,684,257.69元，派发现金的目的是用于流通股股东缴纳因公司派送红股所产生的相应税款。在股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。
（2）认股权证计划
以股改定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：1的比例免费派发存续期为六个月的百慕大式认股权证，共计20,867.5834万份。认股权证存续期为权证上市之日起的6个月，权证持有人有权在行权日以19.00元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的81.20%）的价格，按照1：1的比例行权，即每1份权证认购公司1股新发行的股份。
以股改定向送红股后的股本数量为基数，向权证发行股权登记日登记在册的全体股东以10：0.5的比例免费派发存续期为十二个月的百慕大式认股权证，共计10,433.7917万份。认股权证存续期为权证上市之日起的12个月，权证持有人有权在行权日以19.00元（相当于股改方案公告日公司股票前20个交易日平均收盘价的81.20%）的价格，按照1：1的比例行权，即每1份权证认购公司1股新发行的股份。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革方案于2007年6月8日，经公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期
（1）股权分置改革方案实施的股权变更登记日：2007年6月15日。
（2）流通股股东获得对价股份的到帐日及现金红利到帐日：2007年6月20日。
（3）自2007年6月20日起，公司非流通股股份获得流通权，转为有限售条件的流通股股份。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 承诺及追加承诺内容 | 承诺及追加承诺的履行情况 |
| 1 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 注1 | 注2 |
注1：中国平安保险（集团）股份有限公司所持本次申请解除限售的股份系受让自公司原股东NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.。NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.在股权分置改革中承诺：
（1）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即股改方案实施后首个交易日）起，在十二个月内不上市交易或者转让。承诺前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
（2）本次认股权证计划实施后，如果NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.因行使本次获派权证之认股权利，导致NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.持有深发展股权比例超过20%，或导致外资持有深发展股权比例超过25%，则超过部分将不得行权。
注2：NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.履行了上述承诺。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2010年6月28日；
2、本次可上市流通股份的总数为181,255,712股，占总股本的比例为5.84%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 持有限售股份数（股） | 本次可上市流通股数（股） | 本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％） | 本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％） | 冻结的股份数量（股） |
| 1 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 181,255,712 | 181,255,712 | 99.96 | 6.20 | 5.84 | 0 |
| 合 计 | 181,255,712 | 181,255,712 | 99.96 | 6.20 | 5.84 | 0 |
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动数 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股数 | 比例 | 股数 | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 181,319,499 | 5.84% | -181,255,712 | 63,787 | 0.00% |
| 1、国家持股 | |||||
| 2、国有法人持股 | |||||
| 3、境内一般法人持股 | 181,312,188 | 5.84% | -181,255,712 | 56,476 | 0.00% |
| 4、境内自然人持股 | |||||
| 5、境外法人持股 | |||||
| 6、境外自然人持股 | |||||
| 7、内部职工股 | |||||
| 8、高管股份 | 7,311 | 0.00% | 7,311 | 0.00% | |
| 9．机构投资者配售股份 | |||||
| 二、无限售条件的流通股 | 2,924,114,263 | 94.16% | 181,255,712 | 3,105,369,975 | 100.00% |
| 1．人民币普通股 | 2,924,114,263 | 94.16% | 181,255,712 | 3,105,369,975 | 100.00% |
| 2．境内上市的外资股 | |||||
| 3．境外上市的外资股 | |||||
| 4．其他 | |||||
| 三、股份总数 | 3,105,433,762 | 100% | 0 | 3,105,433,762 | 100.00% |
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 股改实施日持有股份情况（注3） | 本次解限前已解限股份情况（注3） | 本次解限前未解限股份情况 | 股份数量变化沿革 | |||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | 注4 | ||
| 1 | 中国平安保险（集团）股份有限公司 | 0 | 0 | 0 | 0 | 181,255,712 | 5.84% | |
| 合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 181,255,712 | 5.84% | ||
注3：中国平安保险（集团）股份有限公司所持有限售条件股份系受让自原股东NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.。NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.于股改实施日持有公司股份348,103,305股，占当时公司总股本比例为16.68%；NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.在本次解限前已解限股份数量为339,158,727股，占公司总股本比例为10.92%。
注4：股份数量变化沿革情况：
NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P. 于股改实施日持有我行限售条件流通股共计348,103,305股；于2007年12月因认股权证行权增加34,810,330股无限售条件流通股，持股总数增加至382,913,635股；于2008年6月104,337,917股有限售条件流通股限售期满上市流通，所持有限售条件流通股数量变为243,765,388股；于2008年6月认股权证行权增加17,405,165股无限售条件流通股，持股总数增加至400,318,800股；于2008年10月分红派息（10送3），持有的有限售条件流通股数量增加至316,895,004股，持股总数增加至520,414,439股；于2009年6月135,639,292股有限售条件流通股限售期满上市流通，所持有限售条件流通股数量变为181,255,712股。
2010年5月7日，NEWBRIDGE ASIA AIV Ⅲ,L.P.将所持有的520,414,439股公司股份（其中有限售条件股份181,255,712股）全部协议过户至中国平安保险（集团）股份有限公司名下。
2、股改实施后至今公司解除限售情况：
| 序号 | 刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期 | 该次解限涉及的股东数量 | 该次解限的股份总数量（股） | 该次解限股份占当时总股本的比例（%） |
| 1 | 2008年6月25日 | 47 | 289,729,135 | 12.63 |
| 2 | 2009年6月19日 | 2 | 139,080,737 | 4.48 |
| 3 | 2009年10月14日 | 3 | 357,439 | 0.01 |
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
1、海通证券股份有限公司核查意见：
截至本核查报告出具日，深发展限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。公司股东中国平安保险（集团）股份有限公司持有的181,255,712股公司股份将解除限售并上市流通。
公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
2、国泰君安证券股份有限公司核查意见
截至本核查报告出具日，本次深发展限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。本次公司股东中国平安保险（集团）股份有限公司持有的181,255,712股公司股份将解除限售并上市流通，符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，亦符合其在股权分置改革说明书所做的有关承诺。本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。
□ 是 √否；
中国平安保险（集团）股份有限公司承诺：
如果计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持深发展解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过深发展对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
□ 是 √否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
□ 是 √否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
□ 是 √否；
4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件
√是 □ 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
深圳发展银行股份有限公司董事会
2010年6月25日