（上接B18版）

  第一次为2008年7月22日，公司2008年度第一次临时股东大会审议公司非公开发行股份暨重大资产重组等相关事宜。出席此次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计4 人，代表股份总数为126,017,403 股，占公司股份总数的41.93%，根据深圳证券交易所信息网络有限公司提供的投票统计结果，参加此次股东大会网络投票的股东1139 人，代表有表决权股份29,384,875 股，占公司有表决权股份总数的9.8%。

  第二次为2009年8月3日，公司2009年度第四次临时股东大会审议公司非公开发行股票募集资金等相关事宜。出席现场会议的股东（股东代理人）8人，代表股份596,979,442 股，占公司有表决权总股份76.6774%；通过网络投票的股东（股东代理人）115人，代表股份41,836,820 股，占公司有表决权总股份5.3736%。

  2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）。

  公司召开股东大会时，没有发生过征集投票权的情形。

  3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

  公司在选举董事、监事时按照《公司章程》的相关规定采用了累积投票制。

  4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度，具体措施有哪些。

  公司注重与投资者沟通，在《信息披露管理制度》中制定了投资者关系管理的若干细则。公司日常的投资者关系管理工作由董事会秘书及证券事务代表具体负责。除法律规定的信息披露途径外，公司提供多渠道的投资者关系服务，具体措施包括：对外的电话专线、投资者与媒体的来访参观接待、公司网站的建设、定期（网上）业绩说明会等。

  5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

  公司十分注重企业文化建设，主要措施是：文化宣传、内部培训、制度建设、专题讨论等载体，将企业文化融入日常管理，增强员工的凝聚力和团队意识；

  6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

  公司已建立了与岗位职责与经营业绩目标相结合的绩效评价体系，实行月度和年度的定期考核，取得了较好效果。到目前为止，公司还未实施股权激励计划。

  7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治理制度有何启示。

  公司没有采取其他公司的治理创新措施。公司一向关注并学习其他公司有关

  治理方面的措施，积极学习其他上市公司在公司治理中的成功经验，结合公司自身情况制定适合自己的规章制度，咨询法律、财务及相关管理咨询专家的意见，不断完善公司治理水平。

  8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。

  完善公司治理结构和相关法规的建设是一项长期的、持续改进的系统工程。没有一蹴而就，也不会一劳永逸，需要全公司上下长期的不懈的努力和坚持。为此公司将充分依靠股东大会的决策能力、提高董事会的执行能力、发挥监事会的监督职能，强化独立董事的独立性；同时公司管理层要加强学习，特别是对新出台的完善公司治理的法律法规规章制度的学习，形成自觉遵守和落实执行的意识。公司更希望能与政府监管部门建立更紧密的联系，随时接受指导，保证及时发现问题、及时解决问题。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  内部审计制度

  第一章 总 则

  第一条 为加强公司内部管理和审计监督，有效控制风险，规范公司内部审计工作，充分发挥内部审计在完善公司治理、促进公司内部控制有效运行、改善公司风险管理方面的作用，根据国家相关法律法规和《公司章程》，结合本公司实际，制订本制度。

  第二条 本制度所称内部审计，是指公司内部审计机构根据国家法律法规和公司制度的规定，对公司及所属单位经营活动和内部控制的健全性和有效性进行监督和评价的一种活动。

  第三条 内部审计目标是促进公司内部程序的合理性和资源利用的有效性，保护资产的安全和完整，防止错误和舞弊的发生，确保公司各项规章制度与有关决议能够有效实施执行。通过系统化、规范化的方法，评价、改进公司及所属单位等组织机构、人员及其经营管理行为在风险管理、内部控制和公司治理过程中的效果，促进公司经营目标的实现。

  第四条 本制度是公司内部审计工作的基本管理制度。公司授权监察审计部根据本制度制订和完善有关的操作规程和工作指引，实现审计工作的制度化、规范化。

  第五条 公司各部门、各分支机构、各控股子公司及所属部门和员工均依照本制度接受内部审计监督。

  第二章 内部审计机构和人员

  第六条 监察审计部是公司的内部审计机构，并对董事会负责，独立于公司业务部门，不受其他部门和个人的干扰。

  第七条 公司内部审计负责人向董事会定期报告工作并接受董事会及其下设的审计委员会的指导、检查和监督，监察审计部负责人具体组织和实施内部审计工作。

  第八条 公司内部审计负责人不得兼管业务部门；审计部门与业务部门的人员不得相互兼任。

  第九条 公司应配备与审计任务相匹配的专职内部审计人员，审计人员应具备开展审计活动所需的知识、经验和技能。内部审计人员应当依法审计、忠于职守、客观公正、坚持原则、廉洁奉公、保守秘密，不得滥用职权、徇私舞弊、泄露秘密、玩忽职守。

  第十条 内部审计人员在履行职责时，应当保持应有的职业谨慎和防范潜在舞弊的意识，特别要对可能影响公司目标、营运或资源的重大风险保持高度警惕。

  第十一条 内部审计人员应保持独立性和客观性，不得负责被审计对象经营活动和内部控制的决策和执行。内部审计人员与被审计对象存在利益冲突时，应该主动申请回避，利害关系人也可以提出要求该审计人员回避的申请。内部审计人员应避免审计评价其上一年度负责审计过的工作和部门。

  第十二条 内部审计人员依照法律和本制度行使职权，受国家法律和公司规章制度的保护，任何部门和个人不得拒绝、阻碍审计人员执行任务，不得对审计人员进行打击报复。

  第十三条 审计人员每年应保证一定的后继教育时间，可通过参加专业协会组织的各类培训、会议或公司内部业务培训等，以保持专业的熟练性。

  第三章 内部审计机构的职责和权限

  第十四条 监察审计部根据国家法律法规和公司相关规定，履行以下职责：

  （一）负责制定公司内部审计相关制度和工作流程；

  （二）负责对被审计单位的财务收支及其有关的经济活动进行审计；

  （三）负责对被审计单位内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行审计；

  （四）负责对被审计单位的经营管理和效益情况进行审计；

  （五）负责对被审计单位的领导人员的任期经济责任进行审计(含主要干部的离任审计)；

  （六）负责对公司资产的安全完整状况进行审计；

  （七）对公司财务收支计划、财务预算、财务决算、重大经济合同的执行情况进行审计，对重大投资方案及其经济效益进行评价；

  （八）组织对发生重大违规违纪、侵害公司利益或因工作失职给公司造成严重损失等问题进行责任审计；

  （九）法律法规规定和公司主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。

  第十五条 为有效履行内部审计职责，董事会授予监察审计部如下权限：

  （一）在本制度规定的范围内，根据年度审计计划确定审计项目和审计对象；

  （二）根据需要委派审计人员对公司所属单位或特定事项实施内部审计；

  （三）根据需要参加与内部审计职责有关的各种会议；

  （四）对审计中发现的问题，按照公司有关制度要求督促审计对象限期整改；

  （五）在履行职责时，监察审计部可以不受限制地直接、立即查阅属于公司的所有文件和记录，被审计单位负责人对本单位提供的文件和记录的真实性和完整性负责。查阅的文件和记录包括但不限于：

  1、规章制度、会议纪要、工作计划和总结等内部文件资料；

  2、凭证、账册、报表、对账记录、实物等会计资料；

  3、客户档案、业务操作记录、系统数据等业务资料；

  4、签订的各类合同、招投标活动记录、工程预决算资料；

  5、行政管理、人力资源管理、档案管理等文件资料；

  6、其他与审计工作相关的资料。

  (六)在履行职责时，监察审计部可以根据工作需要，对审计对象或相关人员进行约见谈话。

  （七）在履行职责过程中，对被审计单位的下列行为，有权做出制止的决定，提出改进经营管理的建议，并报告公司董事会和管理层：

  1、阻挠、妨碍内部审计工作的行为；

  2、转移、隐匿、篡改、毁弃会计凭证、账簿、报表，以及其他与经济活动和审计事项有关的资料；

  3、截留、挪用公司或客户资金，转移、隐匿、侵占公司财产的行为；

  4、其他违法违规，侵害客户和公司利益的行为。

  第四章 内部审计工作内容、程序和方法

  第十六条 内部审计工作包括：常规审计、专项审计、经济责任审计、结算审计等，涉及业务、财务、信息系统等方面内容。

  第十七条 监察审计部根据监管和业务发展需要，拟定年度审计计划，年度审计计划在报公司内部审计负责人批准并经公司董事会认可后实施。

  监察审计部在组织具体内部审计工作时，其工作程序包括审计计划制定、非现场审前准备、现场审计实施、报告提交、后续审计等。监察审计部应参照中国内部审计协会颁布实行的《内部审计基本准则》和《内部审计具体准则》所规定的工作程序和方法，拟定《内部审计工作细则》，董事会授权公司管理层审议颁布，监察审计部在履行内部审计职责时应严格执行。

  第十八条 监察审计部应通过实施审核、观察、询问、函证、检查和分析性复核等多种审计方法，采取现场审计、非现场审计、突击审计、常规审计、专项审计等多种方式开展内部审计工作。

  第十九条 监察审计部在审计计划阶段，应当利用非现场手段，充分做好准备工作，以利于提高工作效率，降低审计成本。

  第二十条 监察审计部应对内部审计工作实行分级督导审核制度，以保障审计质量，实现审计目标。

  第五章 内部审计质量监督

  第二十一条 内部审计应得到恰当的监督以确保审计目的得以实现、审计质量得以保证、审计人员得到发展。

  第二十二条 监察审计部应定期对已开展的审计工作进行评价，检查其质量与制度要求的符合程度，不断提高内部审计工作的效率和效果。

  第二十三条 公司可组织其他部门或人员，在了解内部审计实务标准的基础上，对监察审计部的审计工作开展定期检查，进行内部评价。

  第二十四条 公司董事会、审计委员会可聘请合格的外部独立机构对监察审计部的审计工作进行外部评价。

  第六章 内部审计责任追究

  第二十五条 监察审计部对审计过程中发现并确认的违反规章制度的单位和人员，根据公司相关管理办法进行责任追究；对审计过程中发现并确认的违反国家相关法律法规的单位和人员，由公司移法移交司法机关处理。

  第二十六条 监察审计部应对拒绝接受审计及以各种方式逃避、阻挠、妨碍审计的单位和个人进行处理处罚，或提出处理处罚建议送交有关部门进行处理处罚；公司对拖延和拒不执行审计处理处罚决定的有关单位和人员从重进行处理处罚。

  第二十七条 内部审计人员违反本制度规定，滥用职权、玩忽职守、徇私舞弊、弄虚作假、泄露秘密，造成损失和不良影响的，公司根据相关制度规定对审计人员进行从严处理。

  第二十八条 对揭发、检举违反公司规章制度行为，提供审计线索的有功人员，监察审计部可以建议给予表彰或奖励。

  第七章 附则

  第二十九条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

  第三十条 本制度自公司董事会四届董事会二十五次会议批准之日起实施。

  江苏中南建设集团股份有限公司

  内部问责制度

  第一条 为进一步界定职责、规范行为、严肃纪律,按照奖优、治庸、罚劣的原则，对公司人员在重大项目投资决策、大额度资金运作管理、用人决策、安全生产管理等方面，把问责与效能提高、审计监督结合起来，有责必问，有错必究，实行程序化管理，努力建设责任班子，减少和避免因决策失误给企业和股东造成重大损失或对职工合法权益造成严重侵害。根据江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）有关规定，特制订本项问责制度。

  第二条 问责对象及原则：本制度是指对公司分管领导及各部门负责人在所管辖工作范围内，由于故意或者过失，不履行或者不正确履行工作职责，工作不力，造成不良影响和严重后果的行为，以致公司利益受损，而对其进行问责。

  第三条 问责范围：有下情形之一的，必须依照本制度问责：

  （一） 贯彻执行股东大会决议、董事会决策等重要工作部署不力，造成严重后果；

  （二） 总经理办公会议决议及交办的工作任务不能贯彻执行，影响公司整体工作计划的；

  （三） 在思想意识和对外宣传工作方面出现重大问题，造成严重不良影响；

  （四） 未能认真履行其职责，管理松懈，措施不到位或不作为，导致工作目标，工作任务不能完成，影响公司总体工作的；

  （五） 管理不作为，导致其管理的下属部门或人员发生严重违法违纪行为，造成严重后果或恶劣影响的；对下属部门或人员滥用职权徇私舞弊等行为包庇、袒护、纵容的；

  （六） 发生重大质量或环境污染事故的；

  （七） 发生给公司财产和人民群众生命财产造成重大损失或者严重不良影响的特大安全事故和重大案件；

  （八） 所管辖的部门和单位的领导班子成员或者下属出现违反《公司章程》及各项制度、规定的；

  （九） 违反决策程序，搞计划外项目，或任意扩大建设规模或提高建设标准，造成项目超投资严重的；

  （十） 在公司采购、外协、招标、销售等经济行动中出现严重徇私舞弊行为的；

  （十一） 对资金的使用不履行监督职责造成严重后果和恶劣影响的；

  （十二） 重大事项违反决策程序，主观盲目决策，造成重大经济损失；重要建设工程项目存在严重质量问题，造成重大损失或恶劣影响的；

  （十三） 公司股东大会、董事会、监事会认为应当问责的其他情形。

  第四条 问责程序：公司在年度总结会上分管领导及各部门负责人就各自工作做汇报，根据实际情况，对存在的问题与工作失误，集体讨论补救措施与应对策略，若出现了以上范围内的问责情形之一，应当对其进行问责，并由董事会做出处理决定。

  第五条 问责惩处：在查清事实、分清责任的基础上，公司董事会出以下处罚：

  （一） 对出现第三条规定问责情形之一的，但没有造成严重后果的分管领导或部门负责人及有关人员，酌情给予批评教育、经济处罚、组织处理等处罚措施。

  （二） 对出现第三条规定问责情形之一的，并且造成严重后果的分管领导或部门负责人及有关人员，由董事会决定对该分管领导的任免，由总经理决定对该部门负责人的任免。

  （三） 本制度与绩效考核挂钩，应承担的责任经评估后由董事会认定。

  第六条 问责申诉：被问责者对问责决定不服的，可以向公司董事会提出书面申述书，董事会以书面意见回复。

  第七条 本制度经公司四届董事会二十五次会议审议通过后生效。