证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2010-022

黑牡丹（集团）股份有限公司

五届十一次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑牡丹（集团）股份有限公司五届十一次董事会会议于2010 年6月24日以通讯方式召开。会议应参加表决的董事8名，实际参加表决的董事8名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并作出如下决议：

一、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于增补公司董事的议案》。

由于工作原因，张国兴先生决定辞去公司董事、公司董事会薪酬委员会委员、公司董事会审计委员会委员等职务。根据《公司章程》及有关规定，请辞即日生效。任职期间，张国兴先生勤勉尽职，兢兢业业，为公司的发展做出了很大的努力，诚挚感谢张国兴先生为公司发展所做的贡献。

为保证公司董事会的有效运作，董事会提名委员会提名增补任起峰先生为第五届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历与声明见附件）。

该议案尚需股东大会审议批准。

二、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于出售资产、商品暨关联交易的议案》。

2010年6月23日，公司与常州市新发展实业公司（简称“新发展”）签署了《资产转让合同》、《牛仔布购销合同》及《原纱购销合同》。本公司将部分位于常州市劳动东路599号生产厂区的资产（包括固定资产及相关土地使用权）、200万米牛仔面料和640吨原纱拟分别以6,712.58万元、3,650万元及1,520万元的价格出售给新发展。具体内容详见2010年6月25日公告在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《黑牡丹（集团）股份有限公司关于出售资产、商品暨关联交易的公告》，公告编号：2010-023。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次出售有利于提高资产效用，盘活存量资产，整合资源，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益；本次出售对公司及全体股东公平、合理；决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则及相关法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为。

三、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过《关于签署<常州市国有土地使用权收购协议>的议案》。

根据常州市城市总体发展规划推进中心城区工业企业搬迁的有关要求，公司位于劳动中路80号的公司东厂所在地土地和地上附着物拟列入搬迁范围，公司计划今年将该地块范围内的资产整体搬迁至青龙纺织工业园。

该国有土地使用权总面积为40,889.6平方米，折合61.3亩，土地上（含地面上下）的全部附着物中，房屋建筑面积约为 57,032.4 平方米，已由具有证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司进行了评估，并出具了苏华评报字（2010）第N062号评估报告（报告全文详见上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站），按2010年3月26日为估价基准日，评估值为5503.05万元。

为推进公司搬迁准备工作，根据有关规定，常州市土地 收购储备中心（以下简称“土地收储中心”）与公司协商， 公司拟同意土地收储中心收购储备该地块国有土地使用权及回收土地上（含地面上下）的全部附着物事宜，土地收储中心为此拟向公司支付总计8000万元的收购补偿款，该补偿款包括国有土地使用权补偿费、地上附着物补偿费、搬迁补贴、停工补偿费以及搬迁奖励费，该笔收购补偿款的最终核算和支付由土地收储中心与公司协商确定。

董事会同意公司与有关方面签订相关协议，在不影响正常生产经营的情况下，公司将配合常州市有关部门推进并完成搬迁工作并按有关规定进行相关事宜的信息披露。

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二O一O年六月二十五日

附件：

独立董事候选人简历

任起峰，男，1953年2月生，大学本科学历，中共党员，现任深圳正舵投资公司董事。

主要简历：

1985-1990年 中国人民银行总行办公厅 副处长、处长

1990-1992年 中国人民银行总行金管司 处长

1992-1993年 中国证监会研究信息部 主任

1993-1998年 广东南方证券交易中心 总经理

1998-2000年 中远集团财务公司 总经理

2000-2006年 南方证券公司 副总经理

2006-2010年 深圳正舵投资公司 董事

黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事提名人声明

提名人黑牡丹（集团）股份有限公司董事会现就提名任起峰为黑牡丹（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与黑牡丹（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任黑牡丹（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合黑牡丹（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在黑牡丹（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有黑牡丹（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有黑牡丹（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是黑牡丹（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为黑牡丹（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与黑牡丹（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。

包括黑牡丹（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在黑牡丹（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

2010年6月 22日

黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事候选人声明

声明人任起峰，作为黑牡丹（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任黑牡丹（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在黑牡丹（集团）股份有限公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有黑牡丹（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有黑牡丹（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是黑牡丹（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为黑牡丹（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与黑牡丹（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；

九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；

十、本人没有从黑牡丹（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合黑牡丹（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职黑牡丹（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括黑牡丹（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在黑牡丹（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：任起峰

2010年6月22日

证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 编号：2010-023

黑牡丹（集团）股份有限公司

关于出售资产、商品暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易主要内容：黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将部分位于常州市劳动东路599号生产厂区的资产（包括固定资产及相关土地使用权）、200万米牛仔面料和640吨原纱拟分别以6,712.58万元、3,650万元及1,520万元的价格出售给公司原第三大股东常州市新发展实业公司；

● 本次交易构成关联交易；

● 本次出售有利于公司提高资产效用，盘活存量资产，整合资源，符合公司发展战略。

一、关联交易概述

因公司纺织业务资产搬迁、部分生产结构调整和提高技术标准的需要，公司将原有位于常州市劳动东路599号生产厂区的部分老旧设备等资产（包括固定资产及相关土地使用权）进行处置，公司从事相关业务的新设备已在青龙纺织工业园投产。

公司原第三大股东常州市新发展实业公司（简称“新发展”）出于生产经营需要，计划购入上述资产；同时，因生产经营之需向公司购买200万米牛仔面料和640吨原纱。

2010年6月23日，公司与新发展签署了《资产转让合同》、《牛仔布购销合同》及《原纱购销合同》。

根据有关规定，本次出售资产及商品的行为构成关联交易。

公司于2010年6月24日召开的五届十一次董事会对上述事项进行了审议，并以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了此项议案。

北京北方亚事资产评估有限责任公司以2010年5月31日为评估基准日，对本次关联交易的《资产转让合同》中所涉及的资产进行了资产评估,并出具了“北方亚事评报字[2010]第082号”《黑牡丹（集团）股份有限公司拟出售资产项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）。

本次交易不需经股东大会或有关部门批准。

二、关联方介绍

公司名称：常州市新发展实业公司

企业性质：集体所有制（股份合作制）

注册地：常州市新北区太湖东路9-1号26-2

法定代表人：张国兴

注册资本：1,784.7万元人民币

主营业务：服装、纺织品加工、制造、销售；纺织服装设备制造、加工、维修、技术咨询；劳保用品、针纺织品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业进出口的商品和技术除外）。

新发展原为公司第三大股东，2010年6月21日，新发展在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成将持有本公司86,893,834股股份过户给常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司的变更登记手续，过户完成后，新发展不再持有本公司股份。

三、关联交易标的基本情况

（一）出售资产的情况

1、本次出售的资产为公司位于常州市劳动东路599号（常东南开国用（2001）字第45042010号国有土地使用证所列）30,172.80平方米国有土地使用权及其上现有建筑物、构筑物与其它附着物，以及比利时毕加诺公司生产的103台剑杆织机等生产与配套设备设施。

2、资产类别为固定资产和土地使用权

3、上述资产不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

4、相关资产运营情况

（1）固定资产

建筑物共8项，建筑面积合计为39,418.98㎡，主要是生产辅房、纺部车间、35KV变电所等生产或生活用建筑；构筑物共12项，主要为工厂的道路下水道、围墙、污水处理工程等。

设备主要是生产经营过程中使用的变配电设备、污水处理设备、空调除尘设备、剑杆织机等生产设备，共申报各类机器设备67项。设备均分布在生产辅房、纺部车间、35KV变电所等部门。

（2）无形资产－土地使用权

该地块位于常州市雕庄乡，土地证号为常东南开国用(2001)字第45042010号，土地用途为工业，使用权类型为出让，地号为45042010，图号为14.502.06，使用权面积为30,172.80㎡，终止日期至2051年1月2日，土地登记使用权人为黑牡丹（集团）股份有限公司。

5、资产评估情况

北京北方亚事资产评估有限责任公司对本次出售的资产进行了评估，评估基准日为2010年5月31日，主要采用成本法和基准地价系数修正法进行评估，以持续经营假设、公开市场假设为前提条件。评估详细内容见下表：

资产评估结果汇总表 单位：万元

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率(%)
固定资产	2,604.74	2,604.74	5,010.17	2,405.43	92.35
其中： 建筑物	2,281.13	2,281.13	3,885.38	1,604.25	70.33
设备	323.61	323.61	1,124.79	801.18	247.58
土地使用权	414.00	414.00	1,241.10	827.10	199.78
资产合计	3,018.74	3,018.74	6,251.27	3,232.53	107.08

（二）出售商品的情况

1、出售牛仔面料200万米，按市场价格出售，总金额3,650万元。

2、出售原纱640吨，按市场价格出售，总金额1,520万元。

四、交易合同的主要内容

公司与新发展于2010年6月23日签署了《资产转让合同》，《牛仔布购销合同》及《原纱购销合同》。

合同主要条款如下：

（一）出售资产的《资产转让合同》

1、合同标的

公司位于常州市劳动东路599号（常东南开国用（2001）字第45042010号国有土地使用证所列）30,172.8平方米国有土地使用权及其上现有建筑物、构筑物与其它附着物，以及比利时毕加诺公司生产的103台剑杆织机等生产与配套设备设施。

2、转让价格

双方同意按《资产评估报告》所列的评估范围、评估结果为依据，并经双方协商确定转让价格。根据《资产评估报告》，转让资产的评估价值为：国有土地使用权、建筑物、构筑物及附着物的评估价值为人民币57,663,985元；剑杆织机的评估价值为人民币4,848,700元，总计：人民币62,512,685元。

双方经协商一致同意，确定资产转让价格：国有土地使用权、建筑物、构筑物及附着物的转让价格为人民币62,277,100元；剑杆织机的转让价格为人民币4,848,700元，总计：人民币67,125,800元。

3、付款方式与期限

新发展应于本合同生效起三日内，向公司支付人民币6,000万元，该项资金到户后双方即可办理资产移交手续。余款7,125,800元应在公司向新发展正式移交资产后一个月内向公司支付。

4、合同生效条件

合同由双方法定代表人（或授权代表）签字盖章并经公司董事会审议通过之日起生效。

（二）出售牛仔面料《牛仔布购销合同》

1、合同标的：牛仔面料200万米

2、交易价格：3,650万元

3、交易结算方式：公司2010年6月30日前分批交清牛仔面料，新发展带款提货

4、合同生效条件：由双方法定代表人（或授权代表）签字盖章并经公司董事会审议通过之日起生效。

（三）出售原纱的《原纱购销合同》

1、合同标的：原纱640吨

2、交易价格：1,520万元

3、交易结算方式：公司2010年6月30日前交清原纱，新发展带款提货

4、合同生效条件：由双方法定代表人（或授权代表）签字盖章并经公司董事会审议通过之日起生效。

四、本次交易的目的及对公司的影响

公司出售上述资产和商品，有利于提高资产效用，有利于整合资源、回笼资金，用于发展和经营业务。董事会认为，本次交易符合公司利益及发展经营需要，符合有关政策法规的要求，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

五、独立董事的意见

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为本次出售有利于提高资产效用，盘活存量资产，整合资源 ，符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益；本次出售对公司及全体股东公平、合理；决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则及相关法律法规的规定，不存在损害公司和非关联股东的利益的行为。

六、备查文件

1、董事会决议

2、资产评估报告

3、独立董事意见

4、《资产转让合同》、《牛仔布购销合同》及《原纱购销合同》

特此公告。

黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年六月二十五日

黑牡丹（集团）股份有限公司

拟搬迁补偿部分房地产评估项目

资产评估报告书摘要

苏华评报字[2010]第N062号

黑牡丹（集团）股份有限公司：

江苏华信资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，我们采用公允的资产评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟搬迁补偿的部分房地产在评估基准日2010年3月26日时的市场价值进行了评估。

评估目的：受黑牡丹（集团）股份有限公司委托，对其位于常州市采菱路80号厂区的房地产（含房屋建筑物以及土地使用权）进行评估，为委托方了解评估对象在评估基准日时的搬迁补偿价值提供作价参考依据。

评估方法：房屋建筑物采用成本法评估。土地使用权采用基准地价系数修正法评估。

评估对象：黑牡丹（集团）股份有限公司拟搬迁补偿的部分房地产，属于单项资产。

评估范围：黑牡丹（集团）股份有限公司拟搬迁补偿的房屋37项，建筑面积57032.42平方米；构筑物41项；土地使用权1项，面积40889.6平方米。。

价值类型：在搬迁补偿前提下的市场价值。

评估基准日：2010年3月26日。

评估结论：

经评估，黑牡丹（集团）股份有限公司拟搬迁补偿的房屋37项，建筑面积57032.42平方米；构筑物41项；土地使用权1项，面积40889.6平方米。在评估基准日2010年3月26日时搬迁补偿的市场价值为人民币5503.05万元（大写：人民币伍仟伍佰零叁万零伍佰元整）（见下表）。

单位：人民币万元

项 目	账面值	评估值	备 注
固定资产	2413.74	4149.30
其中：建筑物	2091.32	3707.60
构筑物	322.42	441.70
土地使用权	0.00	1353.75
资产合计	2413.74	5503.05

本评估结论使用有效期为一年即：2010年3月26日至2011年3月25日。本评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

以上内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

江苏华信资产评估有限公司

法定代表人：王大云

评估项目负责人：潘雄伟 注册资产评估师：潘雄伟

评估项目复核人：张建立 注册资产评估师：张建立

Add：南京市云南路31-1号苏建大厦21楼

Fax： 025-84410423

Tel： 025-84410941

Post code： 210008

2010年6月12日

黑牡丹（集团）股份有限公司

拟出售资产项目资产评估报告

北方亚事评报字[2010]第082号

摘 要

北京北方亚事资产评估有限责任公司接受黑牡丹（集团）股份有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对黑牡丹（集团）股份有限公司为出售资产提供价值参考评估目的而涉及的部分固定资产和土地使用权无形资产进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托估资产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在评估基准日2010年5月31日所表现的市场价值作出了公允反映。

本次评估采用的基本方法为成本法。评估过程中，评估人员对委估范围内的资产进行了必要的勘查核实，对黑牡丹（集团）股份有限公司所提供的法律性文件、权属资料、相关财务数据等资料进行了必要的验证审核，实施了必要的资产评估程序。

通过评估，在持续经营假设、公开市场假设的前提条件下，在评估基准日2010年5月31日，黑牡丹（集团）股份有限公司委托评估资产的帐面价值为3,018.74万元，调整后帐面价值为3,018.74万元，评估值为6,251.27万元，增值额3,232.53万元，增值率107.08%。详细内容见下表：

表一： 资产评估结果汇总表 单位：万元

项目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增减值	增值率(%)
固定资产	2,604.74	2,604.74	5,010.17	2,405.43	92.35
其中： 建筑物	2,281.13	2,281.13	3,885.38	1,604.25	70.33
设备	323.61	323.61	1,124.79	801.18	247.58
土地使用权	414.00	414.00	1,241.10	827.10	199.78
资产合计	3,018.74	3,018.74	6,251.27	3,232.53	107.08

本评估结论系对评估基准日评估对象市场价值的反映。评估结论根据本报告书所述原则、依据、前提、方法、程序得出，评估结论只有在上述原则、依据、前提存在的条件下，以及委托方和被评估单位提供的所有原始文件都是真实、合法的条件下成立。评估结果没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化、有关法规政策变化以及遇有自然力或其它不可抗力对资产价格的影响。

本评估报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的服务和送交财产评估主管部门审查使用，评估报告的所有权归评估机构所有，除按规定报送有关政府管理部门或依据法律需公开的情形外，未经许可，报告的全部或部分内容不得提供给任何单位和个人，也不得见诸于公开媒体。

本评估结论的有效使用期限为一年，从评估基准日起计算, 即有效期自2010年5月31日起至2011年5月30日止。

在使用本评估结论时，提请报告使用者关注评估报告正文所披露的特别事项，并在利用本报告自行决策时给予充分考虑。

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

评估机构法定代表人授权人 中国注册资产评估师 签章：袁志敏

评估项目负责人 中国注册资产评估师 签章：张文新

评估报告复核人 中国注册资产评估师 签章：王新涛

北京北方亚事资产评估有限责任公司

二零一零年六月十二日