认真履行自律监管职能，维护市场“公开、公平、公正”，保护投资者特别是广大中小投资者的合法权益，是《证券法》、《证券交易所管理办法》赋予证券交易所的重要职责。2009年度，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）各项要求与部署，深圳证券交易所（以下简称“本所”）认真贯彻“法制、监管、自律、规范”八字方针，努力探索创新，推进依法治所、依法治市，在有关方面大力支持和市场主体积极参与下，自律监管工作取得明显成效。

本报告简要说明本所自律监管的法律依据，重点总结2009年度制度建设、日常监管、纪律处分执行、限制交易执行四方面主要工作，简要阐述当前面临的挑战及相关应对。

一、自律监管的法律依据

我国证券交易所行使自律监管职能的法律依据主要包括以下三个方面：一是《证券法》等法律、行政法规的规定；二是《证券交易所管理办法》等部门规章及规范性文件的规定或授权；三是本所《章程》、《上市规则》、《交易规则》、《会员管理规则》等业务规则、本所与上市公司等签订协议的规定。

证券交易所的自律监管职能主要包括业务规则制定、上市公司监管、会员监管、证券交易监管和纪律处分等五个方面。

二、2009年度自律监管主要工作

（一）深化自律监管制度机制基础建设

1．推进业务规则体系建设，完善自律监管制度基础

（1）制定实施业务规则体系规划。根据《公司法》、《证券法》和多层次资本市场建设要求，制定并推进实施适应发展需要、全面详细、兼具前瞻性和操作性的中长期业务规则体系规划。在此基础上制定发布《2009年度制定和修改业务规则工作计划》，明确业务规则体系建设的目标、要求和工作进度。

（2）初步建立创业板规则制度体系。制定发布《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》、《创业板市场投资者适当性管理实施办法》、《<创业板证券上市协议>标准文本》、《首次公开发行股票上市公告书内容与格式指引》等业务规则及配套指引。

（3）持续完善本所三大业务规则。推进业务规则的废、改、立，初步完成修订《交易规则》和《会员管理规则》，启动修订主板《股票上市规则》，修订发布《公司债券上市规则》。针对监管工作中面临的新情况，制定、修订相关配套实施细则、指引、办法、通知等30余项，完善一线监管规则体系。

（4）积极开展业务规则的梳理、简化与整合。完成第七次业务规则梳理，重点提高业务规则与法律法规、业务规则与技术系统、业务规则与业务规则之间的一致性。加大多层次资本市场各组成部分业务规则的简化、整合力度，归并起草主板和中小企业板《上市公司规范运作指引》，提高规则体系的科学性、协调性和操作性，减低市场参与者负担。

2．创新工作方式，努力构建全方位、立体化监管机制

（1）积极配合系统监管执法，发挥联合监管优势。对涉嫌违法违规的行为，及时报告中国证监会查处，或会同中国证监会派出机构开展联合约见、调查、现场检查等监管行动。2009年向中国证监会上报股票交易异动线索37份，会同中国证监会派出机构开展联合监管行动3次。

（2）所内监管部门加强协调与联动。深化本所市场监察、公司监管、会员监管等领域的信息共享，构建所内实时化综合监管业务平台，对投资者交易、上市公司信息披露和会员交易行为实施联动监管。

（3）加强与行业机构的监管工作交流和协作。与上海证券交易所建立典型案例、监管创新、市场监察动态通报制度和信息共享机制，推进落实与中国金融期货交易所签订的跨市场监管协议，细化跨市场监管数据交换方案。

（4）开设“监管交流专区”，搭建与中国证监会派出机构的网上联合监管平台。通过本所网站“监管交流专区”专用通道，及时向中国证监会各派出机构提供上市公司监管信息，完善本所与中国证监会派出机构联合监管机制，进一步增强监管合力。

3．探索构建“一处失信，处处受限”的诚信监管体系

资本市场要求市场参与主体必须具备较高的诚信水平。建立健全诚信体系，有利于强化市场主体的权利义务观念，惩戒违法失信行为，是自律监管制度建设的一项重要基础工作。

（1）开展诚信教育，提高市场主体诚信规范意识。坚持在上市公司上市首日对其董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）进行“诚信第一讲”培训。针对一些公司实际控制人诚信规范意识差引发重大违规的突出问题，及时开展上市公司控股股东、实际控制人的诚信教育和规范运作专业培训。

（2）始终保持对违规失信行为的惩戒高压态势。通过召开 “上市公司监管与发展工作座谈会”等多种渠道，提高公司责任意识、守法意识和合规意识。坚决贯彻本所从严监管根本理念，一旦发现违规失信行为，立即严肃查处、坚决打击。

（3）建立诚信建设与纪律处分对接机制。严格执行中国证监会《证券期货市场诚信档案管理办法（试行）》。在本所上市公司或会员诚信档案中公布纪律处分决定，社会公众可以按公司名称、证券代码、相关人员姓名、处分类别、时间段等单独或组合查询，快捷、方便地检索诚信信息。2009年新录入记录45条，累计录入纪录398条。

4．以合规和风险意识导入为重点，深化投资者教育

投资者教育是保护投资者尤其是中小投资者合法权益、推进形成成熟投资理念文化的重要途径，是市场发展的重要基础。

（1）扎实推进创业板投资者教育工作。把规则讲透，把风险讲够，把创业板特点讲清楚，建立“载体、形式和责任人三落实”工作机制。当好“内容提供商”和“服务提供商”，先后编发《创业板投资者教育系列手册》35万册、宣传海报100多万张、视频节目和宣传片光盘2万多套；播出系列电视节目238期、广播节目245期；发表风险教育专栏文章30篇、服务热线专栏47期。

（2）不断提高投资者的守法合规和风险防范意识。以推进创业板投资者适当性管理为契机，实现一次大范围的投资者知识普及和风险教育。开展“3﹒15法制宣传”、“12﹒4全国法制宣传日”等形式多样、内容丰富的证券法制宣传教育活动，宣传、解释相关法规规则。

（3）开设“投资者关系互动平台”，为投资者提供与上市公司直接沟通渠道。通过本所网站的“上市公司投资者关系互动平台”，方便投资者广泛参与公司治理，促进上市公司公司治理和投资者关系管理，同时对上市公司网络信息进行综合监管，创新信息披露监管模式。

（二）加大日常监管工作力度，维护市场透明、有序、高效运行

1．积极探索创新，强化多层次市场上市公司信息披露日常监管

（1）重点防范和打击涉嫌内幕交易、市场操纵等违规行为。一是建立内幕信息知情人报备制度，要求上市公司在披露定期报告和重大事项时及时向本所报送内幕信息知情人名单。建立上市公司内幕信息知情人数据库，开展内幕信息知情人股票交易情况专项核查。二是强化股价异动和信息披露联动监管快速反应机制，做到有异动必有反应，有效运用特别停牌措施，督促有关各方认真履行信息披露义务，向投资者及时、真实、完整地说明情况。三是严肃处理涉嫌内幕交易、市场操纵、选择性信息披露等违法违规行为，及时上报中国证监会查处。

（2）加强上市公司执行新会计准则的监管，推动规范运作。一是密切关注新准则适用正确性问题，防范上市公司通过会计变更操纵利润。在年报的审核和披露过程中，先后针对关联方债务豁免或捐赠不能确认为利润、处置子公司股权的收益不得确认为利润、资产处置收益确认不当等问题，督促7家公司纠正了相关会计处理以及修正了业绩预告。二是强化中介机构的独立监督职能，先后约见多家拟重组上市公司的保荐机构、财务顾问、评估师、审计师等，通报本所关注要点，对其中介意见提出具体要求。强化中介机构责任和市场化约束机制，推动上市公司规范运作。

（3）创新并购重组模式，规范重大重组行为。一是修订重大资产重组相关规则、指引，进一步规范上市公司重组信息披露，系统整理、总结并购重组的经验教训以及重组审核中发现的问题，编写典型案例汇编，为上市公司提供借鉴和指导。二是积极协调完善相关跨市场换股流程，唐钢股份以换股方式顺利实施吸收合并邯郸钢铁、承德钒钛方案，完成首例跨市场吸并。三是为市场创新方案提供良好技术支持，确保攀钢在实现股份吸收合并方案的同时，顺利实施现金选择权及第二次现金选择权方案，有效化解投资者诉讼、现金选择权第三方现金支付等问题，保护投资者权益，维护市场稳定。

（4）不断督促中小企业板公司提高规范运作水平。一是在中小企业板试行分类监管，对高风险公司采取提请保荐机构重点审阅年报、提请中国证监会派出机构专项核查等措施，提高监管针对性和有效性，为全面推行分类监管积累经验。二是针对少数公司介入套期保值、风险投资、财务资助等高风险领域，存在较大风险隐患的新情况，加强对上市公司高风险业务的监管，及时发布相关业务规则，要求公司完善建立风险控制制度，履行严格的审批程序，禁止公司直接或变相动用募集资金参与风险投资。三是本所网站设立“保荐业务专区”，建立保荐业务代表制度，细化工作要求，强化保荐责任，督促其勤勉尽责。

（5）把握创业板风险特征，突出创业板上市公司监管重点。一是深入了解创业板公司情况和业务特点，研究其业务运作与盈利模式，对创业板公司主要风险进行梳理排查。二是持续关注、密切跟踪媒体信息，督促公司及时、充分澄清市场传闻。三是强化上市公司股价异常波动的信息披露监管，对股价异动股票及时采取停牌措施，要求相关公司核查并及时发布公告，增加市场透明度。四是针对创业板公司普遍存在较多超量募集资金的情况，强化募集资金使用监管，督促上市公司实施募集资金专户存储、签订三方监管协议，促进募集资金的规范使用和安全管理。

2．推进实施创业板投资者适当性管理，提高会员风险控制与合规运作水平，强化会员日常监管

（1）全面落实创业板投资者适当性管理制度。一是对全部会员进行创业板投资者适当性管理专项培训，为全行业建立创业板投资者适当性管理制度奠定基础。二是强化对会员的服务与指导，根据适当性管理实施过程中出现的问题，及时向会员发布50多份指导性文件。三是督促会员落实适当性管理的各项要求，建立健全工作机制和业务流程，强化投资者理性参与意识。本所根据会员分布状况建立片区督导制，对11家会员开展以业务合规为主要目标的现场检查，对不符合适当性管理要求的异常账户按照规定进行处理。

（2）推动会员加强技术系统管理和风险防范。一是根据创业板适当性管理规则要求，联合中国证券登记结算公司制定发布相关技术指引，指导会员进行技术系统改造升级。二是明确会员系统管理和维护要求，强化重大技术故障的报告责任，推动会员加强对技术系统的投入和管理。三是会同相关部门制定会员技术系统应急预案，强化会员发生紧急情况下的报告责任，建立会员技术系统风险处理机制，减少技术系统运行风险。

（3）强化会员日常监管，严肃处理不当行为。一是开展会员巡检工作试点，依据巡检情况分别向三家会员发出《巡检意见书》。二是对会员在客户交易行为管理、限售股份减持、报告制度执行等方面存在的问题，及时采取监管措施，督促会员切实承担客户管理职责。三是对于个别会员发布的研究报告遭到上市公司澄清、发布的投资咨询信息引发股价异常波动等新情况，采取约见会员高管等监管措施，督促跟进会员整改。

3．坚决遏制涉嫌内幕交易和股票过度炒作，强化交易日常监管

（1）严查涉嫌内幕交易行为。一是严密监控股票交易及上市公司相关信息，建立内幕交易定期核查制度，组织对股权转让、重大重组、高送转等重大事项公布前交易情况的专项核查，及时发现涉嫌内幕交易行为。二是建立股价异动和信息披露联动监管快速反应机制，对股价出现异常波动或上市公司存在重大传闻而未能及时披露信息的，果断采取停牌核查、约见上市公司及其他信息披露义务人等综合监管措施，坚决遏制涉嫌内幕交易行为。三是及时将涉嫌内幕交易行为或异常情况上报中国证监会查处。2009年发现并上报中国证监会涉嫌内幕交易事项29起。

（2）提高对重大异常交易行为的及时发现、制止和查处。一是实施重点监控，对频繁通过大笔、连续、高价申报等异常方式参与新股和题材概念股炒作的证券账户，采取电话警示、书面警示、约见谈话、限制交易等多种监管措施进行制止。二是对相关题材概念股实施临时停牌和特别停牌核查等风险控制措施，及时警示市场风险。

（3）全力防控股票过度炒作。一是严格按照《证券法》、《证券交易所管理办法》和《交易规则》相关规定，突出重点，严防严控，全力防范股票过度炒作，确保创业板平稳推出，保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。二是先后通过本所网站和主要媒体编发多篇专题文章或实证分析，警示新股和题材概念股过度炒作风险。

（三）落实“查审分离”，强化纪律处分执行，加大对违法违规行为的惩治力度

本所先后设立纪律处分委员会和上诉复核委员会，建立“查审分离”工作机制，实现内部调查与处分权力的相互衔接、相互制约，统一纪律处分适用标准，提高纪律处分的公正性和透明度，保障会员、上市公司等各类市场主体的实体性和程序性权利。

1．纪律处分相关组织架构

根据本所《纪律处分实施程序细则》和《自律监管措施和纪律处分措施实施细则（试行）》，除违规案件的调查、取证工作仍由相关监管业务部门负责外，所有对上市公司、会员等市场主体的纪律处分事务由纪律处分委员会统一负责。本所法律部为纪律处分委员会日常工作机构，承担纪律处分的流程协调和会议事务。纪律处分委员会委员独立履行职责，不受任何单位或个人的干涉。本所纪律处分相关组织架构图示如下：

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2．本所“查审分离”纪律处分基本程序图示如下：

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3．2009年度的纪律处分及其类型、原因与对象

2009年度，本所组织召开纪律处分委员会审议会议13次，作出45份纪律处分决定。处分涉及43家上市公司及其有关人员，其中，主板公司28家，中小企业板公司15家；给予公开谴责处分的7家，给予通报批评处分的36家；给予公司有关人员公开认定不适合担任董监高处分的1家，给予公司保荐代表人通报批评纪律处分的2家。

（1）按纪律处分类型统计

本所纪律处分从类别上划分为通报批评、公开谴责、资格禁止三类。2009年度，通报批评占处分数量的79.2％。

附表1：按照处分类别划分的纪律处分次数分布

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注：（1）资格禁止类是指公开认定不适合担任上市公司董监高；

（2）同一纪律处分决定中处分类别有多种时，分别单独计算纪律处分次数。

（2）按纪律处分原因统计

2009年度，本所纪律处分计有16种原因，分别是：虚假记载、误导性陈述、不正当披露、重大遗漏、短线交易、董监高违规交易、超比例持股、关联交易违规、违规使用资金、（控股股东）资金占用、违规划拨资金、违规担保、违反收购承诺、保荐代表人失职、拒不配合监管工作以及其他违规行为。

2009年度，虚假陈述类的信息披露违规行为是引发纪律处分的最主要原因，其中不正当披露行为共有28起，虚假记载有3起，误导性陈述与重大遗漏各有2起，合计33起，在纪律处分的原因中占比达到50%。此外，董监高违规交易发生6起，上市公司违规使用资金、资金占用以及违规划拨资金等财务处理问题共计6起，也是相对较为突出的引发处分原因。

附表2：按照处分原因划分的纪律处分次数分布

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注：（1）虚假记载、误导性陈述、不正当披露、重大遗漏属于虚假陈述的不同类型。

（2）同一个纪律处分决定中的处分原因有多种时，分别单独计算纪律处分次数。

（3）按纪律处分对象统计

本所纪律处分对象分为上市公司及董监高、投资者、保荐代表人、收购方以及实际控制人五类。2009年度，上市公司及其董监高是受纪律处分最多的主体，总计受到39起处分，占总数的79.5%。

附表3：按照对象划分的纪律处分次数分布

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注：（1）上市公司控股股东归入投资者，收购一致行动人归入收购方。

（2）同一个纪律处分决定中的处分对象有多种时，分别单独计算纪律处分次数。

（四）依法履行限制交易职责，遏制重大异常交易

1．总体情况

《证券法》第115条规定：“证券交易所对证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。……证券交易所根据需要，可以对出现重大异常交易情况的证券账户限制交易，并报国务院证券监督管理机构备案”。2009年度，本所对19位异常交易投资者的证券账户采取了限制交易措施，其中个人投资者14名，机构投资者5名。

2．2009年度限制交易的类型、原因与期限

（1）按限制交易类型统计

2009年度，本所执行限制交易措施的类型有如下四种：限制买卖所有股票、限制买卖特定股票、限制买所有股票以及限制卖特定股票。其中限制买所有股票占比最高，为7例，其次是限制买卖特定股票，共发生6起。

附表4：按照类别划分的限制交易次数分布

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（2）按限制交易原因统计

2009年度，本所执行限制交易措施的原因有如下四类：短线交易、超比例持股、以大笔申报、涨停申报等方式进行异常交易以及不正当披露（指信息披露义务人未在适当期限内或者未以法定方式公开披露应当披露的信息，根据最高人民法院司法解释《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的分类，不正当披露与虚假记载、误导性陈述和重大遗漏共同构成虚假陈述的四种类型）。

2009年度，“以大笔申报、涨停申报等方式进行异常交易”和“超比例持股”两种原因所导致的限制交易次数最多，分别为9起和5起，占总数的73.6%。此外，超比例持股行为往往伴随有不正当披露（共有3次），成为限制交易的重要原因之一。

附表5：按照原因划分的限制交易次数分布

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注：同一个限制交易决定中的原因有多种时，分别单独计算限制交易次数。

（3）按限制交易期限统计

2009年度，限制交易期限主要有15天、1个月、2个月以及3个月不等，其中1个月及以上的限制交易期限较为常用，总共达到13起，占总体的81.2%。

附表6：按照限制期限划分的限制交易次数分布

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三、积极应对挑战，努力提高自律监管工作质量

近年以来，随着多层次资本市场体系建设不断走向深入，产品和制度创新加快推进，资本市场服务支持实体经济的作用持续显现。同时，资本市场的覆盖面、复杂性和关注度也在持续提高，与市场发展与改革创新的要求相比，自律监管的法律制度基础、社会诚信基础以及“尊重法律、尊重规则”市场文化的构建，是一个长期、持续的进程，也是一项复杂、艰巨的任务。

（一）多层次资本市场建设进入关键时期，自律监管工作面临来自各方面的挑战

1．市场建设深入推进，制度产品不断创新。创业板、融资融券和股指期货相继推出，为适应市场发展的新形势，解决不断出现的新问题，需要进一步加强资本市场法制建设。例如，规范上市公司、实际控制人和董监高行为，诚信对待投资者，需要推动《上市公司监管条例》和《独立董事条例》尽快出台。又如，对内幕交易、市场操纵等严重侵害投资者权益违法行为的证据规则和证明标准存在立法空白，针对除虚假陈述外其他证券违法行为的民事赔偿细节问题的司法解释尚未出台。

2．新的违法违规问题不断出现。随着市场层次向纵深扩展和市场交投的日趋活跃，新的违法违规问题不断出现，原有违法违规问题继续存在并与新的市场特征相结合，呈现出复合化、多样化、网络化的特征。例如，上市公司内幕交易违法犯罪案件日趋增加，并且呈现信息泄露早期化、违规主体多元化、内幕交易跨界化的趋势。又如，随着金融创新产品推出，借助创新产品的跨市场、多品种联合操纵模式初露苗头。再如，上市公司高管人员及相关利益方利用资金或信息优势违规买卖公司股票。这些违法违规行为手段花样翻新，隐蔽性更强，欺骗性更大，严重扰乱市场秩序。

3．多层次资本市场需要更有针对性的监管机制制度安排。不同层次市场必然对应差异化的制度设计和监管要求，需要根据主板、中小企业板和创业板各自的实际情况构建更有针对性的监管制度。例如，创业板作为一个全新的市场，有必要先行先试，探索建立符合我国资本市场实际的直接退市制度，以真正实现优胜劣汰，使创业板成为优秀创新型和成长型企业的发展平台，实现资本市场资源的优化配置，遏制市场过度投机炒作行为，从根本上保护最广大投资者的合法权益。

4．市场投资者结构日趋多样化和复杂化。中小投资者风险防范意识和守法合规意识仍需强化，成熟投资理念和“买者自负”意识尚未确立主流地位，投资者跟风炒作现象比较突出，深化投资者教育、构建理性投资文化仍是一项十分紧迫的任务。机构投资者利益输送、从业人员“老鼠仓”行为时有出现，基金、QFII等机构投资者的行为也亟需加强规制。

（二）夯实基础，不断创新，进一步提高自律监管工作质量

1．积极参与配合相关法律、法规、规章的制定和修改，充实自律监管法律基础。一是配合做好《证券投资基金法》的修订工作，切实保护基金份额持有人的利益。二是参与配合《上市公司监督管理条例》和《独立董事条例》的制订和修改，做好出台后本所层面的贯彻实施工作。三是参与配合最高人民法院完善证券欺诈民事赔偿司法解释。四是积极配合修订《证券交易所管理办法》。

2．持续推进业务规则体系建设，夯实自律监管制度基础。一是探索建立创业板直接退市制度，构建和完善适应自主创新国家战略需要的创业板业务规则体系。二是做好业务规则的梳理、整合和建设工作，构建和完善以上市、交易、会员三大规则为核心，细则、指引和其他规定为补充的层次清晰、结构合理的业务规则体系。

3．继续做好日常监管工作，积极推进依法监管、依法治市。立足市场“公开、公平、公正”和投资者权益保护，强化对上市公司、会员、相关中介服务机构以及各类市场参与者的常规监管，完善违法违规线索的发现处理机制，继续做好对重大异常交易行为的及时发现、及时制止、及时查处工作。加大对相关法规和业务规则的宣传与执行力度，推进塑造守法合规、理性成熟的市场文化。

4．推进纪律处分机制和执法体制创新，严厉打击证券市场违规行为。一是在完善“查审分离”纪律处分机制的基础上，进一步提高纪律处分和限制交易执法的质量和效率，切实加大打击违规工作力度，有效维护市场秩序。二是进一步完善本所纪律处分委员会与中国证监会行政处罚委员会的联席会议制度和沟通协调机制，充分发挥各自优势，加强协调配合，形成对违法违规行为的全方位、多层次打击态势。三是树立正确舆论导向，充分借助各种新闻媒体，就典型案例配发新闻稿，及时披露纪律处分和案件查处有关动态，增强自律监管的导向性、威慑力、教育作用和社会效应。

5．加强投资者教育，提高投资者的自我保护能力。一是引导投资者从风险承担能力等自身实际情况出发，审慎投资，合理配置金融资产，促进投资者增强自我保护法律意识，提高风险识别能力，警惕并自觉抵制各种不受法律保护的非法证券活动。二是在投资者教育的大众化、多样化和持续性上多下工夫，拓宽渠道、创新方式、丰富内容，积极探索采用生动活泼、通俗易懂、寓教于乐的形式开展教育活动，为投资者提供差异化、相互补充、多层次的投资者教育内容，建立健全投资者教育长效机制。

纪律处分类别	纪律处分次数
通报批评	42
公开谴责	9
资格禁止	1

纪律处分原因	纪律处分次数
不正当披露	28
董监高违规交易	6
短线交易	4
超比例持股	4
关联交易违规	4
虚假记载	3
违规使用资金	3
资金占用	2
误导性陈述	2
违规担保	2
重大遗漏	2
保荐人失职	2
违反收购承诺	1
拒不配合监管工作	1
违规划拨资金	1
其他违规行为	1

纪律处分对象	纪律处分次数
上市公司及高管	39
投资者	6
保荐代表人	2
实际控制人	1
收购方	1

限制交易类别	限制交易次数
限制买卖所有股票	2
限制买所有股票	7
限制买卖特定股票	6
限制卖特定股票	1

限制交易原因	限制交易次数
短线交易	2
超比例持股	5
大笔/涨停申报异常交易	9
不正当披露	3

限制交易期限	限制交易次数
15天	3
1个月	4
2个月	5
3个月	4