四届十八次董事会会议决议公告
（下转A11）
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010-035
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司
四届十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：本公司股票于2010年6月25日起复牌。
一、会议通知情况
本公司董事会于2010年6月17日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次董事会会议于2010年6月23日下午以现场和通讯相结合的方式召开，现场会议在上海市威海路489号上汽大厦会议室召开。
三、董事出席会议情况
会议应到董事11人，出席董事11人。会议由副董事长陈虹先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
经与会董事逐项审议，通过了如下决议：
（一）《关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的各项条件。
表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（二）《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
因本议案分项表决事项涉及公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
本次会议逐项审议了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》，结果如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内择机向特定对象非公开发行A股股票。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东上汽集团在内的不超过十名（含十名）的特定投资者。除上汽集团外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。除上汽集团外，其他发行对象将在公司就本次发行取得核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象申购报价情况，遵照价格优先原则确定。
所有发行对象均以现金认购本次发行的A股股票。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
4、发行数量
本次发行股份的数量不超过9亿股（含本数），在该发行范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。
上汽集团拟出资不少于人民币10亿元，认购不少于本次发行股份总数10%的股份。
若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息，本次发行数量上限及上汽集团认购数量将作相应调整。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
5、定价基准日、发行价格
本次发行的定价基准日为公司四届十八次董事会决议公告之日（2010年6月25日）。
本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于11.47元/股。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将相应作除权除息处理。
在前述发行底价基础上，最终发行价格由董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，和主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。
上汽集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
6、锁定期安排
上汽集团通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
锁定期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
8、募集资金数量和用途
本次发行A股股票的募集资金总额不超过人民币100亿元。
本次发行A股股票募集资金将用于：
| 序号 | 项目名称 | 资金需要数量 (亿元) | 募集资金拟投入数量 (亿元) |
| 1 | 自主品牌乘用车投资项目 | 60.471 | 55.310 |
| 其中：自主品牌乘用车项目（二期） | 36.720 | 35.060 | |
| 自主品牌乘用车研发项目 | 23.751 | 20.250 | |
| 2 | 自主品牌商用车投资项目 | 11.785 | 11.785 |
| 3 | 双离合器自动变速器总成项目 | 6.565 | 5.965 |
| 4 | 技术中心建设二期项目 | 28.040 | 26.940 |
| 合计 | 106.861 | 100.000 | |
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以其他资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金投资上述项目如有不足，不足部分由公司自筹解决。在上述募投项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
9、本次发行前公司滚存未分配利润的分配预案
本次发行完成后，由公司新老股东共享本次发行前滚存的未分配利润。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
10、本次发行决议有效期限
本次发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决情况： 6票赞成，0票反对，0票弃权。
本次发行方案还需在获得上海市国有资产监督管理委员会的批准后，提请股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
（三）《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
本次会议审议了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》，《上海汽车集团股份有限公司2010年度非公开发行A股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决情况：本次董事会会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（四）《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》
本次会议审议了《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
表决情况：本次董事会会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（五）《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》
本次会议审议了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海汽车集团股份有限公司关于控股股东认购非公开发行A股股票的关联交易公告》。
因本议案涉及公司控股股东上汽集团认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。
公司独立董事对本议案发表独立意见，认为该关联交易定价方式公平公允；交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公开透明；该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海汽车集团股份有限公司章程》、《上海汽车集团股份有限公司关联交易管理制度》的规定；该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
表决情况：本次董事会会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（六）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
本次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。《前次募集资金使用情况报告》及《审核报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（七）《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》
本次会议审议了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性报告的议案》。《上海汽车集团股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（八）《关于提请股东大会授权办理本次非公开发行A股股票有关事宜的议案》
为顺利推进本次发行，董事会将向股东大会申请就本次发行向公司董事会或董事会授权的公司经理层作出如下授权：
1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断，对本次发行具体方案进行调整（包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额）；
3、办理本次发行股票发行申报事宜；
4、决定并聘请本次发行股票的中介机构；
5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件，并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；
6、根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会授权范围内，对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整，包括但不限于：如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，可根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；本次募集资金到位后，按募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度及资金需求轻重缓急等实际执行情况，调整并最终决定募集资金投资项目实施的地点以及优先次序；
7、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜；
9、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
10、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
11、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况，可酌情决定该等非公开发行计划延期实施；
12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（九）《关于“上汽CWB1”认股权证行权募集资金使用情况的议案》
本次会议审议了《关于“上汽CWB1”认股权证行权募集资金使用情况的议案》。《行权募集资金使用情况报告》及《审核报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
（十）《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
同意召开临时股东大会审议本次发行的相关事宜，具体会议安排详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《上海汽车集团股份有限公司关于召开2010年第一次临时股东大会的通知》。
表决情况：本次董事会会议以11票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。
上述第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）、（六）、（七）、（八）项议案及第（九）项议案之《行权募集资金使用情况报告》及《审核报告》将提交公司2010年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
上海汽车集团股份有限公司
董事会
2010年6月25日
证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2010-036
债券代码：126008 债券简称：08上汽债
上海汽车集团股份有限公司
四届十一次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、会议通知情况
本公司监事会于2010年6月17日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。
二、会议召开的时间、地点、方式
本次监事会会议于2010年6月23日下午在上海市威海路489号上汽大厦会议室召开。
三、监事出席会议情况
会议应到监事3人，出席监事3人。会议由监事会召集人叶焱章先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
（一） 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》