第七届董事会
2010年第三次会议决议公告及2010年第一次临时股东大会通知
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2010-011
上海兴业房产股份有限公司
第七届董事会
2010年第三次会议决议公告及2010年第一次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2010年第三次会议于2010 年6 月25 日在上海兴业房产股份有限公司以现场方式召开。董事应到九人，实到六人，董事芦治勋、罗云贵委托董事彭胜利；独立董事戴亦一委托独立董事何少平代为出席会议。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及规范性文件的规定。会议由陈铁铭董事长主持，经与会董事认真讨论,会议决议如下：
1、 审议通过《关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案》
公司第七届董事会2009 年第七次会议审议通过《ST 兴业发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；12 月28 日，该重大资产重组方案在公司2009年第二次临时股东大会上获得审议通过；2010 年2 月22 日，中国证监会向公司下发了092163 号行政许可申请受理通知书，正式受理公司的重大资产重组申请。
2010年5月14日，公司披露了拟注入资产因规划调整可能对重大资产重组构成影响的《关于重大资产重组相关事项的提示性公告》。公司自接到重组方暨公司实际控制人厦门大洲控股集团有限公司有关拟注入资产项目受城市规划调整可能导致重大变化的通知后，与相关证券中介就该事项本身以及其进展情况进行了调查和评判，并根据有关规定积极与相关各方沟通相关情况和探讨处理办法。
公司认为此次重大资产重组拟购买的主要资产厦门港中房地产开发公司的主要在建项目“丽晶花园”受厦门市城市规划调整导致的变化以及近期国家有关房地产行业政策发生的较大变化对本次重大资产重组事项构成重大影响，并将致使重大资产重组方案、评估报告、审计报告及盈利预测报告等相关方案发生重大变化。因此，为保障广大股东的合法权益，公司拟向中国证监会及相关部门申请撤回本次重大资产重组行政审批的申报材料。待时机成熟，公司仍将积极推进重大资产重组工作，努力实现公司恢复生产经营和可持续发展。
公司撤回本次重大资产重组的行政许可申请之事项尚需获得公司股东大会的批准。
该议案属关联交易议案，关联董事陈铁铭先生回避表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、 审议通过《关于拟更改公司名称和经营范围的议案》
由于国家房地产调控以及厦门市规划部门调整“丽晶花园”项目既定规划方案，公司继续在单一房地产业务发展上已经且还将受到较大冲击及约束。鉴于目前的处境和对未来经济趋势的研判，公司应该尽快改变单一房地产业务的发展状况，适时向新能源、矿产资源等领域进行战略转移。鉴此，拟将公司名称由“上海兴业房产股份有限公司”更名为“上海兴业能源控股股份有限公司”，并将经营范围由“房地产开发、经营、系统房、私房代理经租；建筑材料(除国家专项规定外)；建筑工程管理、室内外装饰、与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。”改为“新能源产业；新材料产业；房地产综合开发经营；光电产业；采矿业；对网络科技产业、创新型企业的投资及投资管理。”
同意 8 票，反对 1 票，弃权 0 票。
3、 审议通过《关于修改公司章程第四、第十三、第一一四、一一九条的议案》
公司章程第四、十三条分别规定了公司名称、经营范围，鉴于公司名称和经营重心即将进行的战略升级，这两条需要作相应修改；公司章程第一一四条、一一九条设定的副董事长为1名，鉴于公司未来经营发展的需要，拟增设1名副董事长。
第四条改为：公司注册名称：
（中文全称）上海兴业能源控股股份有限公司
（英文全称）SHANGHAI XINGYE RESOURCES HOLDINGS CO.，LTD
第十三条改为：经公司登记机关核准，公司经营范围是：新能源产业；新材料产业；房地产综合开发经营；光电产业；采矿业；对网络科技产业、创新型企业的投资及投资管理。
第一一四条改为：董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2名。
第一百一十九条改为：董事会设董事长1人，副董事长2名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过《关于向厦门大洲控股集团有限公司增加借款的关联交易议案》
2009年以来，公司向第一大股东厦门大洲控股集团有限公司累计借款已达人民币1500万元。为了筹措日常运营必须的资金，公司在年底前拟继续向厦门大洲借款800万元人民币，资金使用费仍按同期银行贷款利率支付。同时，董事会授权总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲控股集团有限公司的借款手续。
该议案属关联交易议案，关联董事陈铁铭先生回避表决。
同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过《关于核销长期股权投资减值准备的议案》
1997年12月，公司以850万元出资参股上海经融资产管理有限公司。2009年7月，公司收到上海市普陀区人民法院判决公司作为第三人涉及的上海经融予以解散的判决书。经过对相关资产的调查，公司认为出资上海经融的850万元已经无法收回，拟核销对其的长期股权投资账面成本850万元，核销长期股权投资减值准备850万元。
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的议案》
同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
上海兴业房产股份有限公司董事会
二○一○年六月二十六日
附件：2010年第一次临时股东大会会议通知
上海兴业房产股份有限公司
关于召开2010年第一次临时股东大会的通知
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开时间：2010 年7 月12 日（星期一）14:00，会期半天
3、股权登记日：2010 年7 月6日
4、会议召开地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆会议室。
5、会议召开方式：会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式
为方便广大股东参与投票，公司将同时通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
6、投票规则：
本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。
股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。
网络投票流程见本通知附件二《股东参与网络投票的操作流程》
二、会议审议事项
1. 关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案。
2、关于变更公司名称和经营范围的议案。
3、关于拟修改公司章程的议案。
4、关于增补庄榕女士为公司第六届监事会监事的议案。
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师；
2、截止2010年7月6日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议和参加表决。
四、会议登记方法
1．现场登记方式：
（1）个人股东本人出席会议的，应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②证券账户卡复印件；
（2）个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证原件，并提交：①本人身份证复印件；②委托人身份证复印件；③授权委托书（原件或传真件）；④证券账户卡复印件。
（3）法人股东法定代表人本人出席会议的，应出示法定代表人本人身份证原件，并提交：①法定代表人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人证券账户卡复印件。
（4）法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件，并提交：①代理人身份证复印件；②法人股东单位的营业执照复印件；③法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（原件或传真件）；④法人证券账户卡复印件。
（5）按照上述规定在参会登记时所提交的复印件，必须经出席会议的个人股东或个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人签字确认“本件真实有效且与原件一致”；按照上述规定在参会登记时可提供授权委托书传真件的，传真件必须直接传真至本通知指定的传真号（021-63563877），并经出席会议的个人股东受托人或法人股东代理人签字确认“本件系由委托人传真，本件真实有效且与原件一致”。除必须出示的本人身份证原件外，符合前述条件的复印件及传真件将被视为有效证件。
（4）公司董事会秘书指定的工作人员将对出席现场会议的个人股东、个人股东的受托人、法人股东的法定代表人或代理人出示和提供的证件、文件进行形式审核。经形式审核，拟参会人员出示和提供的证件、文件符合上述规定的，可出席现场会议并投票；拟参会人员出示和提供的证件、文件部分不符合上述规定的，不得参与现场投票。
2．现场登记时间：2010年7月12日12：00至14：00，逾期不予受理。
3．现场登记地点：上海市徐汇区宛平路315号（近肇家浜路）宛平宾馆
五、其他事项
1．会议联系方式：
联系电话：021-63563309；63567603（转）
联系传真：021-63563877
联系人：洪再春，陈建军
联系地址：上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼
邮政编码：200080
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理。
监事候选人简历：
庄榕女士，1972年出生，汉族，大学学历。现任厦门港润房地产开发有限公司执行董事、厦门大洲控股集团有限公司副总经理。
附件1：授权委托书（格式）
附件2：股东参加网络投票的操作流程
附件一:授权委托书
上海兴业房产股份有限公司
二〇一〇年第一次临时股东大会授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席上海兴业房产股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码或营业执照号：
委托人持股数：
委托人证券帐户号码：
受托人姓名：
受托人身份证号码：
委托期限：自委托日至会议闭幕为止
委托人：（签名或盖章）
委托日期：2010年 月 日
注：1、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；
2、法人股东委托须由法定代表人签字并加盖公章。
附件二 股东参加网络投票的操作流程
股东参加网络投票的操作流程
本次临时股东大会通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2010 年7月12日上午9:30～11:30 和13:00～15:00交易时间。投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
1．投票代码及简称
投票代码为738603；投票简称为兴业投票
2．股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入股票
（2）表决方法
（i）一次性表决方法：
如对所有事项进行一次性表决的，可按以下方式申报：
| 序号 | 议案名称 | 申报 价格 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 总议案 | 表示对议案一至议案六所有议案的表决 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（ii）分项表决方法：
如对各事项进行分项表决的，可按以下方式申报：
在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号：以1.00元代表议案一，以2.00元代表议案二，以3.00元代表议案三，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 序号 | 议案名称 | 申报价格 |
| 一 | 关于公司拟向中国证监会申请撤回重大资产重组行政审批申报材料的议案 | 1.00元 |
| 二 | 关于变更公司名称和经营范围的议案 | 2.00元 |
| 三 | 关于拟修改公司章程第四、第十三、第一一四、一一九条的议案 | 3.00元 |
| 四 | 关于增补庄榕女士为公司第六届监事会监事的议案 | 4.00元 |
（3）在“申报股数”项填写表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4. 投票举例
（1）一次性表决：股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报买入“738603”，申报价格填写“99.00 元”，申报股数填写“1 股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
（2）分项表决：股权登记日持有“ST 兴业”股份的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第一个议案《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738603 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
5.注意事项
（1）本次网络投票为股东提供一次性表决和分项表决两种形式。考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议采用一次性表决，即直接委托买入“738603”，申报价格99.00 元进行投票。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2010-012
上海兴业房产股份有限公司关于
向厦门大洲控股集团有限公司
增加借款之关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟在2010年12月31日前向公司第一大股东厦门大洲控股集团有限公司增加借款总额不超过人民币800万元。
●厦门大洲控股集团有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
●该议案已经公司第七届董事会2010年第三次会议审议通过，关联董事陈铁铭回避表决，独立董事发表独立意见。
●关联交易保证了公司的日常运作，有利于进一步推动资产重组工作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
一、 关联交易概述
1、2009年以来，公司向第一大股东厦门大洲控股集团有限公司累计借款已达人民币1500万元。为了维持公司财务工作的正常运作，拟在2010年12月31日前向厦门大洲控股集团有限公司增加借款总额不超过800万元人民币。董事会授权董事总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲控股集团有限公司的借款手续。
厦门大洲控股集团有限公司及其一致行动人为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭先生。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
2、2010年6 月25日，公司第七届董事会2010年第三次会议审议通过了《关于向厦门大洲控股集团有限公司增加借款的关联交易议案》（同意8 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事陈铁铭先生回避表决）。
独立董事对此次关联交易发表独立意见，认为：上海兴业房产股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向厦门大洲控股集团有限公司增加借款的关联交易议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。公司将该笔资金用于公司日常运作及继续推进资产重组工作，不会损害公司和股东的利益。
二、关联方介绍
1、上海兴业房产股份有限公司
上海兴业房产股份有限公司设立于1988年8月27日，注册资本194,641,920元；法定代表人陈铁铭；注册地址：上海市中山南路1088号18楼。公司主营业务：房地产开发、经营，系统房、私房代理经租，建筑材料（除国家专项规定外），建筑工程管理，室内外装饰，与商品房有关的绿化、生活及办公设施配套服务。
2、厦门大洲控股集团有限公司
厦门大洲控股集团有限公司原名为厦门大洲房地产集团有限公司，于1997年3月10日在厦门市工商行政管理局登记注册。公司法定代表人陈铁铭；注册资本为6159万元；注册地址：福建省厦门市思明区湖滨南路国贸大厦33层B1座。公司经营范围：房屋建筑工程施工；线路管道安装；基础设施建设；房地产综合开发经营；旅游资源开发；对工业、农业、房地产业、高科技业、娱乐业、游乐业、服务业、商业、能源业、采矿业、旅游业、国际货运代理、仓储物流业、网络科技产业、创新型企业、文化创意产业的投资及投资管理；资产管理信息咨询、企业咨询顾问；物业管理。
厦门大洲控股集团有限公司为公司第一大股东，实际控制人为陈铁铭。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次借款构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
交易标的：公司拟在2010年12月31日之前向厦门大洲控股集团有限公司增加借款总额不超过800万元人民币。
四、 关联交易的主要内容和定价政策
1、交易双方：
出借方：厦门大洲控股集团有限公司
借入方：上海兴业房产股份有限公司
2、交易标的：公司拟在2010年12月31日前向公司实际控制人厦门大洲控股集团有限公司增加借款总额不超过人民币800万元。
3、交易价格：公司将按照同期银行贷款利率支付资金使用费。
4、协议签署日期：公司将于董事会审议通过后，根据公司实际资金需要签署相关借款协议，同时董事会授权董事总经理彭胜利先生根据资金需要办理向厦门大洲控股集团有限公司的借款手续。
五、 进行交联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响
由于公司历史负担沉重，重大资产重组未能顺利完成，公司日常财务运转困难，只能寻求公司现大股东大洲集团的援助。本次关联交易保证了公司的日常运作，有利于进一步推动资产重组工作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
六、 独立董事事前认可情况及独立意见
1、公司在召开董事会前，就提请董事会审议该议案征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事发表独立意见认为：上海兴业房产股份有限公司董事会的表决程序符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；会议就《关于向厦门大洲控股集团有限公司借款的关联交易议案》进行表决时，关联董事陈铁铭先生回避表决。上述交易行为公平、公正、公开。本次关联交易保证了公司的日常运作，有利于进一步推动资产重组工作，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，不会损害上市公司及非关联股东利益。
七、 备查文件
1、上海兴业房产股份有限公司第七届董事会2010年第三次会议决议；
2、上海兴业房产股份有限公司独立董事关于向厦门大洲控股集团增加借款的独立意见；
3、公司与厦门大洲控股集团有限公司签署之借款协议。
特此公告
上海兴业房产股份有限公司董事会
2010年6月25日
股票代码：600603 股票简称：ST兴业 编号：2010-013
上海兴业房产股份有限公司
第六届监事会2010年第三次
会议决议公告
2010年6月25日下午1:00，公司第六届监事会2010年第三次会议在上海市吴淞路218号宝矿国际大厦33楼公司会议室召开，应到监事2人，实到1人，监事谢抒委托监事曹蔚苍代为出席会议，会议审议通过《关于增补公司监事的议案》。
2010年6月24日，公司收到监事杨贤平因个人工作原因申请辞去公司监事职务的请求。鉴于杨贤平先生辞职，本届监事会提名庄榕女士为公司第六届监事会监事候选人，任期自股东大会决议之日起至本届监事会任期结束止。本议案尚需提交股东大会审议。
附庄榕女士简历：
庄榕，女，1972年出生，汉族，大学学历。现任厦门港润房地产开发有限公司执行董事、厦门大洲控股集团有限公司副总经理。
上海兴业房产股份有限公司监事会
2010年6月26日