证券代码：601898 证券简称：中煤能源 公告编号： 2010─015
中国中煤能源股份有限公司2009年度股东周年大会决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
●本公告全文已于本公告日刊载于香港联合交易所网站、上海证券交易所网站及本公司网站。
●本次会议无否决或修改提案的情况
●本次会议有新提案提交表决
本公司控股股东中国中煤能源集团有限公司（截止目前持有本公司56.43%股份）于2010年6月7日致函本公司董事会，提议对《公司章程》中第十三条关于经营范围的条款进行修订，并提请将《关于修订<公司章程>中经营范围相关条款的议案》提交公司2009年度股东周年大会审议。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本公司董事会经审核后，同意将该议案提交2009年度股东周年大会审议，并于2010年6月8日发布了《中国中煤能源股份有限公司关于2009年度股东周年大会增加临时提案的公告》。
一、会议召开和出席情况
本公司2009年度股东周年大会（以下简称“股东周年大会”）于2010年6月25日上午9：00在北京市朝阳区鼓楼外大街19号北京歌华开元大酒店召开。本公司分别于2010年4月23日和2010年6月8日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站发出了股东周年大会会议通知和《中国中煤能源股份有限公司关于2009年度股东周年大会增加临时提案的公告》。
股东周年大会由本公司董事会召集，董事长王安先生主持，以现场会议方式召开。出席本次会议的股东（或股东授权代理人）共13人，共代表本公司有表决权股份9,327,031,432股，占本公司股份总数的70.3467%。其中，A股股份7,640,926,330股， H股股份1,686,105,102股。本次股东周年大会的召集和召开符合法律法规和本公司章程的规定。
二、议案审议情况
股东周年大会以现场记名投票表决的方式审议并批准如下议案：
1、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2009年度董事会报告>的议案》
参加表决的股数9,326,985,432股，其中同意9,326,718,432股，反对266,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9971%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2009年度董事会报告。
2、通过《关于<中国中煤能源股份有限公司2009年度监事会报告>的议案》
参加表决的股数9,326,985,432股，其中同意9,326,718,432股，反对266,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9971%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2009年度监事会报告。
3、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2009年度财务报告的议案》
参加表决的股数9,078,271,128股，其中同意9,078,006,128股，反对265,000股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9971%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2009年度财务报告。
4、通过《关于中国中煤能源股份有限公司关于2009年度利润分配预案的议案》
参加表决的股数9,327,031,432股，其中同意9,326,983,432股，反对48,000股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9995%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
根据《公司章程》关于“分配有关会计年度的税后利润以国际财务报告准则和中国企业会计准则两种财务报表中税后利润数较少者为准”的规定，同意按照中国企业会计准则合并财务报表归属于公司股东的净利润人民币6,622,169,000元的30%，计人民币1,986,650,700元向股东分配现金股利，以公司全部已发行股本13,258,663,400股为基准进行分配，每股分配人民币0.14984元（含税）。
上述利润分派将依据《公司章程》的相关规定，由董事会负责实施。
5、通过《关于中国中煤能源股份有限公司2010年度资本支出计划的议案》
参加表决的股数9,324,686,432股，其中同意9,324,420,332股，反对266,100股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9971%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
批准公司2010年度资本支出计划。
6、通过《关于中国中煤能源股份有限公司董事、监事2010年度薪酬的议案》
参加表决的股数9,324,052,432股，其中同意9,323,786,332股，反对266,100股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9971%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意独立董事在公司领取薪酬，2010年度公司向每位独立董事支付30万元人民币（税前，按月支付，个人所得税代扣代缴），独立董事参加公司董事会、股东大会会议及董事会组织的相关活动的差旅费用由公司负担。
在中国中煤能源集团有限公司无任职的公司执行董事，不在公司领取董事薪酬，其薪酬按照其兼任的高级管理人员职务，依据《公司高级管理人员薪酬管理办法》执行。在中国中煤能源集团有限公司任职的公司董事不在公司领取薪酬。
监事的薪酬在现工作岗位的单位领取。
7、通过《关于聘请2010年中期财务报告审阅和年度财务报告审计会计师事务所的议案》
参加表决的股数9,326,069,432股，其中同意9,325,804,332股，反对265,100股，弃权0股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9972%。由于同意票数超过二分之一，此项决议案作为普通决议案获正式通过。
同意聘请普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所为本公司2010年国内、国际核数师，负责本公司在中国企业会计准则和国际财务报告准则下的中期财务报告审阅和年度财务报告审计工作。普华永道中天会计师事务所有限公司和罗兵咸永道会计师事务所2010年上述工作收费共计人民币1,230万元。
8、通过《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则>的议案》
参加表决的股数9,326,023,432股，其中同意9,325,505,432股，反对517,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9944%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
同意依据现行《公司法》第一百零三条第二款关于股东临时提案权的规定，对公司现行《章程》及《股东大会议事规则》相应条款进行修改，具体如下：
1、同意将公司现行《章程》第七十九条修改为：
“公司召开股东大会，单独或合并持有公司有表决权的股份总数3%以上（含3%）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
股东提出议案应当符合下列条件：
（一）内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；及
（三）以书面形式提交或送达董事会。 ”
2、同意将《股东大会议事规则》第十七条第一款修改为：
“公司召开股东大会时，单独或合计持有公司3%以上股份（含3%）的股东可以在股东大会召开10日前以书面形式向公司董事会提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程，并在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告新提案的内容。”
3、同意将公司《股东大会议事规则》第二十一条现修改为：
“对于股东大会新的提案，董事会按以下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，可建议原提案股东不提交股东大会讨论。
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出建议。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。”
9、通过《关于发行股份一般授权的议案》
参加表决的股数9,326,069,432股，其中同意8,395,459,722股，反对930,608,710股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的90.0214%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
同意授权公司董事会每间隔十二个月单独或者同时发行不超过各自已发行在外股份20%的内资股、境外上市外资股。
该项一般性授权仅适用于免除类别股东表决的特别程序。公司董事会即使已取得上述一般性授权，但依据中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》的规定，公司在拟发行内资股前，仍需按照相关规定履行股东大会审议等内部决策程序。
10、通过《关于修订公司<章程>中经营范围相关条款的议案》
参加表决的股数9,319,498,946股，其中同意9,318,980,946股，反对517,000股，弃权1,000股。同意的股数占出席会议并参加表决的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的99.9944%。由于同意票数超过三分之二，此项决议案作为特别决议案获正式通过。
同意将公司现行《章程》第十三条第二款中有关经营范围的条款修改为：
“公司的经营范围包括：许可经营项目：煤矿开采、煤炭批发经营；一般经营项目：煤炭、铁路、港口、新能源项目的投资与管理；煤化工、煤焦化、煤层气、电力生产、电解铝生产和铝材加工的投资与管理；煤矿机械设备研发、制造与销售；工程设计、勘察、建设施工、招投标代理、咨询服务等；进出口业务；房地产开发经营与物业管理；焦炭制品的销售。”
三、独立董事述职报告
公司独立非执行董事高尚全、张克、彭如川、乌荣康和李彦梦向股东周年大会提交了《公司独立董事2009年工作报告》，报告了独立董事2009年度的履职情况。
四、计票及监票情况
依据香港联合交易所有限公司《证券上市规则》的要求，本公司H股股份过户登记处——香港中央证券登记有限公司负责本次股东周年大会H股股东的投票统计工作。本次股东周年大会监票人为股东代表张忠民女士、高海宁先生、监事陈相山先生、香港中央证券登记有限公司陈媛女士以及北京市嘉源律师事务所张汶律师。
五、律师见证情况
本公司境内法律顾问——北京市嘉源律师事务所张汶律师出席了本次股东周年大会并出具法律意见书。经其审验认为，本次股东周年大会的召集、召开等相关事宜符合相关法律、法规及本公司章程的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效；股东周年大会决议合法有效。
六、备查文件
1、中国中煤能源股份有限公司2009年度股东周年大会决议
2、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书
按照上海证券交易所《上市规则》的规定，本公司A股股票于2010年6月25日（周五）上午9：30起停牌并将于下一交易日2010年6月28日（周一）上午9：30起复牌。
特此公告。
中国中煤能源股份有限公司董事会
二O一O年六月二十五日