证券简称：中信证券 证券代码：600030 编号：临2010-028

中信证券股份有限公司

第四届董事会第十六次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议于2010年6月25日以通讯方式召开，应表决董事12人，实际表决董事12人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议以记名投票方式表决，一致审议通过《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》，根据该预案：

1、公司将所持华夏基金管理有限公司51%的股权（以下简称“标的股权”）在产权交易机构通过挂牌方式转让，本次股权转让完成后，公司仍将持有华夏基金管理有限公司49%的股权。本次股权转让在产权交易机构首次挂牌价格不低于标的股权经国有资产管理部门备案的评估值，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。

2、本次股权转让的经济行为及评估结果需报送国有资产管理部门核准、备案，前述两项工作完成后，公司将提交董事会、股东大会审议。

本次股权转让事项尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。

特此公告。

中信证券股份有限公司董事会

2010年6月25日

证券代码：600030 证券简称：中信证券 编号：临2010-029

中信证券股份有限公司

出售资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●为规范华夏基金管理有限公司股权问题，公司拟转让所持华夏基金管理有限公司51%的股权，转让方式为通过产权交易机构挂牌交易。转让完成后，公司所持华夏基金管理有限公司股权比例从100%下降为49%。

●本次标的股权在产权交易机构挂牌转让的首次挂牌价格不低于经国有资产管理部门备案的评估值，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开程序确定的转让价格为准。

●本次股权转让的经济行为及评估结果需报送国有资产管理部门核准、备案，前述两项工作完成后，公司将提交董事会、股东大会审议。本次股权转让尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。

一、交易概述

（一）华夏基金管理有限公司（以下简称“华夏基金”）为公司的全资子公司，拥有基金行业全部业务牌照，是国内规模最大的基金管理公司。

根据《证券投资基金管理公司管理办法》和《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》等有关规定，基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定，其中主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。

由于华夏基金以内资有限责任公司形式注册成立并有效存续，不属于中外合资基金公司范畴，因此，公司作为第一大股东的持股比例上限应为49%，即：公司应转让所持华夏基金51%股权（以下简称“标的股权”）。

为符合上述监管要求，公司在保留持股比例上限（49%）的前提下，拟将标的股权在产权交易机构通过挂牌转让的方式转让（以下简称“本次股权转让”）。

本次股权转让在产权交易机构首次挂牌价格不低于标的股权经国有资产管理部门备案的评估值，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则确定的转让价格为准。

（二）2010 年6月25日，公司第四届董事会第十六次会议以通讯方式召开，审议通过了《关于转让华夏基金管理有限公司股权的预案》。

该次会议应表决董事12人，实际表决董事12人，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

（三）本次股权转让的经济行为及评估结果需报送国有资产管理部门核准、备案，前述两项工作完成后，公司将提交董事会、股东大会审议。本次股权转让事项尚需获得中国证监会等相关监管部门的批准。

二、交易各方当事人情况介绍

根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等相关规定，本次股权转让应在产权交易机构公开进行。公司将通过在产权交易机构挂牌转让的方式确定标的股权的受让方。标的股权的受让方目前尚未确定。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、为符合监管要求，公司在保留持股比例上限（49%）的前提下，拟将标的股权在产权交易机构通过挂牌转让的方式进行转让。

2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、基本情况。华夏基金成立于1998年4月9日，是中国证监会批准成立的首批基金管理公司之一。

华夏基金现持有北京市工商行政管理局于2010年4月29日核发并经2009年度工商年检的注册号为110000005128154的《企业法人营业执照》，载明华夏基金目前的基本情况如下：

公司名称：华夏基金管理有限公司

住所：北京市顺义区天竺空港工业区A区

法定代表人：范勇宏

注册资本：23,800万元

实收资本：23,800万元

企业类型：有限责任公司（法人独资）

成立日期：1998年4月9日

经营范围：发起设立基金，基金管理；因特网信息服务业务。

华夏基金在北京、上海、深圳和成都设有分公司，在香港设有子公司，经营状况良好。

4、经营状况。成立十二年来，华夏基金的业务持续快速发展，获得了基金行业全部业务牌照。华夏基金是首批全国社保基金投资管理人、首批企业年金基金投资管理人、QDII基金管理人、境内首只ETF基金管理人、境内唯一的亚债中国基金投资管理人以及特定客户资产管理人，是业务领域最广泛的基金管理公司之一。

华夏基金在业内最早提出“研究创造价值”的投资理念，制定了严格的投资管理流程和制度，目的是通过专业、严谨的投资，获取稳定、可靠的收益。华夏基金的投研团队，吸收了大批海内外专业人士，具有高水准的职业操守、丰富的投资经验和突出的研究能力。基金经理平均从业年限超过10年。各基金经理在分享团队智慧的同时，能够充分发挥主观能动性，团队整体富有经验且充满锐气，在投资管理方面具有独立性和前瞻性。

华夏基金建立了完善的基金产品线，截止2009年12月31日，旗下共有23只开放式基金，2只封闭式基金，从低风险、低收益的货币市场基金到高风险、高收益的股票基金，可以满足各类风险偏好投资者的需求。华夏基金还管理着亚洲债券基金二期中国子基金及多只全国社保基金投资组合，已经被超过130家大中型企业确定为年金投资管理人，并被多家客户确定为特定客户资产管理人。

华夏基金规范运作、稳健经营，以雄厚的综合实力保持了基金行业的领先地位。截止2009年12月31日，华夏基金管理资产规模超过3,000亿元，其中公募基金管理规模超过2,650亿元，基金份额持有人户数突破1,300万，市场占有率稳定在10%左右，是境内管理基金资产规模最大的基金管理公司。

华夏基金近三年的主要财务数据：

（单位：万元）

项目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	330,944.36	216,951.66	210,494.97
净资产	269,977.90	175,169.57	154,802.20
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	312,600.75	334,291.10	240,574.11
利润总额	146,982.35	149,189.70	138,308.01
净利润	110,833.79	122,435.22	90,207.13

多年来，华夏基金屡次荣获海内外权威奖项，不仅在国内受到广泛认可，在亚太地区及欧美地区也赢得了国际声誉。

华夏基金2009年荣获Asia Asset Management颁发的“中国股票基金五年业绩优胜奖”；2008年荣获Instituional Investor颁发的“中国最大基金公司第一名”、荣获Asian Investor颁发的“年度中国最佳基金公司奖”；2007年荣获“亚太地区最佳创新ETF奖”、“中国最佳社会服务奖”、“亚洲地区最佳客户服务奖”等奖项。

此外，华夏基金于2007年至2009年连续三年荣获“年度十大金牛基金公司奖”、“中国最佳基金公司TOP大奖”、“年度明星基金公司奖”；2009年荣获“年度明星基金公司奖”；2008年荣获“中国基金业十年持续回报明星基金公司奖”等奖项。

（二）交易标的评估情况及董事会关于评估事项的相关意见

根据《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令第54号）等相关规定，本次股权转让的经济行为及评估结果需报送国有资产管理部门核准、备案。前述两项工作完成后，公司将提交董事会、股东大会审议交易标的相关评估事项。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）交易合同的主要内容

本次股权转让的交易合同尚待履行产权交易机构挂牌交易程序产生标的股权受让方后，方可签署并披露。

（二）定价情况

本次标的股权在产权交易机构挂牌转让的首次挂牌价格不低于经国有资产管理部门备案的评估值，最终转让价格以产权交易机构根据交易规则公开程序确定的转让价格为准。

五、出售资产的目的和对公司的影响

（一）出售资产的目的

本次股权转让完成后，华夏基金的股权结构将符合中国证监会对基金管理公司的监管要求，其股权问题得到规范。

根据中国证监会发布的《证券投资基金管理公司管理办法》和《关于实施<证券投资基金管理公司管理办法>若干问题的通知》等有关规定，基金管理公司股东的出资比例应当符合中国证监会的规定，其中主要股东最高出资比例不超过全部出资的49%，中外合资基金管理公司的中方股东出资比例不受此限制。公司目前持有华夏基金股权比例达到100%，超出持股限制，中国证监会要求公司尽快采取措施，解决超限持股问题并达到监管要求。

为规范华夏基金的股权问题，公司成立了专门机构进行协调和落实，积极推进华夏基金股权规范工作。但是由于此前华夏基金与中信基金管理有限责任公司（以下简称“中信基金”）吸收合并的复杂性超出预期，致使股权规范的周期相应延长。目前，吸收合并工作已经完成，公司拟转让所持华夏基金51%的股权。转让完成后，公司所持华夏基金股权比例从100%下降为49%，从而可符合监管要求。

（二）出售资产对公司的影响

本次股权转让未影响公司的持续经营能力。但转让完成后，公司持有华夏基金股权比例低于50%，根据公司的会计政策，公司将不再把华夏基金纳入合并范围。华夏基金在公司2009年度合并营业收入中占14.20%，在合并净利润中占10.99%，因此，转让华夏基金51%股权将对公司的财务数据产生一定影响。

本次股权转让完成后，公司仍将持有华夏基金49%的股权，并保持相对控股，可以继续分享华夏基金未来业绩增长带来的收益。

本次股权转让的收益所得，将进一步提升公司的资本实力，公司将积极拓展盈利能力较高的创新业务，促进直接投资业务、产业投资基金、融资融券、股指期货和跨境业务的蓬勃发展，改善公司收入结构，实现业绩的稳步提升。

（三）公司目前不存在为华夏基金提供担保、委托其理财，以及华夏基金占用公司资金等方面的情况。

六、中介机构对本次出售资产交易的意见简介

公司聘请的北京市金杜律师事务所及经办律师就本次股权转让涉及的产权转让方案等有关事宜出具了法律意见书，认为：本次股权转让的转让方中信证券、标的公司华夏基金均依法设立并有效存续，不存在根据有关中国法律或其公司章程规定需要终止或解散的情形；标的股权权属清晰，可以由转让方依法转让；转让方已就本次股权转让制定产权转让方案，转让方案的主要内容符合《金融企业国有资产转让管理办法》的规定；本次股权转让尚需履行股东大会审议，报国有资产管理部门、中国证监会审批等手续。

七、备查文件目录

1、公司第四届董事会第十六次会议决议

2、安永华明会计师事务所出具的华夏基金管理有限公司2009年度审计报告（安永华明（2010）审字第60739337_B15号）及安永华明会计师事务所的证券从业资格证书

特此公告。

中信证券股份有限公司

2010年6月25日