证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2010－017

  招商局地产控股股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十五次会议通知于2010年6月21日以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。2010年6月25日，会议如期在深圳蛇口召开，会议应到董事11人，实到董事11 人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议采用现场表决形式，在表决过程中，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了以下议案：

  一、关于转让深圳招商水务有限公司股权涉及关联交易的议案

  为优化公司业务结构，突出主营业务，提高资产整体效益。公司拟向公司大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）转让直接和间接持有的深圳招商水务有限公司100%的股权，本次交易构成关联交易。

  二、关于深圳招商建设有限公司承包前海湾花园三、四期项目总包工程涉及关联交易的议案

  公司下属全资子公司深圳招商建设有限公司（以下简称“招商建设”）拟承包蛇口工业区间接控制的子公司深圳市招商前海湾置业有限公司投资的的前海湾花园三、四期项目总包工程，本次交易构成关联交易。

  三、关于购买SKC102-01地块土地使用权涉及关联交易的议案

  公司下属全资子公司深圳招商商业发展有限公司（以下简称“招商商业”）拟与蛇口工业区签订《土地使用权确权合同书》，购买蛇口工业区拥有的土地编号为SKC102-01地块的土地使用权，本次交易构成关联交易。

  独立董事孟焰、陈燕萍、龚兴隆、柴强均事前认可了以上三项关联交易，认为，以上三项交易价格公允、合理，符合公司经营发展的需要，没有损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。

  上述关联交易详情，请见关联交易公告。

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一Ο年六月二十六日

  证券代码：000024、200024 证券简称：招商地产、招商局B

  公告编号：【CMPD】2010-018

  招商局地产控股股份有限公司

  关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司第六届董事会第十五次会议通知于2010年6月21日分别以专人送达、电子邮件等方式送达全体董事、监事及全体高级管理人员。会议于2010年6月25日在深圳蛇口召开。会议应到董事11人，实到11人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。会议审议了《关于转让深圳招商水务有限公司股权涉及关联交易的议案》、《关于深圳招商建设有限公司承包前海湾花园三、四期项目总包工程涉及关联交易的议案》及《关于购买SKC102-01地块土地使用权涉及关联交易的议案》，在表决过程中，5名关联董事回避了表决，非关联董事以6票同意，0票反对，0票弃权通过了上述议案。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、深圳招商水务有限公司股权转让涉及的关联交易

  （一）关联交易概述

  2010年6月，公司及下属全资子公司深圳招商房地产有限公司（以下简称“深圳招商地产”）拟向公司大股东招商局蛇口工业区有限公司（以下简称“蛇口工业区”）转让持有的深圳招商水务有限公司（以下简称“招商水务”）的100%股权，本次交易构成关联交易。

  （二）交易标的情况

  招商水务是1989年10月29日在深圳市工商行政管理局注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币4,300万元，主营业务为：供水、工业废水、生活污水处理、投资和运营管理。股权结构为：公司持有其95%股权，深圳招商地产持有其5%股权。

  截止2009年12月31日，招商供水的资产总额为21,708.76万元，负债总额为5,472.85万元，净资产为16,235.91万元。该项目不存在抵押、质押等其他第三人权利，也不存在争议、诉讼或仲裁事项。

  （三）交易的定价政策及定价依据

  公司拟以不低于招商水务截止2009年12月31日的账面净资产评估值为转让价格，按照协议转让的方式转让招商水务的股权。

  根据德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所（以下简称“德勤”）对招商水务2009年度财务报表的审计【德师深圳报（审）字（10）第P0001号】，招商水务截止2009年12月31日的账面净资产为16,235.91万元。

  根据中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”）对招商水务净资产的评估（中通评报字〔2010〕115号），招商水务截止2009年12月31日净资产评估值为16,283.32万元，评估增值47.41万元。

  德勤和中通诚均是具有证券从业资格的中介机构。中通诚在评估中，采用成本法和收益法两种方法分别进行评估，成本法的评估值为16,283.32万元,收益法的评估值为16,306.41万元。形成差异的原因是：成本法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估企业预期收益资本化或折现来评估企业价值。

  招商水务公司从事供水业务，公司现有常规工艺无法满足《深圳经济特区2010年生活饮用水水质发展规划》的达标要求；另外，深圳市水价调整前期工作已开展，但调整结果尚未明朗。上述因素使公司未来预测中收入的预计存在着较大的不确定性。

  综上所述，成本法评估结果具有更好的可靠性和说服力，故采用成本法评估结果作为最终评估结论，即招商水务公司股权的评估价值为16,283.32万元。

  （四）交易协议的主要内容

  转让标的：公司持有的招商水务100%股权连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。

  股权转让价格：拟确定的转让价格为￥16,306.41万元（大写：人民币壹亿陆仟叁佰零陆万肆仟壹佰元整）。

  股权转让价款的支付方式：股权转让价款分两期支付，协议生效后五个工作日内支付股权转让价款的70%，股权过户并办理完工商变更登记手续后五个工作日内支付股权转让价款的30%。

  招商水务的股权转让不影响该公司员工劳动合同的履行，不产生员工分流安置问题

  协议生效条件：交易合同自双方签章之日起生效。

  （五）交易目的和对公司的影响

  近年来，受蛇口地区产业结构转型调整的影响，驻区工业企业逐渐外迁，招商水务的售水量下滑，其主营业务和盈利能力面临严峻考验，资产收益率持续走低。为了顺应蛇口地区产业转型的需要，为主营业务的发展赢取空间，公司决定转让招商水务股权。

  招商水务2009年度的净利润为-280万元，转让其股权对2010年业绩不会产生较大影响。但将招商水务100%股权转让，可以提高公司资产整体效益，也可以优化公司业务结构、突出主营业务。

  （六）独立董事事前认可和独立意见

  独立董事孟焰、陈燕萍、龚兴隆、柴强均事前认可了该项关联交易，认为招商水务业务下滑，将影响上市公司整体业绩的持续增长，公司转让招商水务股权可以优化公司业务结构，突出主营业务。同时，本次交易对标的公司的资产评估方法和股权转让的定价原则符合股权交易的市场惯例，交易价格是公允、合理的。没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。

  二、深圳招商建设有限公司承包前海湾花园三、四期项目总包工程涉及的关联交易

  （一）关联交易概述

  公司下属全资子公司深圳招商建设有限公司（以下简称“招商建设”）拟承包公司大股东蛇口工业区间接控制的子公司深圳市招商前海湾置业有限公司（以下简称“招商前海置业”）投资的的前海湾花园三、四期项目总包工程，本次交易构成关联交易。

  （二）交易标的情况

  前海湾花园项目是招商前海置业投资的深圳前海物流园区的生活配套用房，根据深圳市人民政府办公厅审批同意的市建设局《关于招商局集团在深建设工程直接发包的请示》的处理意见，招商局集团在深投资项目经深圳市建设局批准可以直接发包给招商建设。该项目共分四期开发，其中，项目一期、二期的总包工程已经在2009年下半年直接发包给招商建设。现项目三、四期总包工程拟继续由招商建设承包。

  （三）交易定价原则

  招商建设承包工程的总包价款与分包的各项工程合同价款之和数额相等，分包单位由招商建设与招商前海置业共同选定。工程款是由招商前海置业先行支付给招商建设，招商建设在支付分包工程款时，再扣除各分包单位应承担的1％的总包管理费。作为作为总承包单位，招商建设先收后付，无代垫及支付风险。

  （四）交易协议的主要内容

  施工总包合同价款预计为：13,518万元。招商建设按各项具体工程的进度自招商前海置业收取工程内进度款，随后支付给分包单位。招商建设作为总承包单位，每支付一笔分包工程款，可以向各分包单位收取1%的总包管理费，按概算的总包工程款数额，招商建设最终可以自该项目获得的1％的总包管理费预计为135.18万元。

  工程款及总包管理费均按工程进度支付。

  合同生效条件：交易合同自双方签章之日起生效。

  （五）交易目的和对公司的影响

  招商建设作为建立时间不长的建筑施工企业，承接招商前海置业的前海湾花园工程，可以积累房建施工业绩，为公司尽快晋升资质创造条件，从而更好地满足公司全资下属子公司深圳招商房地产有限公司的开发需要，符合公司整体利益。

  （六）独立董事的事前认可和独立意见

  在交易发生前，公司征询了独立董事的意见，独立董事认为招商建设承接招商前海置业的前海湾花园工程，符合自身经营需要，且有助于自身升级的需求，而且作为总承包管理平台，还获得了一定的经济收益。交易的计费标准和方法符合建筑工程计价的市场惯例，交易价格是公允、合理的。

  三、关于购买SKC102-01地块土地使用权涉及的关联交易

  （一）关联交易概述

  公司下属全资子公司深圳招商商业发展有限公司（以下简称“招商商业”）拟与公司大股东蛇口工业区签订《土地使用权确权合同书》，购买蛇口工业区拥有的土地编号为SKC102-01地块的土地使用权，本次交易构成关联交易。

  （二）关联方基本情况

  招商商业是2008年4月11日在深圳市工商行政管理局注册并有效存续的有限责任公司，注册资本为人民币5,100万元，主营业务为：商业物业的开发建设、经营、管理、租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易等。股权结构为：深圳招商房地产有限公司持有其100%的股权。

  招商商业是公司间接持有的全资子公司，蛇口工业区及其下属全资企业共持有公司51.89%的股份，为公司实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。

  （三）关联交易标的基本情况

  土地位置：位于蛇口工业区海上世界明华轮以西；

  地块编号：蛇口工业区土地编号SKC102-01；

  土地面积：暂计11,904.23平方米，容积率≤1，建筑覆盖率≤60%，建筑高度或层数：16米，规划计容积率总建筑面积为11,904平方米。

  土地使用年期与用途：土地使用年限设定为40年，用地性质为商业服务业设施用地。

  （四）交易定价原则

  SKC102-01地块的土地使用权转让价格拟以深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司出具的以2010年5月31日为评估基准日的深同诚（2010A）（估）字06QBT第001号《土地估价报告》的评估结果作为定价依据。

  目标地块的价值评估采用假设开发法，评估总地价为11,175.18万元。

  （五）交易协议的主要内容

  土地使用权转让对价为：人民币111,751,800.00元（大写：人民币壹亿壹仟壹佰柒拾伍万壹仟捌佰元整）。

  支付方式为：《土地使用权确权合同书》签署生效之日起10个工作日之内支付4,000万元，余款在获得土地使用权证后三个月内支付完毕。

  （六）交易目的及对上市公司影响

  购入目标地块土地使用权是开发海上世界片区之需。目前，海上世界片区的综合开发已经启动，围绕“明华轮”的船前广场等环船商业项目是塑造海上世界片区国际化滨海形象的核心区域，大股东适时的出让土地使用权予公司，不仅可以丰富公司的土地资源，也为公司培育海上世界片区的商业价值，提升海上世界片区土地和住宅开发项目的超额溢价，以及获取商业项目的持续经营收益具有重要的作用。

  （七）独立董事的事前认可和独立意见

  在交易发生前，公司征询了独立董事的意见，独立董事认为公司大股东此次出让土地使用权予公司，可以丰富公司的商业项目土地资源，为公司培育海上世界片区的商业价值，提升海上世界片区土地和住宅开发项目的超额溢价等有着重要的作用。交易的计费标准符合土地交易市场的商业惯例，交易价格是公允、合理的。

  当年年初至披露日与该关联人已发生的各类关联交易的总金额1638万元。

  特此公告。

  招商局地产控股股份有限公司

  董 事 会

  二Ο一Ο年六月二十六日