证券代码：600836 证券简称：界龙实业 编号：临2010－019

  上海界龙实业集团股份有限公司

  2010年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议无否决或修改提案的情况

  ●本次会议无新提案提交表决

  一、 会议召开和出席情况

  上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会于2010年 6月28日（星期一）在东锦江索菲特大酒店召开。出席会议的股东及股东授权委托人35人，代表股份82,348,018股，占公司有表决权股份总数313,563,375股的26.2620％。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的有关规定。公司董事长费屹立先生主持会议。

  二、 提案审议和表决情况

  （一）、审议通过公司《关于收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的议案》；

  1、同意公司收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权。

  2、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24463号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司资产总额为人民币156,851,895.13元，负债总额为人民币127,333,186.75元，净资产为人民币29,518,708.38元。

  根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A128号》评估报告书，截止评估基准日2009年12月31日，上海界龙艺术印刷有限公司整体资产评估情况如下：

  净资产账面值： 29,518,708.38元

  评估值： 40,626,311.32元

  评估增值： 1,107,602.94元

  评估增值率： 37.63％

  3、本次收购股权的交易价格确定主要以评估报告为依据，以该公司100％股权评估值40,626,311.32元为基准，确定本次收购上海界龙集团有限公司持有的上海界龙艺术印刷有限公司100％股权的价格为人民币40,626,311.00元。同时交易双方同意：于本公司支付股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称“购买日”)对上海界龙艺术印刷有限公司进行审计。上海界龙艺术印刷有限公司自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。为此双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

  4、本次股权收购前后上海界龙艺术印刷有限公司股权结构变化情况如下：

  （1）、本次股权收购前股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙集团有限公司 100％

  合 计 100％

  （2）、本次股权收购后股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙实业集团股份有限公司 100％

  合 计 100％

  5、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。

  因本议案为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，为此回避表决并放弃投票表决权。

  参加表决的股数为163,031股：

  同意162,683股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.7865％；

  反对0股，弃权348股。

  （二）、审议通过公司《关于转让下属子公司上海界龙金属拉丝有限公司等四家企业股权于上海界龙集团有限公司的议案》；

  本议案进行分类表决，分别同意公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权、上海界龙纺织器材厂100％股权、上海界龙远东钢丝厂100％股权、下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司，股权转让价格分别为人民币35,430,351.00元、2,350,785.00元、5,780,574.00元、2,204,702.00元。同时交易双方同意：于上海界龙集团有限公司分别支付每个企业股权转让款达到本次股权转让款总额60%当月的最后一日(以下简称“购买日”)对前述四家企业分别进行审计。该四家企业自评估基准日至购买日产生的期间损益全部归股权转让前的原股东享有或承担，自购买日以后产生的损益全部归股权转让完成后的新股东享有或承担。为此双方同意：根据评估基准日至购买日期间内产生的损益对本次股权转让价格作相应调整, 即该股权所对应的期间损益应当相应的调增或者调减股权转让价格。

  1、审议通过公司转让下属全资子公司上海界龙金属拉丝有限公司100％股权于上海界龙集团有限公司的议案。

  （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24457号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙金属拉丝有限公司资产总额为人民币57,279,050.16元，负债总额为人民币43,142,878.06元，净资产为人民币14,136,172.10元。

  根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A133号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙金属拉丝有限公司整体资产评估情况如下：

  净资产账面值 14,136,172.10元

  评估值 35,430,351.18元

  评估增值 21,294,179.08元

  评估增值率 150.64％

  （2）、该公司股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以100％股权相应权益评估值35,430,351.18元为基准，确定本次转让该公司100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币35,430,351.00元。

  （3）、本次股权转让前后上海界龙金属拉丝有限公司股权结构变化情况如下：

  1）、本次股权转让前股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙实业集团股份有限公司 100％

  合 计 100％

  2）、本次股权转让后股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙集团有限公司 100％

  合 计 100％

  （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。

  因本议案为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，为此回避表决并放弃投票表决权。

  参加表决的股数为163,031股：

  同意108,602股，占出席会议股东所持有效表决权数的66.6143％；

  反对54,081股，弃权348股。

  2、审议通过公司转让下属全资企业上海界龙纺织器材厂100％股权于上海界龙集团有限公司的议案。

  （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24458号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙纺织器材厂资产总额为人民币2,453,596.67元，负债总额为人民币533,916.42元，净资产为人民币1,919,680.25元。

  根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A134号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙纺织器材厂整体资产评估情况如下：

  净资产账面值 1,919,680.25元

  评估值 2,350,785.72元

  评估增值 431,105.47元

  评估增值率 22.46％

  （2）、该厂股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以100％股权相应权益评估值2,350,785.72元为基准，确定本次转让上海界龙纺织器材厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币2,350,785.00元。

  （3）、本次股权转让前后上海界龙纺织器材厂股权结构变化情况如下：

  1）、本次股权转让前股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙实业集团股份有限公司 100％

  合 计 100％

  2）、本次股权转让后股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙集团有限公司 100％

  合 计 100％

  （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。

  因本议案为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，为此回避表决并放弃投票表决权。

  参加表决的股数为163,031股：

  同意162,683股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.7865％；

  反对0股，弃权348股。

  3、审议通过公司转让下属全资企业上海界龙远东钢丝厂100％股权于上海界龙集团有限公司的议案。

  （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第24459号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙远东钢丝厂资产总额为人民币6,242,123.24元，负债总额为人民币6,120,099.06元，净资产为人民币122,024.18元。

  根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A130号》评估报告书，截止评估基准日2009年12月31日，上海界龙远东钢丝厂整体资产评估情况如下：

  净资产账面值 122,024.18元

  评估值 5,780,574.96元

  评估增值 5,658,550.78元

  评估增值率 4,637.24％

  （2）、该厂股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以100％股权相应权益评估值5,780,574.96元为基准，确定本次转让上海界龙远东钢丝厂100％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币5,780,574.00元。

  （3）、本次股权转让前后上海界龙远东钢丝厂股权结构变化情况如下：

  1）、本次股权转让前股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙实业集团股份有限公司 100％

  合 计 100％

  2）、本次股权转让后股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙集团有限公司 100％

  合 计 100％

  （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。

  因本议案为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，为此回避表决并放弃投票表决权。

  参加表决的股数为163,031股：

  同意162,683股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.7865％；

  反对0股，弃权348股。

  4、审议通过公司转让下属控股子公司上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司的议案。

  （1）、根据立信会计师事务所有限公司出具的《信会师报字（2010）第10285号》审计报告显示：截止2009年12月31日，上海界龙怡钢包装器材有限公司资产总额为人民币3,809,181.42元，负债总额为人民币691,856.51元，净资产为人民币3,117,324.91元。

  根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的《沪银信汇业评字（2010）第A129号》评估报告书，截至评估基准日2009年12月31日，上海界龙怡钢包装器材有限公司整体资产评估情况如下：

  净资产账面值 3,117,324.91元

  评估值 4,008,550.31元

  评估增值 891,225.40元

  评估增值率 28.59％

  （2）、该公司股权转让的交易价格确定主要以评估报告为依据，以55％股权相应权益评估值2,204,702.67元为基准，确定本次转让上海界龙怡钢包装器材有限公司55％股权于上海界龙集团有限公司的价格为人民币2,204,702.00元。

  （3）、本次股权转让前后上海界龙怡钢包装器材有限公司股权结构变化情况如下：

  1）、本次股权转让前股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙实业集团股份有限公司 55％

  香港文英国际有限公司 45％

  合 计 100％

  2）、本次股权转让后股权结构：

  股东： 股权比例（％）

  上海界龙集团有限公司 55％

  香港文英国际有限公司 45％

  合 计 100％

  （4）、授权公司董事长（或其指定代理人）签署相关合同文本。

  因本议案为关联交易，上海界龙集团有限公司为本议案的关联人，为此回避表决并放弃投票表决权。

  参加表决的股数为163,031股：

  同意162,683股，占出席会议股东所持有效表决权数的99.7865％；

  反对0股，弃权348股。

  三、 律师出具的法律意见书

  上海市锦天城律师事务所江志君、郁振华律师出席本次会议并对会议进行法律见证。其所出具的法律意见书认为：公司2010年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次临时股东大会通过的各项决议均合法有效。

  四、 备查文件目录

  1、经与会董事签字确认的股东大会决议；

  2、上海市锦天城律师事务所关于上海界龙实业集团股份有限公司2010年度第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告！

  上海界龙实业集团股份有限公司

  董 事 会

  二○一○年六月二十九日