股票简称：华海药业 股票代码：600521 公告编号：临2010-022号

  浙江华海药业股份有限公司

  第四届第二次董事会会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江华海药业股份有限公司（以下称“公司”）第四届第二次董事会会议于二零一零年六月二十六日在杭州星都宾馆召开。会议应到会董事九人，实际到会董事八名，董事时惠麟先生因事无法出席会议，特委托董事长陈保华先生代为行使表决权，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈保华先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过了《关于浙江华海药业股份有限公司“十二五及远景规划”的议案》；

  表决情况：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

  二、审议通过了《关于华海（美国）国际有限公司设立仿制药制剂业务项目公司的议案》；

  根据公司第三届董事会第七次会议决议确定的华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海（美国）公司”）关于发展目标、产品研发注册、市场开发、资金募集等方面的中长期发展规划，为进一步开拓公司在北美市场的原料药与仿制药制剂业务，有效规避不同业务发展中可能出现的相互制约因素，公司拟将华海（美国）公司中的仿制药制剂业务进行拆分，并在开曼设立独立运营的仿制药制剂业务项目投资控股公司。华海（美国）公司以2009年12月31日经审计的净资产价值22,196,826.15元作为投资，投入到上述仿制药制剂业务项目投资控股公司中。该仿制药制剂业务项目投资控股公司将主要负责公司在北美市场的仿制药制剂业务发展。

  同时，为保障公司在北美市场长期发展战略规划的有效实施，充分发挥华海（美国）公司业务管理团队的积极作用，并按照美国高科技公司建设发展的惯例，公司董事会同意授权华海（美国）公司将新设立的仿制药制剂业务项目投资控股公司13%的股份授予华海（美国）公司创始团队的核心成员。

  杜军先生为华海（美国）公司管理团队的核心成员，在本次授予股份对象中。由于杜军先生是浙江华海药业股份有限公司董事、华海（美国）国际有限公司总经理，因此华海（美国）国际有限公司授予杜军先生仿制药制剂业务项目投资控股公司5%的股份的行为构成了关联交易。

  ●关联交易内容

  杜军先生作为华海（美国）公司的总经理，对公司在北美市场的仿制药制剂

  业务的发展起着关键性的作用。公司为鼓励杜军先生继续长期的为公司服务而努力工作，同意华海（美国）公司授予杜军先生基于华海（美国）公司2009年12月31日经审计的净资产价值22,196,826.15元5%的权益（约为人民币111万元）获取仿制药制剂业务项目控股公司所发行的股份，成为仿制药制剂业务项目投资控股公司的股东。

  ●关联交易回避事宜

  本次股权授予事项构成了关联交易，公司董事会就本次股权授予进行表决

  时，关联董事杜军先生需回避表决。

  ●关联交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

  通过仿制药制剂业务项目投资控股公司的设立，有利于本公司通过国际资本

  市场，与国际大型制药公司和营销市场建立起更为紧密的合作关系，有利于引进国际战略投资者获取仿制药制剂业务大力发展的资金需求，同时在进一步做大优势原料药出口的基础上，促进本公司制剂出口业务的发展，加速实现产业化转型升级，转变经济增长方式，实现从原料药到制剂一体化生产和全球化经营的目标。

  ●需要提请投资者注意的其他事项

  《关于华海（美国）国际有限公司发展规划的议案》已经公司第三届董事会

  第七次会议审议通过，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）及《公司章程》的相关规定，本次投资及关联交易事项无需经公司股东大会审议批准。

  1、关联交易概述

  根据公司第三届董事会第七次会议决议确定的华海（美国）国际有限公司（以下简称“华海（美国）公司”）中长期发展规划，公司拟将华海（美国）公司中的仿制药制剂业务进行拆分，并在开曼设立独立运营的仿制药制剂业务项目投资控股公司。华海（美国）公司以2009年12月31日经审计的净资产价值22,196,826.15元作为投资，投入到上述仿制药制剂业务项目投资控股公司中。

  同时，为保障公司在北美市场长期发展战略规划的有效实施，充分发挥华海（美国）公司业务管理团队的积极作用，并按照美国高科技公司建设发展的惯例，公司同意授权华海（美国）公司将新设立的仿制药制剂业务项目投资控股公司13%的股份授予华海（美国）公司创始团队的核心成员。

  杜军先生为华海（美国）公司管理团队的核心成员，在本次授予股份对象中。由于杜军先生是浙江华海药业股份有限公司董事、华海（美国）国际有限公司总经理，因此华海（美国）国际有限公司授予杜军先生仿制药制剂业务项目投资控股公司5%的股份的行为构成了关联交易。

  本次投资及关联交易不需经公司股东大会批准。

  2、关联方介绍

  杜军，新泽西理工学院化工环科专业硕士，浙江大学化工系工科学士。曾任美国新泽西州多项技术测试公司研究员兼质量管理经理；美国环境管理公司下属化学污染管理公司美东区中心测试研究所有机所所长；美国美都股份有限公司副总经理兼工程设计部经理；现任浙江美阳国际工程设计有限公司董事长、浙江华海药业股份有限公司副董事长、华海（美国）国际有限公司总经理。具有医药及化工领域几十年的成功经验，是跨行业领域经验丰富的成功企业家。同时，拥有综合的把握中国和美国市场发展方向的经验，对无论是北美企业，还是中国企业，以及两种文化相交融的合资企业，都可以完善的发挥其长处，规避弱势，充分发挥可以相互补充的不同优势。

  杜军先生帮助公司创建了华海（美国）国际有限公司，建立了高效的运营团队和研发团队，在有限的时间和投入下，带领华海（美国）公司帮助浙江华海药业股份有限公司完成了第一个中国制药企业获得美国FDA认证的工作，打开了中国医药企业进入国际市场的大门，搭建了可充分利用中国资源并具有技术地位的美国研发中心。

  关联关系：杜军先生为浙江华海药业股份有限公司副董事长、董事；华海（美国）国际有限公司总经理

  3、关联交易标的基本情况

  浙江华海药业股份有限公司下属华海（美国）国际有限公司在开曼设立仿制药制剂业务投资控股公司，华海（美国）公司以资产形式出资，资本额为华海（美国）公司2009年经审计的净资产价值22,196,826.15元。

  新设立的仿制药制剂业务投资控股公司的股东华海（美国）公司将授予华海（美国）公司的管理团队仿制药制剂业务投资控股公司13%的股份，以保障公司业务可以在稳定的基础上发展和运营。

  杜军先生为华海（美国）公司管理团队核心成员，在本次股份授予的对象中。

  浙江华海药业股份有限公司与杜军先生的关联交易金额达到人民币叁拾万元未达到人民币叁仟万元且占净资产5%以上。

  4、关联交易的主要内容和定价政策

  公司董事会授权华海（美国）公司授予其管理团队新设立的仿制药制剂业务项目投资控股公司13%的股份。杜军先生作为华海（美国）公司管理团队成员，在本次股份授予对象中。

  杜军先生作为华海（美国）公司的总经理，对仿制药制剂业务的发展起着关键性的作用。华海（美国）公司为鼓励杜军先生继续长期的为华海（美国）公司服务而努力工作，同意授予杜军先生基于华海（美国）公司2009年12月31日经审计净资产（约为人民币22,196,826.15元）5%的权益（约为人民币111万元）作为仿制药制剂业务项目控股公司的投入获取仿制药制剂业务项目控股公司所发行的股份，成为仿制药制剂业务项目投资控股公司的股东。

  5、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

  通过仿制药制剂业务项目投资控股公司的设立，有利于本公司通过国际市场，与国际大型制药公司和营销市场建立起更为紧密的合作关系，在进一步做大优势原料药出口的基础上，促进本公司制剂出口业务的发展，加速实现产业转型升级，转变经济增长方式，实现从原料药到制剂一体化生产和全球化经营的目标。同时，公司董事会授权华海（美国）公司授予其管理团队新设立的仿制药制剂业务项目投资控股公司13%的股份，有利于华海（美国）公司管理团队的团结稳定，有利于充分发挥管理团队的积极性和创造性，有利于华海（美国）公司中长期发展战略目标的实现。

  公司董事杜军先生为此次交易事项的关联方，已回避了表决。

  表决情况：同意：8票；反对：0票；弃权：0票。

  特此公告。

  浙江华海药业股份有限公司

  董 事 会

  二零一零年六月二十六日

  浙江华海药业股份有限公司

  关于关联交易的独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）和《公司章程》等的有关规定，作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在认真审阅了相关资料，详细了解了华海（美国）国际有限公司管理团队的整体情况后，对本次关联交易事项发表独立意见如下：

  1、公司董事会审议了《关于华海（美国）国际有限公司设立仿制药制剂业务项目公司的议案》，该等议案审议的程序，公司授权华海（美国）国际有限公司授予其管理团队新设立的仿制药制剂业务项目投资控股公司13%股份的事宜等事项均符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。

  2、本次关联交易的实施有利于华海（美国）国际有限公司管理团队的稳定，能最大程度的激发管理团队的积极性和创造性，从而使华海（美国）国际有限公司在管理团队的带领下，实现中长期的发展战略目标，进而提高公司整体的竞争力和创造力，符合公司的长期发展规划，有利于公司长远发展。

  3、本次关联交易事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司其他股东利益的情形。

  4、在审议关联交易事项时，相关关联董事回避了表决。

  5、我们同意此次关联交易事项的实施。

  独立董事： 汪祥耀、曾苏、单伟光

  二零一零年六月二十六日