时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

2010-06-29 来源：上海证券报

证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2010-024

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、发行数量和价格

股票种类：人民币普通股（A股）

发行数量：3,091.50万股

发行价格：16.76元/股

募集资金总额：51,813.54万元

募集资金净额：50,103.67万元

2、各机构投资者认购的数量和限售期

序号发行对象发行数量
（万股）
限售期
（月）
1 上海大正投资有限公司 400.00 12
2 百年化妆护理品有限公司 500.00 12
3 五矿集团财务有限责任公司 400.00 12
4 杭州康帛羽绒制品有限公司 600.00 12
5 黑龙江出版集团有限公司 400.00 12
6 安徽省技术进出口股份有限公司 500.00 12
7 安徽长钢投资管理有限公司 291.50 12
合计 3,091.50 —

3、预计上市时间

本次发行新增股份已于2010年6月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次向特定投资者发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为2011 年6月27日。

4、资产过户情况

公司本次发行的3,091.50万股股票全部以现金认购，不涉及资产过户问题。

一、本次发行的基本情况

（一）本次发行履行的相关程序

时代出版传媒股份有限公司（以下简称“时代出版”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票方案经2009年9月11日召开的第四届六次董事会会议、2009年10月20日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过，2010年1月29日、2010年3月10日公司分别召开第四届九次董事会会议、第四届十一次董事会会议对本次非公开发行股票方案中“募集资金用途和数量”的部分内容进行调整。

时代出版非公开发行股票的申请文件于2009年11月11日被中国证监会受理，并经中国证监会发行审核委员会于2010年3月29日审议通过。时代出版于2010年4月23日获得中国证监会证监许可[2010]524号文，核准公司非公开发行股票不超过5,000万股。

（二）本次发行证券的情况

时代出版向7名特定投资者发行3,091.50万股股票的具体情况如下：

1、发行股票的种类和面值：人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、发行数量：3,091.50万股

3、发行对象：见上表

4、发行价格：16.76元/股，不低于本次发行A股股票的董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（即12.90元/股，公司2009年度进行10派1元的分红派息，发行底价已作除息调整）。

5、发行方式：现金认购

6、锁定期安排：特定投资者认购股票的锁定期均为自发行结束之日起12个月

7、承销方式：代销

8、募集资金量：本次发行募集资金总额为51,813.54万元，扣除发行费用1,709.87万元，本次发行募集资金净额为50,103.67万元。

（三）募集资金验资和股份登记情况

2010年6月21日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了深鹏所验字(2010)第223号《验证报告》，本次非公开发行确定的发行对象已将518,135,400.00元认股款项存入平安证券有限责任公司为时代出版非公开发行股票开设的专项账户；

2010年6月23日，华普天健会计师事务所（北京）有限公司对本次发行进行了验资，并出具了会验字【2010】3915号《验资报告》。截至2010年6月22日止，时代出版共计收到认股资金518,135,400.00元，扣除发行费用17,098,706.20元后，实际收到认股资金501,036,693.80元，其中增加注册资本（实收资本）合计30,915,000.00元，超额部分增加资本公积470,121,693.80元

2010年6月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次特定投资者现金认股的股权登记相关事宜。

（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构意见

保荐机构平安证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证券监督管理委员会的核准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行方案中发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

2、发行人律师意见

发行人律师安徽承义律师事务所认为：“本次非公开发行已经获得必要批准；为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》、《申购报价单》等文件合法有效；本次非公开发行的过程公平、公正，符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定；本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股数、各发行对象所获配售股数等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定。”

二、发行结果及发行对象简介

（一）发行结果

（二）发行对象的基本情况

1、上海大正投资有限公司

企业名称：上海大正投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：人民币贰亿元

注册地：浦东新区浦三路48号102室

法定代表人：张志辉

经营范围：对环保产业及计算机软件开发领域的投资；资产委托管理（非金融业务）；及以上经营项目的咨询服务。

2、百年化妆护理品有限公司

企业名称：百年化妆护理品有限公司

企业性质：合资经营（港资）企业

注册资本：伍仟万人民币

实收资本：伍仟万人民币

注册地：丽水市莲都区上水南3号

法定代表人：庄启传

经营范围：日用化学产品及日用百货的制造与销售。

3、五矿集团财务有限责任公司

企业名称：五矿集团财务有限责任公司

企业性质：其他有限责任公司

注册资本： 350000万元

注册地：北京市海淀区三里河路5号五矿集团办公楼A座北翼三层

法定代表人：俞波

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转让结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资。一般经营项目：无。

4、杭州康帛羽绒制品有限公司

企业名称：杭州康帛羽绒制品有限公司

企业性质：有限责任公司（外国法人独资）

注册资本：1000万美元

注册地：萧山区新街镇同兴村

法定代表人：富雪芬

经营范围：生产：羽绒制品及床上用品；销售：本公司生产的产品

5、黑龙江出版集团有限公司

企业名称：黑龙江出版集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有投资）

注册资本：壹亿贰仟玖佰捌拾贰万捌仟元

注册地：黑龙江省哈尔滨市道里区田地街102号

法定代表人：李久军

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、国有资产投资，中小学课本、图书、期刊、报纸、电子音像、网络出版等出版物的出版（限子公司经营）；出版物印刷（租型复制）（印刷经营许可证有效期至2011年12月25日）；批发、零售中小学课本、图书、报刊、音像、电子出版物；对外文化交流、进出口贸易（含各类出版物进出口贸易）；出版物展览、展销；广告。

6、安徽省技术进出口股份有限公司

企业名称：安徽省技术进出口股份有限公司

企业性质：股份有限公司（非上市）

注册资本：陆仟壹佰陆拾柒万壹仟伍佰元整

注册地：合肥市长江西路159号

法定代表人：范阳

经营范围：自营和代理各类进出口业务以及相关产品的国内销售；汽车（不含小汽车）、医疗器械销售；从事国际、国内招标业务；对外经济技术合作业务。境外工程承包，劳务输出（不含海员）业务；提供对外经济贸易资讯服务和房屋租赁业务。（以上经营范围涉及许可的凭许可证经营）

7、安徽长钢投资管理有限公司

企业名称：安徽长钢投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册资本：叁仟万元整

注册地：当涂县太白镇

法定代表人：杜少华

经营范围：对高新技术产业、交通运输业、批发或零售贸易、建筑业、房地产业的投资，投资管理、咨询，财务顾问，委托理财，企业担保。

（二）限售期安排

本次发行对象认购公司股份自发行结束之日起12个月内不得交易或转让。

（三）发行对象与发行人关联关系

经公司董事会确认，公司与本次发行对象不存在关联关系。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

1、本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2010年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占公司总股本
比例（%）
股份性质
1 安徽出版集团有限责任公司 240,606,080.00 61.60 有限售条件
2 中科大资产经营有限责任公司 38,450,818.00 9.84 无限售条件
3 合肥科聚高技术有限责任公司 8,318,784.00 2.13 无限售条件
4 博时价值增长证券投资基金 6,748,085.00 1.73 无限售条件
5 全国社保基金一零八组合 4,370,569.00 1.12 无限售条件
6 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 4,059,012.00 1.04 无限售条件
7 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－银保分红 3,298,792.00 0.84 无限售条件
8 中国建设银行－博时价值增长贰号证券投资基金 3,017,198.00 0.77 无限售条件
9 安徽省信息技术开发公司 2,812,355.00 0.72 无限售条件
10 交通银行－华安创新证券投资
基金
2,495,830.00 0.64 无限售条件

2、本次发售后公司前十名股东情况

截至2010年6月25日，公司前十名股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）占公司总股本
比例（%）
股份性质
1 安徽出版集团有限责任公司 240,606,080 57.08 有限售条件
2 中科大资产经营有限责任公司 38,450,818 9.12 无限售条件
3 合肥科聚高技术有限责任公司 8,318,784 1.97 无限售条件
4 博时价值增长证券投资基金 6,748,085 1.60 无限售条件
5 杭州康帛羽绒制品有限公司 6,000,000 1.42 有限售条件
6 安徽省技术进出口股份有限公司 5,000,000 1.19 有限售条件
7 百年化妆护理品有限公司 5,000,000 1.19 有限售条件
8 全国社保基金一零八组合 4,370,569 1.04 无限售条件
9 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 4,059,012 0.96 无限售条件
10 黑龙江出版集团有限公司 4,000,000 0.95 有限售条件

3、本次发行股票数量为30,915,000股，本次发行完成后发行人总股本为421,521,080股。由于公司控股股东安徽出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）及一致行动人不参与认购，本次发行完成后出版集团及一致行动人合计持有的发行人股份仍为240,606,080股，占发行人本次发行后总股本的57.08%。由于其他单一股东持股比例均较小，出版集团仍保持控股地位。因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别本次发行前本次发行后
持股总数
（万股）
持股比例
（%）
持股总数
（万股）
持股比例
（%）
有限售条件的流通股 24,060.61 61.60 27,152.11 64.41
其中：社会法人持股 24,060.61 61.60 27,152.11 64.41
境内自然人持股 -
无限售条件的流通股 15,000.00 38.40 15,000.00 35.59
合计 39,060.61 100.00 42,152.11 100.00

五、本次发行对公司的影响

1、资产结构的变动情况

本次发行后，发行人的净资产将大幅增加：公司2010年3月31日所有者权益为210,373.96万元，预计发行后的净资产为260,477.63万元，增长23.82%。

发行人资产负债率显著下降：公司2010年3月31日合并报表资产负债率为20.05%，预计增发后资产负债率为16.84%，下降3.21个百分点。

2、业务结构变动情况

发行人目前主要从事教材教辅、图书、期刊以及数字出版、新媒体业务等的开发、策划、出版、印刷复制、发行等业务。本次发行后，发行人的主营业务不会发生变化。

3、公司治理情况

本次发行不会导致公司治理结构发生重大变化。

4、高管人员结构变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

5、关联交易和同业竞争变动情况

经公司董事会确认，公司与本次发行对象之间不存在关联关系，因此本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

六、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）：平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

保荐代表人：刘俊杰、朱军

项目协办人：吴文浩

办公地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

联系电话： 021-62078613

传真： 021-62078900

（二）发行人律师：安徽承义律师事务所

负责人：鲍金桥

经办律师：鲍金桥、孙庆龙

办公地址：安徽省合肥市濉溪路278号财富广场首座十五层

联系电话： 0551-5609015

传真： 0551-5608051

（三）审计机构：华普天健会计师事务所（北京）有限公司

负责人：肖厚发

经办注册会计师：朱宗瑞、黄亚琼、郁向军

办公地址：北京市西城区西直门南大街2号成铭大厦C21层

联系电话： 010-66001391

传真： 010-66001392

七、备查文件

1、时代出版传媒股份有限公司2009年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书

2、华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的验资报告

3、安徽承义律师事务所出具的法律意见书

4、平安证券有限责任公司出具的发行合规性报告

5、登记公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明

6、经中国证监会审核的全部发行申报材料

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司董事会

2010年6月28日

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