(上接B10版)

（二）近三年非经常性损益情况

报告期内、公司非经常性损益如下表所示 ：（单位：元）

项目	2009年	2008年	2007年
非流动资产处置损益	-1,559,336.49	-779,026.36	-67,640.00
计入当期损益的政府补助	2,525,350.00	1,830,770.00	1,610,000.00
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-	-184,642.66	-319,593.24
持有交易性金融资产、负债产生的公允价值变动损益及处置收益	-756,350.53	-4,670,139.49	3,029,593.01
其他	-46,654.29	-17,830.00	-
非经常性损益小计	163,008.69	-3,820,868.51	4,252,359.77
减：所得税影响数	248,521.07	-1,099,165.51	219,986.48
非经常性损益合计	-85,512.38	-2,721,703.00	4,032,373.29
其中：归属于母公司所有者的非经常性损益	-85,512.38	-2,721,703.00	4,032,373.29
归属于母公司股东的净利润	46,647,354.69	48,423,008.43	45,282,956.86
扣除非经常损益后的归属于母公司股东的净利润	46,732,867.07	51,144,711.43	41,250,583.57
非经常性损益占归属于母公司股东的净利润比例	-0.18%	-5.62%	8.90%

（三）主要财务指标

1、净资产收益率和每股收益

项目	报告期	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）
			基本每股收益	稀释每股收益
归属于母公司所有者的净利润	2009年	21.06%	0.42	0.42
	2008年	28.25%	0.45	0.45
	2007年	35.29%	0.55	0.55
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	2009年	21.10%	0.43	0.43
	2008年	30.35%	0.47	0.47
	2007年	48.58%	0.50	0.50

2、其他主要财务指标

主要财务指标	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动比率	2.21	1.97	1.37
速动比率	2.04	1.61	1.30
资产负债率(母公司)	39.36%	45.75%	42.44%
无形资产占净资产比例	-	-	-
每股净资产(元)	2.23	1.80	1.46
主要财务指标	2009年	2008年	2007年
应收账款周转率	3.15	4.06	3.46
存货周转率	7.23	9.20	31.03
息税折旧摊销前利润(元)	66,315,673.78	68,322,923.82	52,751,364.52
利息保障倍数	11.99	18.84	46.93
每股经营活动净现金流（元）	0.32	0.47	0.16
每股净现金流量（元）	0.03	0.36	0.20

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司资产负债结构相对稳定，资产负债率平均为42.52%。随业务规模的扩大，公司资产、负债规模总体也呈增长趋势。其中，总资产平均增长率为21.46%，该项增长主要来源于经营规模扩大所带来的应收账款等营运资产的增加，以及公司为保持产能扩张和产品结构升级，所进行的固定资产投资；负债是公司经营资金的重要来源，报告期总负债平均增长率为12.91%。公司一直保持稳健的财务政策，并注重资金使用效率的管理及提升。报告期内，公司各项偿债能力指标和资产周转效率指标均保持较好水平，体现了良好的财务状况。

(1)资产构成分析

受电线电缆“料重工轻”行业特点所决定，公司资产结构中，流动资产所占比例较大，报告期内平均达65.43%，而非流动资产所占比例较小，报告期内平均为34.57%。公司流动资产主要由货币资金、应收账款及存货组成，其报告期占流动资产的比例平均分别为31.71%、46.66%和10.24%。公司非流动资产主要由公司生产经营所需固定资产、在建工程和无形资产构成，报告期内，公司非流动资产占比相对比较稳定。总体而言，公司资产结构合理，与公司所处行业特性相适应。

(2)负债构成分析

报告期内公司负债结构相对稳定，流动负债占负债总额的比例较大，报告期平均达83.19%。虽然从2008年开始，公司已增加长期借款以改善负债结构，但流动负债仍占绝对比例。目前公司融资渠道较为单一，为满足不断扩大的生产规模的需要，银行借款是公司所需资金的重要来源，报告期内其占负债总额的比例平均为40.85%。同时，公司也积极通过商业信誉和品牌形象的不断提升，充分利用商业信用产生的经营性融资项目减少资金占用和融资成本。报告期内，应付账款和预收账款占负债总额的比例平均为26.80%和15.26%。目前公司负债结构基本与业务经营和建设扩张的情况相适应。

(3)现金流量分析

得益于公司良好的盈利能力和资金管理效率，公司经营活动现金流状况总体良好，并已成为公司资金的重要来源，报告期共新增现金净额10,361.32万元。在融资渠道受限制的情况下，借款是公司资金来源的另一重要来源，公司筹资活动所带来的现金流净额主要来源于新增借款，报告期共新增现金流净额5,712.99万元。上述经营活动和筹资活动所新增现金，除有效保障项目建设等投资活动9,790.92万元的资金净需求外，还为公司不断扩大的业务规模补充了营运资金。

(4) 资产经营效率分析

公司坚持直销的销售模式，公司主要客户为石化、冶金等行业内规模较大、信誉度良好的重点客户，公司对其账期基本维持在3-4个月左右。与同行业上市公司相比，公司应收账款周转率2007年度较低，2008年度和2009年度总体可处于同行业上市公司变动范围内。

公司采用以订单进行采购、生产和发货的购销模式，各报告期末的存货余额因每期期末正在履行的订单金额和履行进度的变化而波动，故报告期存货周转率亦存在较大波动，但总体周转正常。

2、盈利能力分析

报告期内，公司利润的形成情况及变动趋势见下表：

项目	2009年	2008年	2007年
一、营业收入	34,609.73	37,618.55	26,524.17
其中：主营业务收入	34,594.53	37,581.25	26,498.66
其他业务收入	15.19	37.30	25.51
二、营业毛利	11,171.23	12,394.68	7,845.25
其中：主营业务毛利	11,163.19	12,374.52	7,840.59
其他业务毛利	8.04	20.16	4.66
减：期间费用	5,191.02	5,936.92	3,266.84
营业税金及附加	89.48	82.72	5.75
资产减值损失	375.38	112.78	280.77
加：公允价值变动及投资损益	-75.64	-467.01	302.96
三、营业利润	5,439.71	5,795.25	4,594.84
加：营业外收支净额	91.94	103.39	154.24
四、利润总额	5,531.65	5,898.64	4,749.08
减：所得税费用	866.91	1,009.60	248.13
五、净利润	4,664.74	4,889.04	4,500.95
其中：归属于母公司所有者的净利润	4,664.74	4,842.30	4,528.30

根据上表分析：公司的主营业务突出，是公司利润的主要来源。2008年，公司营业收入及各项利润指标，均保持了良好的上升态势，显示了良好的盈利能力和成长性。2009年度，在产能已满负荷的情况下，由于受主要原材料铜价下跌的影响，公司的营业收入较2008年度略有下降，从而导致各项利润指标较上年也略有下降。期间费用的变化是影响公司利润的另一重要因素，期间费用总体随着营业收入的变化而变化。非经常性损益主要包括政府补助、持有交易性金融资产/负债产生的公允价值变动损益及处置收益、非流动资产处置损益等，报告期内其对公司利润影响较小。

3、未来盈利能力趋势分析

报告期内，得益于公司明确的市场定位和发展战略，公司获得了高于行业平均的利润水平。2009年受铜价下跌影响，公司营业收入、各项利润水平略有下降，但随产能的逐步扩张以及行业客户认可程度的增强，公司销售耗铜量（指当期已结转的主营业务成本中所消耗的铜的重量，可综合反映公司产品销量情况）报告期内的平均增长率为39.79%，公司的生产规模逐年增长。具体情况如下：

单位：万元

年 份	2009年度	2008年度	2007年度
销售耗铜量（吨）	5,517.57	4,066.25	2,825.94
营业收入	34,609.73	37,618.55	26,524.17
其中：石化行业收入	12,828.41	15,245.24	11,994.20
冶金行业收入	17,078.70	18,218.26	10,281.10
利润总额	5,531.65	5,898.64	4,749.08
净利润	4,664.74	4,889.04	4,500.95

在原有产能已满负荷的情况下，为充分发挥公司在特种电缆行业综合竞争优势，进一步增强公司综合实力，公司新建的2,000公里中高压交联特种电缆项目已于2009年12月正式投产，并拟利用募集资金建设14,600公里机车、风能、石油平台用电缆项目和2,100公里变频电缆项目。上述项目所带来的持续产能扩张，将为公司规模的进一步扩大奠定基础。同时，也将积极带动公司产品结构升级、增强公司在已有重点行业和优势产品上的竞争优势，并有效拓展公司产品应用领域。

（五）股利分配政策

公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利分配，股利分配可以采取现金或者股票方式。

报告期内，公司股利分配情况如下：2007年2月28日的董事会决议，对公司2006年度利润进行了分配，共分配现金股利1,800.00万元，由各股东按持股比例享有。2007年12月10日股东决定，公司以未分配利润3,917.68万元增加注册资本，1,300.00万元对股东分配股利。

本次发行后，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积极的现金股利分配办法，重视对股东的投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司在有关法规允许情况下根据盈利状况可进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

经公司2009年6月12日召开的2008年年度股东大会审议通过，公司截止2009年3月31日的滚存未分配利润及自2009年4月1日起至发行前实现的可供分配利润均由新老股东按发行后的股权比例享有。

（六）控股子公司的基本情况

截止本招股意向书签署日，发行人拥有一家子公司即江苏摩恩电工有限公司。

江苏摩恩电工有限公司成立于2004年6月3日，现为公司全资子公司。截止本招股意向书签署日，江苏摩恩注册资本及实收资本均为1,080.8万元；法定代表人为张兴宝；注册地址与经营地址均为江苏省宝应县望直港镇工业集中区。目前，江苏摩恩主要为公司加工生产电缆产品以及从事压力管道、管件的生产和销售。

截至2009年12月31日，江苏摩恩总资产2,114.92元、净资产1,724.89万元，2009年营业收入4,154.41万元、净利润27.61万元。（以上财务数据经天健正信会计师事务所审计）

第四节 募集资金运用

一、项目投资情况

经公司2008年年度股东大会审议通过，本次募集资金拟用于：（1）铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台特种电缆项目；（2）交流变频调速节能电机电缆项目。募集资金投资计划及项目主要经济指标如下：

单位：万元

序号	项目名称	总投资	拟投入 募集资金	主要经济指标
				净利润 （正常年）	财务内部收益率（税后）	生产能力表示的盈亏平衡点
1	铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台特种电缆项目	16,820	16,820	4,830	28.61%	46.21%
2	交流变频调速节能 电机电缆项目	12,913	12,913	3,808	28.69%	47.78%
	合 计	29,733	29,733	8,638	-	-

上述两个项目建设期均为一年，投产期均为两年。本次募集资金不足时，按上述项目顺序安排资金，缺口部分将由发行人通过银行贷款和其他自筹资金解决。募集资金超过上述资金需求时，剩余资金用于补充公司流动资金。

二、项目产品的市场前景分析

（一）铁路机车车辆、风力发电及海上石油平台特种电缆项目市场前景

根据国家产业政策，我国要大力发展铁路和公共轨道交通、清洁能源开发、能源综合开采等基础产业，为铁路机车车辆、风力发电、海洋石油平台等领域的特种电缆产品带来很大的发展空间。其中：

1、为实现国家全面建设小康社会的目标，我国铁路网需要扩大规模，快速扩充运输能力，迅速提高装备水平。2008年四季度，为应对世界范围内突发的金融危机，国家陆续出台了一系列措施，铁路投资建设成为扩大内需应对全球金融危机的急先锋，铁路总投资规模由原定的2万亿元增加到5万亿元，2008年～2012年将迎来空前的铁路大投资。与此同时，以地铁和轻轨为主要方式的城市轨道交通是我国大城市客运交通的主要形式和发展方向。2008年下半年国际金融危机发生后，各地方政府纷纷出台建设规划，大批城市开始筹建轨道交通，我国的城市轨道交通行业正在步入一个跨越式发展的新阶段。

2、国家鼓励开发利用可再生清洁能源，自2005年《可再生能源法》颁布之后，中国的风电产业发展非常迅速。2008年新增装机容量625万千瓦，同比增长近100%,累计装机容量达到1,215万千瓦，使我国成为世界第四大风电国家。我国风电发展速度远远超过预期，2009年风电装机容量仍有望继续翻番增长，我国将在2010年提前10年实现2020年达到风电装机容量3,000万千瓦的发展规划目标。国家发改委已开始讨论将我国风力发电装机容量2020年目标从3,000万千万提高到1亿千瓦。由此可见，我国风力发电市场未来发展潜力巨大。

3、目前我国已取代日本，成为全球第二大石油进口国，2010年中国将进口2亿吨，石油对外依存度达50%。加大海上石油勘探开发的力度，对我国解决能源需求、能源安全以及能源战略储备都具有重大意义。我国海洋资源的开发和利用已成为解决我国油气需求庞大缺口的重要举措。随着我国石油平台逐步国产化和电线电缆技术的提高，石油平台电缆国产化的进程也在提速，为我国石油平台电缆自主供应、替代进口提供了良好的市场条件。

（二）交流变频调速节能电机电缆项目市场前景

节能减排是当前国家重点战略，根据国家制定的节能专项规划，到2010年单位GDP能耗降低20%，这是“十一五”经济建设的首要目标。国家发改委于2004年出台的《节能中长期专项规划》将电机系统节能工程列为十大重点节能工程之一，要求推广变频调速节能技术，风机、水泵、压缩机等通用机械系统采用变频调速节能措施，工业机械采用交流电动机变频工艺调速技术。“十一五”期间，实现电机系统运行效率提高2个百分点，形成年节电能力200亿千瓦时。因此，我国交流变频调速节能电机未来发展空间巨大，与之相配套的变频电缆的未来发展空间也十分广阔。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除了公司在本招股意向书摘要第一节“重大事项提示”之“三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险”中已经提及的风险外，投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书摘要提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述风险因素。

（一）经济周期风险

目前公司产品主要用于石化、冶金等行业的新建投资项目和改造项目中，公司生产经营与石化、冶金等行业的投资力度和运营景气度密切相关。2008年，由美国次贷危机演化成的金融危机席卷全球，对我国进出口和总体经济造成很大不利影响，对石化、冶金行业也形成一定冲击。我国政府4万亿的刺激计划出台后，公司下游客户石化、钢铁行业都被列入国家十大产业振兴与发展计划。随我国经济开始止跌回稳和国家加大对基础设施建设的投入，公司经营状况有较大恢复。目前，金融危机对公司的影响主要体现在铜价下跌所带来的同规格产品售价的下降上，并未对公司持续增长趋势造成实质性影响。

目前，我国经济已率先触底反弹，铜价也已基本恢复到危机前的水平，金融危机对公司的影响基本消除。但是，欧美等发达国家经济虽然已出现复苏迹象，但恢复的程度和速度仍极不确定，甚至不排除由于政策、突发事件等方面的不利影响造成经济二次探底。因此，公司目前面临经济周期波动风险。

（二）毛利率波动风险

公司主要致力于高附加值、高技术含量的特种电缆的研发、生产和销售，受益于公司差异化竞争战略和目标集聚竞争战略，2007年、2008年和2009年，公司毛利率分别为29.58%、32.95%和32.28%，高于电线电缆行业内毛利率平均水平。

各细分行业市场的竞争状况，主要原材料铜价的波动均会影响公司销售毛利率，如果细分市场竞争加剧使得公司不能保持现有竞争优势，或铜价大幅波动，均可能导致公司不能维持现有毛利率水平。

（三）技术风险

当前特种电缆市场和客户对产品的品质、功能和技术要求越来越高，而且对产品和生产过程的环保性能也提出更多要求。发行人只有不断提高自身的生产和研发技术，才能在特种电缆市场保持并提高其市场竞争力。虽然发行人目前的技术处于国内同行业领先水平，并且掌握了阻燃、耐火电缆结构设计技术、屏蔽结构设计及测试技术等十多项先进技术，并申请了多项专利，但是如果发行人未来对研发投入不足，产品技术发展跟不上市场发展的需求，将在市场竞争中处于不利地位。

（四）政策性风险

国家对于电线电缆行业有着较为严格的政策管制和行业标准，除了特种电缆及500千伏及以上超高压电缆以外的电线、电缆制造项目属禁止投资的限制类项目，受到国家产业政策的管制。而对于电线电缆产品的制造，国家实行严格的生产许可证管理制度；对于涉及安全等重要领域的相关产品，则需要国家的强制认证；在不同的行业和领域中，也有着相应的准入机制。

发行人生产的特种电缆，目前没有列入国家产业政策限制的范围。但是，如果未来国家产业政策、行业准入政策以及相关标准发生对发行人不利的变动，可能会给发行人的生产经营带来不利影响。

（五）财务风险

1、应收账款风险

公司主要产品为特种电缆，客户主要为石化、冶金等行业内大型企业集团，资信水平较高。因此公司一般给予客户约三至四个月的账期，使得报告期内的2007年、2008年和2009年末均存在随当年四季度销售规模变化的应收账款净额，分别为9,459.86万元、9,084.84万元和12,921.51万元。同时，因特种电缆品种多、批量小的特点，公司销售规模较小，应收账款总体周转效率稍低于可比上市公司水平：2007年、2008年和2009年公司的应收帐款周转率分别为3.46、4.06和3.15，而同期可比上市公司平均水平为6.69、5.69 和3.86。

虽然客户良好的资质有效保障了公司应收账款的回收，但较低的应收账款周转率增加了公司资金的占用，对公司的资金使用效率造成一定不利影响。

2、主要资产用于抵押担保的风险

为解决公司业务发展的资金需求，公司将主要的生产设备、房产与建筑物、土地使用权进行了抵押，向银行申请借款。截止2009年12月31日，公司的抵押借款余额为6,000.00万元，系以净值为6,597.44万元的房屋建筑物、净值为2,408.34万元的机器设备以及净额1,482.71万元的土地使用权作为抵押物。至此，公司69.41%的固定资产以及94.84%的无形资产均已设置抵押。

如果发行人不能及时归还银行贷款，使银行对抵押资产行使抵押权，将对公司正常生产经营造成较大不利影响。

（六）管理风险

1、实际控制人不当控制风险

本次发行前，公司实际控制人问泽鸿持有公司9,720万股股票，占总股本的88.52%；问泽鸿的哥哥问泽鑫持有公司1,080万股股票，占总股本的9.84%。本次发行后，问泽鸿的持股比例将降至66.39%，但仍处于绝对控股地位。同时，问泽鸿在发行人担任董事长和总经理，可能利用其控股地位和行使管理职能对公司的发展战略、经营决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不够规范，将可能引致实际控制人控制失当的相关公司治理风险。

2、公司规模迅速扩张导致的管理风险

近年来公司业务发展情况良好，保持了较快的增长速度。本次发行成功后，公司的总资产规模将会有较大幅度的增加。公司资产规模的迅速扩张，产销规模的大幅度增加，将在资源整合、科研开发、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将给公司经营带来不利影响。

3、人力资源短缺风险

随着我国电线电缆行业的发展，电线电缆企业对人员的素质要求越来越高，对高素质人才的需求也越来越旺盛。拥有一批高层次的技术、管理人才以及高技能的技术工人是企业发展的根本保障。随着发行人本次公开发行股票的完成，将大量需要管理、营销、技术等各方面的人才，若后续不能够进一步充实管理、营销、技术人才，或者发生人才流失现象，将极大地影响发行人的持续发展。

二、其他重大事项

截至本招股意向书签署日，本公司正在履行的金额较大且对公司的业务、未来发展或财务状况具有重要影响的合同包括销售合同（电缆）、采购合同（机器设备）、借款合同等。

公司无其他重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住所	联系电话	传真	经办人/联系人
上海摩恩电气股份有限公司	上海市浦东新区龙东大道5901号	021-58974262-8855	021-58979068	程爵敏
南京证券有限责任公司	南京市大钟亭8号	025-57710548	025-57710546	张睿、吴雪明、 王云平
天健正信会计师事务所有限公司	北京市西城区月坛北街26号恒华国际商务中心A座401室	010-58568855	010-58568876	廖家河 刘静梅
上海市瑛明律师事务所	上海浦东南路528号证券大厦北塔1901室	021-68815499	021-68817393	陈志军、孙瑜、 陆蕾
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	－
深圳证券交易所	深圳市深南东路5045号	0755-82083333	0755-82083190	－

二、 本次发行上市的重要日期

询价推介时间：	2010年6月30日至7月2日
定价公告刊登日期：	2010年7月6日
申购日期和缴款日期：	2010年7月7日
股票上市日期：

第七节备查文件

1、招股意向书全文和备查文件可到发行人及保荐机构（主承销商）的法定住所查询。查询时间为除法定节假日以外的每日8：30-11：30，13：30-16：30。

2、招股意向书全文可通过深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）查阅。

上海摩恩电气股份有限公司

2010年5月27日