（上海市莘庄工业区申富路H1地块）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于http://www.cninfo.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 释 义

在本招股意向书中，除非另有说明，下列词语具有如下意义：

发行人、公司、本公司、股份公司、加冷松芝	指	上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
原有限公司、加冷有限	指	发行人前身，即上海加冷松芝汽车空调有限公司
董事会、监事会	指	发行人董事会、监事会
高级管理人员、高管人员	指	发行人总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人
控股股东、实际控制人	指	发行人控股股东、实际控制人中国香港居民陈福成
大众公用	指	发行人股东上海大众公用事业（集团）股份有限公司
北京巴士	指	发行人股东北京巴士股份有限公司，该公司已于2008年4月22日更名为北京巴士传媒股份有限公司
北巴传媒	指	发行人股东北京巴士传媒股份有限公司，原名为北京巴士股份有限公司
南京中北	指	发行人股东南京中北（集团）股份有限公司
义兴投资	指	发行人股东上海义兴投资管理咨询有限公司
锦绣一方	指	发行人股东上海锦绣一方实业有限公司
元开投资	指	发行人股东上海元开投资管理有限公司
佳威尔科技	指	发行人股东深圳市佳威尔科技有限公司
聚联投资	指	发行人股东上海聚联投资有限公司
乾瑞投资	指	发行人股东上海乾瑞投资管理咨询有限公司
汇冠企业管理	指	发行人股东上海汇冠企业管理咨询有限公司
上海松芝	指	发行人子公司上海松芝汽车空调有限公司
厦门松芝	指	发行人子公司厦门松芝汽车空调有限公司
重庆松芝	指	发行人子公司重庆松芝汽车空调有限公司
安徽松芝	指	发行人子公司安徽松芝汽车部件有限公司
上海环立	指	上海环立汽车空调有限公司（该公司曾为发行人子公司，现已出售）
松芝投资	指	上海松芝投资有限公司
义福房地产	指	义福房地产（合肥）发展有限责任公司
江淮松芝	指	原名为安徽江淮摩丁空调有限公司，已于2009年6月25日更名为安徽江淮松芝空调有限公司
松芝轨道车	指	上海松芝轨道车辆空调有限公司
成都松芝	指	成都松芝制冷科技有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
新《企业所得税法》	指	中华人民共和国企业所得税法(2008年1月1日施行)
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行	指	发行人本次首次公开发行股票之行为
A股	指	本次发行的每股面值1元的人民币普通股
元	指	人民币元
保荐机构	指	国元证券股份有限公司
发行人律师	指	上海金茂凯德律师事务所
审计机构	指	立信会计师事务所有限公司
整车制造商、整车厂商、整车厂、客车制造厂	指	生产汽车整车的企业
最终客户、最终用户	指	使用产品的最终消费者
标配模式	指	面向整车厂的销售模式，即汽车零部件企业将产品直接销售给整车厂的销售模式
终端模式	指	面向最终客户的销售模式，即汽车零部件企业与最终客户达成购销意向后，由最终用户向整车厂商发出指令，要求在其购买的车辆上必需安装其指定的汽车零部件企业产品的销售模式
大型客车	指	车长＞10米的客车
中型客车	指	7米＜车长≤10米的客车
轻型客车	指	3.5米＜车长≤7米的客车
乘用车	指	主要用于运载人员及其行李/或偶尔运载物品，包括驾驶员在内，最多为9座的汽车
冷藏车	指	具有隔热车厢，并装有制冷设备的载运货物的汽车
轨道车辆	指	铁路机车、客车、动车组及地铁轻轨车辆
BRT	指	快速公交系统（Bus Rapid Transit的缩写） ，是一种介于快速轨道交通（Rapid Rail Transit，简称RRT）与常规公交（Normal Bus Transit，简称NBT）之间的新型公共客运系统，是一种大运量交通方式，通常也被人称作“地面上的地铁系统”。它是利用现代化公交技术配合智能交通和运营管理，开辟公交专用道路和建造新式公交车站，实现轨道交通运营服务，达到轻轨服务水准的一种独特的城市客运系统。

第二节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

1、本公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。

2、本公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

3、本公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

4、通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

5、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、滚存利润的分配安排

根据2010年5月5日召开的公司2010年第一次临时股东大会决议，公司历年累积可分配利润自本次股东大会通过之日起至本次股票发行之日不进行任何形式的分配；公司全部累积可分配利润由本次新股发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

三、国有股转持社保基金的安排

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号），经北京市国资委《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于上海加冷松芝汽车空调股份有限公司国有股转持的批复》（京国资产权[2010] 75号）的批复，同意北巴传媒作为混合所有制国有股东，其转持加冷松芝股份义务由其国有出资人北京公共交通控股（集团）有限公司承担，按相当于297万股的资金额上缴中央金库。

四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险

1、毛利率下降风险

2007～2009年公司综合毛利率分别为34.16%、36.50%、36.20%，毛利率水平较高，其主要原因：一是公司主要产品大中型客车空调，凭借优良的品质、售后服务和品牌美誉度，在市场竞争中相对于同类产品售价偏高3%～5%；二是公司大部分业务来自“终端模式”，个性化的产品及特殊的售后服务安排，使得毛利率水平相对较高；三是公司具备针对市场变化的快速响应能力，适应市场不断进行产品技术创新，产品结构不断优化，减缓了毛利率的下降。但随着市场竞争的日益激烈，以及毛利率较低的乘用车空调销售收入所占比重的上升，存在毛利率下降的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

2007年末、2008年末、2009年末公司应收账款净额分别为26,228万元、30,406万元和35,104万元，占同期总资产的比例分别为36.22%、36.55%和31.23%。

公司应收账款金额较大、比重较高，主要是公司所处行业的销售模式和结算方式造成的。公司以“标配模式”和“终端模式”实现销售收入的比例约为3：7，但在结算时，最终用户通常会向整车制造厂一次性付清全部购车款，再指示整车制造厂将其中的汽车空调价款划给加冷松芝，在发行人最终结算时，对整车制造厂的销售发票金额占销售发票总金额的比例超过70%，因此整车制造厂的回款期对公司应收账款的回收周期影响很大。

随着整车厂商对最终用户汽车按揭业务的不断增加，最终用户购买汽车空调的款项越来越多的由整车制造厂转为支付，因此在付款条件谈判中整车制造厂对汽车零部件企业处于强势地位，零部件供应商通常对整车制造厂采取赊销方式。本公司对整车制造厂的信用期一般为3～5个月，2008年由于汽车消费疲软，整车制造厂延迟了对零部件供应商的货款支付，信用期延长为4～6个月。

公司对公交公司、长途客运公司等最终用户的应收账款一般采用分期收款方式，期限多为1年，每个季度收款比例约为3：3：2：2，部分优质客户付款期可适度延长。

由于对整车制造厂与最终用户的收款期均较长，因此公司期末应收账款余额较大。公司主要欠款人均为国内知名的大型整车制造厂和武汉、福州等地大型公交公司,上述公司财务状况及资信良好,实力较强，从货款支付情况来看均有履约付款能力。

截至2009年12月31日，公司账龄一年以内的应收账款占全部应收账款的比例为95.45%，其中0～6个月的应收账款占比为85.96%，三年以上账龄的应收账款仅占0.26%，账龄结构合理，发生坏账的可能性较小。但若公司对应收账款管理不善，或者个别主要客户生产经营出现困难，则存在应收账款发生坏账的风险。

3、新产品市场开拓效果不确定的风险

发行人从事各种车辆空调的研发、生产和销售，其中大中型客车空调2007～2009年销售收入分别为70,997万元、70,146万元、65,654.91万元，占同期营业收入总额的90.73%、87.00%、71.34%。经历了前几年的快速发展，大中型客车市场增速有所放缓，因此大中型客车空调的销售增长也可能受到影响。

公司管理层已清晰的认识到这一点，为稳定并提高市场份额，公司加大了新产品、新市场的开拓。针对大中型客车空调市场：首先，在巩固一线城市市场份额的同时，积极开拓二三四线城市公交和长途客运旅游市场；其次，努力开发新产品、提升产品技术含量。例如公司2007年成功研发出双层巴士空调系列，结束了国内双层巴士空调依赖进口的历史；公司抓住快速公交系统（BRT）的发展机遇，自主研发的BRT专用空调，取得了良好的市场销售业绩；公司以未来大力发展新能源车辆为契机，联合上海交通大学成功研发了JLD全电空调系列，为国家十五“863”燃料电池城市客车和纯电动城市客车科研项目的北京京华客车有限责任公司生产的北京奥运电动公交车进行空调产品配套。公司将借助2009年《汽车产业调整和振兴规划》实施新能源战略的东风，抓住“十城千辆”示范计划、国务院2009年12月提出的新能源车试点和补贴政策的市场机遇，凭借全电空调的技术优势、奥运空调的市场形象，大力开拓电动客车空调市场，获取在新能源车辆空调市场上更大的市场份额。

另一方面，针对潜力巨大的中国乘用车空调市场，公司加大了乘用车空调市场的开拓力度。公司乘用车空调销售收入从2007年的5,347万元上升到2009年的24,399万元， 2008、2009年的年均复合增长率超过113%。

此外，公司自主研发的轨道车空调机组、冷藏车制冷机组将陆续进入市场，逐步形成“以大中型客车空调为基础，乘用车空调、轨道车空调机组、冷藏车制冷机组梯次发展、以旧养新、产品线不断丰富的”良性格局。但因受到市场竞争、经济环境、行业波动以及国家政策等方面的影响，公司对新产品市场的开拓效果存在一定的不确定性。

第三节 本次发行概况

股票种类：	人民币普通股（A股）
每股面值：	1.00元人民币
发行股数：	6,000万股，占发行后总股本的25.00%
每股发行价格：	包括但不限于通过向询价对象询价并结合当时市场情况由发行人和主承销商协商确定发行价格。
市盈率：	【 】倍（按照【 】年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
发行前每股净资产：	2.56元（按照2009年12月31日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【 】元（按照【 】年【 】月【 】日经审计的归属于母公司的所有者权益除以本次发行后总股本计算）
市净率：	【 】倍（按照每股发行价格除以本次发行前每股净资产计算）； 【 】倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净资产计算）。
发行方式：	包括但不限于采取网下向配售对象配售和网上资金申购定价发行相结合的方式。
发行对象：	在证券交易所开设A股股东帐户的中华人民共和国境内自然人和法人投资者（中华人民共和国法律和法规禁止者除外）
本次发行股份的流通限制和锁定安排	5、本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	预计募集资金总额为【 】万元
预计募集资金净额：	预计募集资金净额为【 】万元
发行费用概算：	（1）承销费用：【 】万元；（2）保荐费用：【 】万元；（3）审计费用：【 】万元；（4）评估费用：【 】万元；（5）律师费用：【 】万元；（6）发行手续费：【 】万元。

第四节 发行人基本情况

一、发行人基本概况

发行人名称：	上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
英文名称：	SHANGHAI JIALENG SONGZHI AUTOMOBILE AIRCONDITION CO.,LTD.
注册资本：	18,000万元
法定代表人：	陈福成
设立日期：	2008年4月2日
住所及其邮政编码：	上海市莘庄工业区申富路H1地块 201108
电话、传真号码：	021-54429631 021-54429631
公司网址：	http://www.shsongz.com.cn
电子信箱：	shstock@shsongz.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

发行人前身为上海加冷松芝汽车空调有限公司，成立于2002年6月4日，整体变更为股份有限公司之前注册资本1,550万美元。经中华人民共和国商务部《关于同意上海加冷松芝汽车空调有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]241号）文件和商务部商外资资审A字[2008]0041号批准证书批准，以上海加冷松芝汽车空调有限公司截至2007年12月31日经审计的净资产额205,458,833.94元，按1.1414:1的比例折合成股本，共计折合股本人民币180,000,000元，整体变更设立为股份有限公司。2008年4月2日，公司领取《企业法人营业执照》，注册资本18,000万元。

发行人成立时的主要资产为货币资金、应收账款、房产、土地使用权、研发及生产设备等。

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

1、发行人本次发行前总股本18,000万股。

2、本次拟发行6,000万股，占发行后总股本的比例25.00%。

3、本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

（1）本公司控股股东陈福成承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在公司股票上市之日起三十六个月后，其在任职期间每年转让的股份不得超过其持有的公司股份总额的25%，在离职后半年内，不得转让其持有的公司股份。

（2）本公司控股股东陈福成的关联股东元开投资承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（3）本公司股东义兴投资承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

（4）通过义兴投资间接持有公司股权的高级管理人员李兵、翟淑俊、纪安康、刘维华、监事刘荫如和骨干人员周顺生、张石英、朱宇晨承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。自公司股票上市之日起一年后，其在任职期间，每年通过义兴投资转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

（5）本公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）本次发行前公司股东情况

序号	股东姓名或名称	持股数（股）	占总股本比例
1	陈福成（外资股）	146,862,000	81.59%
2	大众公用事业（集团）股份有限公司	5,400,000	3.00%
3	北京巴士传媒股份有限公司（SLS）	5,400,000	3.00%
4	南京中北（集团）股份有限公司	5,400,000	3.00%
5	上海义兴投资管理咨询有限公司	5,400,000	3.00%
6	上海锦绣一方实业有限公司	3,960,000	2.20%
7	上海元开投资管理有限公司	3,600,000	2.00%
8	深圳市佳威尔科技有限公司	1,998,000	1.11%
9	上海聚联投资有限公司	990,000	0.55%
10	上海乾瑞投资管理咨询有限公司	792,000	0.44%
11	上海汇冠企业管理咨询有限公司	198,000	0.11%
合 计		180,000,000	100.00%

注：SLS(State-own Legal-person Shareholder的缩写)指国有法人股。

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

元开投资为公司控股股东、实际控制人陈福成的侄媳刘瑛、肖少慧合资设立的有限责任公司，因此元开投资与陈福成构成关联关系。陈福成与元开投资持有发行人的股权比例分别为81.59%和2.00%。

四、发行人业务情况

（一）发行人主营业务

本公司主营业务为车辆空调研发、生产与销售，属于汽车空调设备行业，公司及其前身自设立以来主营业务未发生变更。

（二）发行人主要产品或服务的用途、销售或服务方式

1、主要产品及用途

本公司主要产品为汽车空调，按照产品应用车型、换热器结构形式、制冷量和外形尺寸大小分为大中型客车空调和乘用车/轻型客车/货车空调两大类。

序号	主要产品	用途
1	大中型客车空调	适用于大中型客车
2	乘用车/轻型客车/货车空调	适用于乘用车、轻型客车和货车

此外，本公司已经开始包括轨道车、冷藏车等各种车辆空调产品的研发，进一步丰富公司产品线，不断提升公司综合竞争力和盈利能力。

2、产品销售方式和渠道

发行人大中型客车空调的销售市场分为整车制造商和最终用户市场，针对这两个市场，分别采用“标配模式”和“终端模式”，发行人乘用车/轻型客车/货车空调的主要销售模式为“标配模式”。

（三）主要产品/服务的主要原材料

发行人消耗的主要原材料包括：铜材、铝材、压缩机、发电机等，主要依靠国内采购。生产所需耗用的能源主要是水、电，均由当地供应，价格稳定。

（四）行业竞争情况和发行人在行业中的竞争地位

发行人在大中型客车空调市场具有明显的竞争优势，发行人2007——2009年大中型客车空调销量分别为21,229台、19,901台、21,188台，根据中国汽车工业信息网数据统计，2007——2009年全国大中型客车产量分别为119,735、119,875、129,210辆。根据发行人对2008年全国主要大中型客车厂家生产客车的空调安装情况调查，约70%的大中型客车安装了空调，依此测算，2007——2009年大中型客车空调市场容量分别为83,815、83,912、90,447台，发行人的市场占有率分别为25.33%、23.72%、23.43%。根据住房和城乡建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会的统计显示，发行人2007、2008、2009年列全国大中型客车空调行业销量第一名。

目前，发行人在国内大中型客车空调市场的主要竞争对手有郑州科林车用空调有限公司、苏州新同创汽车空调有限公司和劲达技术（河源）有限公司等。

在乘用车/轻型客车/货车空调市场，生产厂商较多，市场竞争非常激烈，各厂商的市场份额相对较低，该市场中的主要企业为外资品牌企业，如法雷奥汽车空调湖北有限公司、广州电装空调有限公司和上海德尔福汽车空调系统有限公司等。发行人于2005年进入该市场，处于起步阶段，目前市场份额较小。

五、发行人的资产权属情况

发行人拥有房屋所有权9处，合计面积83,849.62平方米；土地使用权6处，合计面积238,362.44平方米；商标权2项；专利权40项。

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

本公司控股股东及实际控制人为陈福成先生，截至本招股意向书签署日，除本公司及本公司的控股子公司外，陈福成先生控制的其他企业有义福房地产和广东和景丰实业有限公司两家公司。义福房地产的主要业务为房地产开发、物业管理，广东和景丰实业有限公司主要生产销售饮料，因此实际控制人及其控制的其他企业与本公司之间不存在同业竞争。

为避免同业竞争，本公司控股股东及实际控制人陈福成已出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺不开展与公司相同或相似的业务。

（二）关联交易

1、经常性的关联交易

（1）向关联方销售货物

企业名称	2009年度		2008年度		2007年度
	金额 (万元)	占年度交易百分比(%)	金额 (万元)	占年度交易百分比(%)	金额 (万元)	占年度交易百分比(%)
大众汽销	148.79	0.16	1,150.91	1.43	1,236.16	1.57
南靖松芝	—	—	—	—	2,697.33	3.45
江淮松芝	1,197.68	1.30	—	—	—	—
合计	1,346.47	1.46	1,150.91	0.01	3,933.49	0.05

注：南靖松芝已注销

（2）向关联方采购货物

企业名称	2009年度		2008年度		2007年度
	金额 (万元)	占年度交易百分比	金额 (万元)	占年度交易百分比	金额 (万元)	占年度交易百分比
江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司	--	--	202.35	0.43%	173.84	0.34%
合 计	--	--	202.35	0.43%	173.84	0.34%

发行人自2009年以来未与江苏松芝科技电器工程尼龙有限公司发生购销交易，预计未来也不会发生。

（3）支付高级管理人员薪酬

详见本招股意向书摘要“第三节 发行人基本情况”之“七 董事、监事、高级管理人员”之“董事、监事、高级管理人员的薪酬”。

（4）销售抵债汽车变现应收款

上海松芝汽车销售有限公司具有汽车销售专业资质，当出现发行人的债务人无力偿还发行人货款而只有可以抵债汽车的偶发情况时，发行人将上海松芝汽车销售有限公司介绍给发行人的债务人，由上海松芝汽车销售有限公司将车辆出售变现后将款项直接支付给发行人抵偿货款。2007年度，上海松芝汽车销售有限公司出售变现抵债汽车共计279.14万元，发行人将应收客户货款转为应收上海松芝汽车销售有限公司。

2、偶发性关联交易

（1）发行人收购股权

序号	被收购公司名称	收购股权比例	股权转让合同签订日期	作价依据（元）	转让价格（元）
1	厦门松芝	75%	2007.8.28	评估价值×75%=78,792,837.34	78,800,000.00
2	上海松芝	51%	2007.9.28	评估价值×51%=13,976,428.45	13,980,000.00
3	上海环立	51%	2007.9.28	评估价值×51%=4,670,729.37	4,680,000.00
4	安徽松芝	51%	2007.11.26	评估价值×51%=11,904,295.16	11,910,000.00
5	重庆松芝	51%	2007.11.26	评估价值×51%=9,885,840.00	9,885,840.00
6	重庆松芝	49%	2008.11.18	评估价值×49%=9,399,465.55	9,296,742.75
7	安徽松芝	49%	2009.4.7	审计净资产×49%=9,342,440.36	9,342,440.36

2007年8月、9月、9月、11月、11月加冷有限分别向实际控制人陈福成收购其间接持有的厦门松芝75%的股权、上海松芝51%的股权、上海环立51%的股权、安徽松芝51%的股权和重庆松芝51%的股权。

2008年11月发行人向实际控制人陈福成的代持股人陈福泉收购其持有的重庆松芝剩余49%的股权，2009年4月发行人向实际控制人陈福成的代持股人陈福泉收购其持有的安徽松芝剩余49%的股权。

本公司收购厦门松芝、重庆松芝、安徽松芝、上海松芝和上海环立股权的交易价格以净资产评估值作价，定价公允，交易不产生利润。

（2）发行人出售上海环立51%的股权

发行人在2007年10月收购了上海环立51%的股权后，派员进驻上海环立进行业务交接。经过一年左右时间，上海环立的主要业务、客户、人员已全部转移到发行人本部，为简化公司业务结构，减少内部关联交易，发行人第一届董事会第三次会议决定，向松芝投资出售其持有的上海环立51%的股权。

本公司出售上海环立股权的价格以净资产评估值为依据协商确定，定价公允。由于此次出让价格与2007年9月原始受让价格相等，交易不产生利润。

（3）占用资金

2007年～2008 年1月，发行人存在关联方占用其资金的情形。公司自2007年下半年起对非经营性应收款进行了清理，截止2008年1月25日公司已将之前的非经营性应收款清理完毕。2008年1月26日起至今，公司对关联方的其他应收款发生额、余额均为零，表明关联方已不存在占用公司资金的情形。

（三）独立董事对报告期关联交易的意见

本公司独立董事对关联交易发表的意见为：“公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在任何争议或纠纷；关联交易所执行的价格公允、合理；股份公司近三年及一期与关联方发生的关联交易不存在损害股份公司或其他中小股东利益的情形。”

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况
陈福成	董事长	男	38	2008.4-2011.4	曾任上海加冷松芝汽车空调有限公司董事长	义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼经理、上海松芝五金工具有限公司董事、松芝轨道车董事、成都松芝董事长
陈福泉	副董事长	男	43	2008.4-2011.4		上海松芝董事及经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，重庆雨尔电子有限公司执行董事，深圳市安业置业发展有限公司董事兼经理，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝实业有限公司董事长兼经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼经理、漳州松芝汽车空调有限公司经理、上海松芝五金工具有限公司董事长兼经理、江淮松芝董事、松芝轨道车董事长
陈焕雄	董事	男	34	2008.4-2011.4		安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事，上海雍廷餐饮管理有限公司监事、松芝轨道车董事、元开投资监事
陈焕添	董事	男	31	2008.4-2011.4		义福房地产董事，松芝置业（上海）有限公司董事，松芝置业（合肥）有限公司执行董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事长，松芝（南京）再生能源发展有限公司执行董事兼经理、上海松芝五金工具有限公司董事
杨国平	董事	男	54	2008.4-2011.4	上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。曾任上海市出租汽车公司党委书记。	上海交大昂立股份有限公司董事长，大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长
马京明	董事	男	47	2008.4-2011.4	研究生毕业，会计师职称。曾任北京巴士计划财务部经理，总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理	北巴传媒总经理、财务总监
曹中	独立董事	男	55	2008.4-2011.4	本科学历，会计学教授	上海立信会计学院财务管理系主任，上海市财政税务学会理事，国旅联合股份有限公司独立董事
李世豪	独立董事	男	69	2008.4-2011.4	高级工程师。曾任国家建委材料设备局处长，中国城市车辆总公司总经理，建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任，湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事	潍柴动力股份有限公司独立董事
杨伟程	独立董事	男	64	2008.4-2011.4	大专学历，一级律师。历任青岛市第六针织厂宣传干事，青岛市嘉峪关学校教师，青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长，中华全国律师协会副会长，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事，吉林华微电子股份有限公司独立董事。	山东琴岛律师事务所主任、山东省律师协会会长，同时担任山东登海种业股份有限公司、联化科技股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司三家上市公司的独立董事

（二）监事

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况
周仪	监事会主席	男	49	2008.4-2011.4	工商管理硕士，高级工程师。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长、党支部书记，南京中北副总经理兼中北房地产开发有限公司总经理。	南京中北副董事长、总经理
刘荫如	监事	女	66	2008.4-2011.4	大专学历，会计师。历任常州无线电总厂财办主任，加冷有限财务部部长，加冷有限监事。	重庆松芝监事，安徽松芝监事，义兴投资经理
葛世昀	监事	男	46	2008.4-2011.4	大学本科学历，工程师。曾任上海电机厂质量试验工程师、上海汽轮发电机有限公司系统工程师、上海法雷奥汽车电机雨刮系统有限公司设计主管	本公司产品工程师、工会主席

（三）高级管理人员

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	简要经历	兼职情况
李兵	总经理	男	43	2008.4-2011.4	大学本科学历，工程师。曾任上海万众空调国际有限公司设计主管、加冷有限技术部部长、厦门松芝总经理。	义兴投资董事长 江淮松芝董事
翟淑俊	副经理	男	44	2008.4-2011.4	大学本科学历，工程师。曾任上海新江机器厂设计室主任、上海航天局航天汽车零部件有限公司浦东分公司经理、上海万众空调有限公司设计主管。	松芝轨道车经理
纪安康	副经理	男	37	2008.4-2011.4	大学本科学历。曾任青岛海信电器股份有限公司业务经理、海信上海分公司首任经理。
刘维华	副经理	男	42	2008.4-2011.4	博士研究生学历，高级工程师。曾任上海德尔福汽车空调有限公司技术部副部长。
赵鹏	副经理	男	38	2008.4-2011.4	大学专科学历，中国注册会计师。曾任赛博数码广场财务经理。	江淮松芝监事
陈纯华	董事会秘书	男	47	2008.4-2011.4	大专学历，中国注册会计师。曾任万华企业（深圳）有限公司财务总监、大众公用计划财务部经理，大众交通（集团）股份有限公司投资发展部副经理。
于梅	财务负责人	女	40	2008.4-2011.4	大学本科学历，会计师、注册税务师。曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管、深圳徐港电子有限公司财务部经理、江苏天宝科技股份有限公司内审部主管。

（四）董事、监事、高级管理人员的持股情况

姓名	职务	持有发行人股份数量
陈福成	董事长	81.59%
刘荫如	监事	持有义兴投资7.59%股份
李兵	总经理	持有义兴投资24.91%股份
翟淑俊	副经理	持有义兴投资23.66%股份
纪安康	副经理	持有义兴投资22.59%股份
刘维华	副经理	持有义兴投资7.23%股份

注:义兴投资直接持有发行人3%的股份

（五）董事、监事、高级管理人员的薪酬情况

姓名	职务	报酬总额(元）
陈福成	董事长	—
陈福泉	副董事长	—
陈焕雄	董事	—
陈焕添	董事	—
杨国平	董事	—
马京明	董事	—
曹中	独立董事	50,000.00
李世豪	独立董事	50,000.00
杨伟程	独立董事	50,000.00
周仪	监事会主席	—
刘荫如	监事	178,493.80
葛世昀	职工代表监事	102,274.30
李兵	经理	500,448.60
翟淑俊	副经理	344,317.00
纪安康	副经理	341,088.50
刘维华	副经理	447,413.30
赵鹏	副经理	247,591.40
陈纯华	董事会秘书	172,834.60
于梅	财务负责人	170,023.30
合 计		2,654,496.80

本公司独立董事年度津贴为5万元，此外不享有其他福利待遇。在本公司任职领薪的上述监事、高级管理人员按国家有关规定享受保险保障，除此之外，未在公司享受其他待遇和退休金计划。

八、控股股东和实际控制人简介

公司控股股东和实际控制人为陈福成先生，简介如下：

陈福成，男，1972年出生，中国香港永久性居民，大专学历。身份证明文件号码：P681384(8)，住址：香港九龙联合道68号，持有发行人股份14,686.20万股，占总股本的81.59%。曾任加冷有限董事长，现任本公司董事长，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理、上海松芝五金工具有限公司董事、松芝轨道车董事、成都松芝董事长。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）财务会计报表

本公司2007～2009年的财务会计数据如下，非经特别说明，均引自经立信会计师事务所有限公司审计的财务报告。投资者若想详细了解公司财务会计信息，请阅读本招股意向书所附的财务报告和审计报告全文。非经特别说明，以下数据计量单位均为人民币元。

1、合并资产负债表

	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动资产：
货币资金	129,282,092.10	102,578,889.75	45,733,881.53
应收票据	140,610,510.72	105,805,702.47	97,663,068.43
应收账款	351,035,457.11	304,060,006.74	262,283,197.44
预付款项	76,854,997.14	11,048,606.80	14,285,367.07
应收股利	4,311,032.09	-	-
其他应收款	5,560,299.24	21,472,011.57	43,961,000.15
存货	186,785,638.71	120,177,388.97	99,816,471.67
流动资产合计	894,440,027.11	665,142,606.30	563,742,986.29
非流动资产：
长期股权投资	32,735,047.73	-	-
投资性房地产	11,657,743.47	12,514,744.23	13,375,515.45
固定资产	125,712,364.07	108,257,867.63	94,737,164.40
在建工程	5,022,436.61	9,616,737.11	15,944,944.54
无形资产	41,411,967.92	24,786,009.58	25,295,706.41
长期待摊费用	-	884,580.36	278,851.20
递延所得税资产	12,956,073.43	10,622,897.69	10,754,994.38
非流动资产合计	229,495,633.23	166,682,836.60	160,387,176.38
资产总计	1,123,935,660.34	831,825,442.90	724,130,162.67

合并资产负债表（续）

	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31
流动负债：
短期借款	234,917,414.98	161,800,000.00	172,000,000.00
应付票据	99,822,331.63	66,231,314.24	31,052,895.80
应付账款	175,497,584.36	115,277,797.58	107,892,925.69
预收款项	7,844,591.26	5,607,511.35	2,917,963.95
应付职工薪酬	7,855,613.91	5,352,394.26	6,270,127.23
应交税费	16,041,393.90	9,559,155.02	33,996,235.13
应付股利	150,250.80	8,071,808.81	6,288,932.43
其他应付款	26,237,518.02	8,631,665.69	28,731,408.62
其他流动负债	1,500,000.00
流动负债合计	569,866,698.86	380,531,646.95	389,150,488.85
非流动负债：
预计负债	48,588,087.11	45,280,500.00	44,100,750.00
非流动负债合计	48,588,087.11	45,280,500.00	44,100,750.00
负债合计	618,454,785.97	425,812,146.95	433,251,238.85
股东权益
股本	180,000,000.00	180,000,000.00	128,294,892.00
资本公积	26,657,679.63	26,456,182.76	997,348.82
盈余公积	25,427,869.27	10,753,268.50	32,315,123.87
未分配利润	228,620,752.08	127,495,310.53	67,044,131.21
归属于母公司所有者的权益合计	460,706,300.98	344,704,761.79	228,651,495.90
少数股东权益	44,774,573.39	61,308,534.16	62,227,427.92
股东权益合计	505,480,874.37	406,013,295.95	290,878,923.82
负债和股东权益合计	1,123,935,660.34	831,825,442.90	724,130,162.67

2、合并利润表

项 目	2009年度		2008年度	2007年度
一、营业收入	920,253,990.66		806,296,657.20	782,511,981.16
减：营业成本	587,099,436.97		512,006,570.49	515,205,963.66
营业税金及附加	422,227.68		483,018.33	345,271.55
销售费用	82,354,094.59		72,421,216.52	52,448,464.72
管理费用	60,796,710.86		50,294,499.32	35,547,791.96
财务费用	9,513,279.23		13,636,063.76	10,306,219.29
资产减值损失	2,693,907.63		9,770,912.93	1,614,980.13
投资收益	8,295,142.83		499,830.83	-
二、营业利润	185,669,476.53		148,184,206.68	167,043,289.85
加：营业外收入	6,742,756.46		2,720,293.85	5,303,162.80
减：营业外支出	83,957.57		162,685.07	989,730.71
三、利润总额	192,328,275.42		150,741,815.46	171,356,721.94
减：所得税	25,442,103.68		21,995,834.81	16,829,215.58
四、净利润	166,886,171.74		128,745,980.65	154,527,506.36
归属于母公司所有者的净利润	151,800,042.32		116,053,265.89	131,023,937.86
其中：被合并方在合并前实现的利润	-		-	39,407,918.34
少数股东损益	15,086,129.42		12,692,714.76	23,503,568.50
五、每股收益：
（一）基本每股收益		0.84	0.64	0.73
（二）稀释每股收益		0.84	0.64	0.73

注：2007年的财务指标按照总股本18,000万股计算

3、合并现金流量表

项 目	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	805,298,070.94	624,813,473.55	640,793,172.99
收到的税费返还	-	234,075.01	-
收到其他与经营活动有关的现金	29,118,471.55	34,342,646.93	53,803,596.21
经营活动现金流入小计	834,416,542.49	659,390,195.49	694,596,769.20
购买商品、接受劳务支付的现金	499,812,320.43	307,378,884.38	412,741,174.91
支付给职工以及为职工支付的现金	54,332,835.38	49,574,400.83	29,721,894.62
支付的各项税费	69,820,847.71	99,913,104.95	50,377,690.55
支付其他与经营活动有关的现金	68,390,355.26	50,006,873.57	44,693,121.41
经营活动现金流出小计	692,356,358.78	506,873,263.73	537,533,881.49
经营活动产生的现金流量净额	142,060,183.71	152,516,931.76	157,062,887.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	7,000,000.00	-	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	4,706.84	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	21,000.00	-	17,427,934.80
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	4,574,687.14	-
收到其他与投资活动有关的现金	20,000,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	27,025,706.84	4,574,687.14	27,427,934.80
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	94,741,673.16	22,629,870.71	24,760,221.23
投资支付的现金	54,439,183.11	28,800,000.00	90,455,840.00
支付其他与投资活动有关的现金	-	20,000,000.00	-
投资活动现金流出小计	149,180,856.27	71,429,870.71	115,216,061.23
投资活动产生的现金流量净额	-122,155,149.43	-66,855,183.57	-87,788,126.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	30,644,904.81
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	30,644,904.81
取得借款收到的现金	322,196,054.11	191,800,000.00	214,000,000.00
筹资活动现金流入小计	322,196,054.11	191,800,000.00	244,644,904.81
偿还债务支付的现金	249,040,000.00	202,000,000.00	157,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	66,370,816.36	18,586,181.20	210,633,687.77
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	20,700,968.22	1,523,558.74	170,512,568.29
筹资活动现金流出小计	315,410,816.36	220,586,181.20	367,633,687.77
筹资活动产生的现金流量净额	6,785,237.75	-28,786,181.20	-122,988,782.96
四、汇率变动对现金的影响	12,930.32	-30,558.77	-96,965.73
五、现金及现金等价物净增加额	26,703,202.35	56,845,008.22	-53,810,987.41
加：期初现金及现金等价物余额	102,578,889.75	45,733,881.53	99,544,868.94
六、期末现金及现金等价物余额	129,282,092.10	102,578,889.75	45,733,881.53

(下转B14版)

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