股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—016

浙江钱江生物化学股份有限公司

2010年第二次临时股东大会

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议没有修改提案的情况；

● 本次会议无临时提案；

● 本次会议以现场记名投票方式表决。

一、会议召开和出席情况

二、浙江钱江生物化学股份有限公司2010年第二次临时股东大会于2010年6

月29日上午9︰30时在海宁市龙祥大酒店3楼1号厅会议室召开。出席大会的股东、股东代表和委托代理人共25人，代表股份103,086,115股，占公司股份总数的37.62%。公司全体董事、监事、高管人员及董事会秘书均出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次股东大会由公司董事长马炎主持，经出席会议股东的认真审议，并以记名投票方式表决通过了如下决议：

二、提案审议情况

（一）、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

选举第六届董事会董事的表决情况如下：

董事姓名	赞成票数（股）	反对票数（股）	弃权票数（股）	赞成票占有效表决权股份总数%
高云跃	103,086,115	0	0	100
周纪文	103,086,115	0	0	100
胡 明	103,086,115	0	0	100
朱一同	103,086,115	0	0	100
祝金山	103,086,115	0	0	100
郑伟俭	103,086,115	0	0	100
陶久华（独立董事）	103,086,115	0	0	100
徐 德（独立董事）	103,086,115	0	0	100
薛建萍（独立董事）	103,086,115	0	0	100

（二）、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》；

选举第六届监事会监事的表决情况如下：

董事姓名	赞成票数（股）	反对票数（股）	弃权票数（股）	赞成票占有效表决权股份总数%
范克森	103,086,115	0	0	100
宋将林	103,086,115	0	0	100
司 文	103,086,115	0	0	100

另二名监事徐海英女士、顾建中先生，由公司职工代表大会民主选举产生，并将于股东大会选举产生的股东监事组成公司第六届监事会。

（三）、审议通过了修改《公司章程》的议案。

公司章程第三章第二十条原为: 公司股本结构为：普通股27400.1949万股，其中有限售条件的流通股份13761.0229万股,占总股本的50.22%；无限售条件的流通股份13639.172万股,占总股本的49.78%。

现修改为：公司股份总数为27400.1949万股,均为普通股。

表决情况：赞成103,086,115股，反对0股，弃权0股。赞成股数占出席会议有效表决权股份总数的100%；

三、律师见证情况

本次股东大会审议的上述议案，经上海市锦天城律师事务所李波、张伟律师

现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及会议表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议所通过的决议均合法有效。

四、备查文件目录

1、2010年第二次临时股东大会决议和经出席会议董事签字的会议记录；

2、上海市锦天城律师事务所律师出具的《法律意见书》。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司

2010年6月29日

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—017

浙江钱江生物化学股份有限公司

第六届董事会第一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司第六届董事会第一次会议于2010年6月29日下午在公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事九名，五名监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由公司董事、临时召集人高云跃先生主持，会议经审议通过了以下决议：

一、审议通过了《关于选举公司董事长、副董事长的议案》

选举高云跃先生为公司第六届董事会董事长，公司法定代表人；选举周纪文

先生为公司第六届董事会副董事长。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》

经董事会提名，聘任高云跃先生为公司总经理。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监、投资总监的议案》

经公司总经理高云跃先生提名，聘任胡明先生、朱一同先生、祝金山先生、

裘国寅先生、黄永友先生为公司副总经理；聘任沈建浩先生为公司财务总监；聘任周一鸣先生为公司投资总监。（裘国寅、黄永友、沈建浩、周一鸣简历请见附件1）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

经董事长提名，聘任胡明先生为董事会秘书（兼）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

五、审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》

经董事长提名，聘任胡鸣一女士为董事会证券事务代表。（简历请见附件1）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

（其他人员简历请见五届二十次董事会决议公告及关于召开公司2010年第二次临时股东大会的通知）。

六、审议通过了《关于公司董事会专门委员会组成人员的议案》

董事会各专门委员会组成人员如下：

董事会各专门委员会		召集人	委 员
1	战略委员会	高云跃	高云跃、陶久华、薛建萍、胡明、朱一同、祝金山、郑伟俭
	下设：投资评审小组		高云跃、胡明、黄永友、周一鸣、沈建浩
2	提名委员会	薛建萍	高云跃、陶久华、薛建萍
	下设：提名工作小组		高云跃、周纪文、胡 明
3	审计委员会	徐 德	徐 德、陶久华、朱一同
	下设：审计工作小组		朱一同、沈建浩、范克森
4	薪酬与考核委员会	陶久华	高云跃、陶久华、薛建萍
	下设：薪酬与考核工作小组		高云跃、胡 明、朱一同、祝金山

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，

上述所有人员的任期自本决议审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

七、审议通过了《关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》的议案；

为了调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利于公司长期稳定的发展，根据公司所处行业以及参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，在2002年制定的《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》的基础上，对该方案进行了修订和完善。（《公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》同日刊登在上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

此议案须提交2010年第三次临时股东大会审议。有关2010年第三次临时股东大会召开日期及有关事项，将另行通知。

公司独立董事对六届一次董事会会议审议的有关议案，发表了独立意见（详细内容请见附件2）

会议同时通过了“关于授予马炎先生为公司名誉董事长的决定”：

马炎先生自1958年至2010年在钱江生化公司及其前身海宁农药厂工作的五十二年间，致力于微生物发酵事业的发展，几十年来，严以律己，恪尽职守，将其毕业精力投入到企业的经营管理工作中，带领经营团队锐意进取，勇于创新，使企业从作坊式小厂发展成为具有现代企业管理模式的上市公司。

鉴于马炎先生为钱江生化的发展作出的卓越贡献，董事会决定授予马炎先生为公司名誉董事长。（名誉董事长不属于公司高级管理人员，不参与公司经营管理）

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2010年6月30日

附件1

相关人员简历：

裘国寅先生：1954年10月出生，大专文化，工程师，任公司第一、二届董事会董事、副总经理，三届董事会董事、总经理；四届、五届董事会董事、副总经理。曾任公司前身海宁农药厂生技科副科长、设备科长、副厂长等职。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为826,412 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄永友先生：1963年1月出生，大学学历，工程师。2000年至今任公司副总经理。曾任公司硖石分厂厂长助理、副厂长，热电分厂厂长，海宁群力化工有限公司总经理等职。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为227,100 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

沈建浩先生：1964年9月出生，大专学历，高级会计师。现任公司财务部经理、总经理助理，任公司第一、二、三、四、五届监事。曾任公司前身海宁农药厂财务科科员、主管科员，公司财务部副经理等职。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为166,847 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

周一鸣先生：1954年8月出生，大专学历，经济师。2000年至今任公司董事长助理，现任公司参股子公司“浙江嘉善银都农商城经营管理股份有限公司”常务副总经理。曾任海宁富顺昌袜厂工人、厂长、海宁市科委副主任等职。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

胡鸣一女士：1959年3月出生，大专学历。任公司三届、四届、五届董事会证券事务代表，曾任公司统计负责人兼综合统计。

与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系；持有本公司股份数量为2000 股；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：

浙江钱江生物化学股份有限公司独立董事

关于公司高级管理人员聘任及薪酬方案的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于本人的独立判断，对第六届董事会第一次会议审议的有关议案，发表独立意见如下：

一、关于聘任公司高级管理人员的议案

我们认为本次董事会对总经理高云跃；副总经理胡明、朱一同、祝金山、裘国寅、黄永友；财务总监沈建浩；投资总监周一鸣；董事会秘书胡明等高级管理人员的提名、审核及表决程序，均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

经审阅高级管理人员的个人履历、工作实绩等情况，我们认为上述人员具备担任相应职务的专业素质和工作能力，符合任职资格，不存在违反《公司法》、《公司章程》相关规定的情形，亦不存在被中国证监会确认为证券市场禁入且尚未解除的现象。我们同意公司董事会对上述人员的聘任。

二、关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案的议案

该薪酬方案的修订是依据公司所处行业、参照同等规模企业的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于调动和鼓励公司经营团队的积极性，有利于公司的长远发展。符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法有效。

我们同意公司董事会《关于修订公司董事长、董事及高管人员薪酬方案》的议案，并提交股东大会审议。

独立董事： 陶久华 徐德 薛建萍

2010年6月29日

股票简称：钱江生化 证券代码：600796 编号：临2010—018

浙江钱江生物化学股份有限公司

六届一次监事会决议

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江钱江生物化学股份有限公司六届一次监事会会议于2010年6月29日在公司会议室召开。会议应到监事五名，实到监事五名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。监事范克森先生主持了会议，监事会就会议议题进行了认真审议，并以记名表决方式通过了以下决议：

审议通过了选举范克森先生为六届监事会主席的议案。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

本次会议表决计票过程中，由监事徐海英女士和顾建中先生进行计票和监票。

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司监事会

2010年6月30日