有限公司非公开发行股票发行
结果暨股本变动公告
证券代码：600116 证券简称：三峡水利 编号：临2010-24号
重庆三峡水利（电力）集团股份
有限公司非公开发行股票发行
结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格：
(1)股票种类及面值：境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
(2)发行数量：5797万股
(3)发行价格：6.9元/股
(4)募集资金总额：39999.30万元
(5)募集资金净额：38698.59万元
2、各发行对象认购的数量和限售期：
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3、预计上市时间：
水利部综合开发管理中心授权单位新华水力发电有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年6月29日；其他5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年6月29日。
4、资产过户情况：
本次发行对象均以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
(一)本次发行的内部决策程序、中国证监会核准结论和核准文号：
2009年5月26日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并发出召开2009年第一次临时股东大会的通知，关联董事叶建桥、王鹏对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2009年6月30日，公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东水利部综合开发管理中心、新华水利、中国水务对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2010年1月8日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了调整本次发行募集资金投向的相关议案，并发出召开2010年第二次临时股东大会的通知。
2010年1月26日，公司发出延期召开2010年第二次临时股东大会的通知。
2010年3月5日，公司召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次发行募集资金投向的相关议案。
2010年4月23日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
2010年5月20日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】676号），核准公司非公开发行不超过6,000万股股票。
2010年6月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具了天健正信验（2010）综字第030032号《重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司非公开发行股票之特定投资者认购资金验资报告》。根据该验资报告，截至2010年6月24日，本次发行的认购资金共计399,993,000.00元，上述款项已划入中信建投证券有限责任公司在中国工商银行北新桥支行开立的银行账户，账号为0200004329027309613；
2010年6月24日，中信建投证券有限责任公司将扣除承销费和保荐费后共计389,993,000.00元的募集资金足额划至三峡水利为本次发行开立的募集资金专户。
2010年6月24日，天健正信会计师事务所有限公司出具天健正信验（2010）综字第030033号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》。根据该验资报告，截至2010年6月24日，三峡水利向特定对象共募集资金净额人民币386,985,934.92元，其中新增注册资本人民币57,970,000.00元，余额计人民币329,015,934.92元转入资本公积。
2010年6月29日，本次发行新增A股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（二）本次发行基本情况
1、发行证券类型
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。
2、发行数量
本次非公开发行A股，发行数量为5797万股。
3、证券面值
本次非公开发行A股，每股面值人民币1.00元。
4、发行价格
本次非公开发行A股，发行价格为6.90元/股。该发行价格相当于公司第五董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价90%，即发行底价6.16元/股（除权除息后价格)的112.01%，相当于发行日（2010年6月22日）前二十个交易日公司股票交易均价的84.98%。
5、限售期安排
水利部综合开发管理中心授权单位新华水力发电有限公司认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2013年6月29日；其他5名发行对象认购的股票限售期为12个月，预计上市流通时间为2011年6月29日。
6、募集资金及发行费用
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2010）综字第030033号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》，本次非公开发行股票募集资金总额为人民币399,993,000.00元，扣除发行费用人民币13,007,065.08元，实际募集资金净额为386,985,934.92元。
7、保荐机构
本次非公开发行A股的保荐机构（主承销商）为中信建投证券有限责任公司。
（三）募集资金验资和股份登记情况，注册会计师出具的专项验资报告的结论性意见：
2010年6月24日，天健正信会计师事务所有限公司对本次发行进行了验资，并出具天健正信验（2010）综字第030033号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》：本次非公开发行股票募集资金总额为人民币399,993,000.00元，扣除发行费用人民币13,007,065.08元，实际募集资金净额为386,985,934.92元。公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2009年6月29日，本次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。
（四）资产过户情况：
本次发行对象均以现金方式认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见：
保荐机构中信建投证券有限责任公司认为：
1、本次发行经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；
2、本次发行股票所涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效；
3、本次发行的询价、定价、发行对象的选择和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的发行程序，符合发行人2009年第一次临时股东大会关于本次发行方案的决议；
4、本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2009年第一次临时股东大会的决议；
5、本次发行对象的选择公平、公正，符合发行人及其全体股东的利益。
四川展华律师事务所认为：发行人本次非公开发行已取得发行人股东大会的批准并经中国证监会核准。本次非公开发行的发行过程和发行对象均符合中国法律、行政法规及证监会的规范性文件的规定，合法有效。本次非公开发行的有关发行结果公平、公正。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
根据公司股东大会的授权，公司董事会确定的本次发行的发行对象、认购数量、限售期及预计上市流通时间如下：
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（二）发行对象的基本情况
1、上海星河数码投资有限公司
公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地：上海青浦区金泽镇莲湖路53号
注册资本：人民币捌仟万元
主要办公地点：上海市卢湾区淮海中路98号金钟广场37楼
法定代表人：周军
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
2、青海物通（集团）实业有限公司
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：西宁经济技术开发区管委会大楼四楼
注册资本：壹亿元整
主要办公地点：青海省西宁市柴达木路16号
法定代表人：杨生良
经营范围：金属材料、电线电缆、机械配件、木材、建材、硅铁、矿产品（国家有专项规定的除外）、焦碳、农牧机械配件、化工原料（不含化学危险品）、化学试剂、水利发电、碳化硅、玻璃仪器、实验设备的销售；硅铁和碳化硅押运、出口：五金矿产品、铁合金产品、机电产品及本集团成员的其他自产产品和技术；进口：本企业生产所需的原辅材料、机器设备、仪器、仪表、零配件及技术；经营国家禁止和制定公司经营以外的进出口商品；特色蔬菜和食用菌的种植、销售；家禽、家畜养殖业；花卉、中药材种植、销售；农产品交易服务；观光农业（不含餐饮）；矿产品的加工、销售；房屋租赁（以上经营范围国家有专项规定的凭许可证经营）。
3、湖北益龙创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：武汉江汉区沿江大道69号
注册资本：人民币三千万元整
主要办公地点：湖北省武汉市汉阳琴台文化艺术中心古建筑群A区8号
法定代表人：乐荣军
经营范围：创业投资；为企业提供投资咨询（不含证券投资咨询）。
4、寻山集团有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：山东省荣成市寻山街道办事处青鱼滩村
注册资本：捌仟八佰万元整
主要办公地点：山东省荣成市寻山街道办事处青鱼滩村
法定代表人：李长青
经营范围：许可经营项目：水产品加工销售。一般经营项目：海水养殖；批发零售百货、建筑材料、五金交电化工（不含化学危险品）；商务信息咨询服务；房屋建筑。
5、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司
公司类型：有限责任公司
注册地：杭州市拱墅区祥园路33号2楼
注册资本：壹亿柒千伍佰万元
主要办公地点：杭州市玉皇山路76号海勤疗养院3号楼
法定代表人：裘政
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资，投资咨询（上述范围不含国家法律法规禁止、限制、许可经营的项目）。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
6、新华水力发电有限公司
公司类型：新华水力发电有限公司
注册地：北京市宣武区南线阁街10号基业大厦8层
注册资本：120000万元
主要办公地点：北京市宣武区南线阁街10号基业大厦8层
法定代表人：丁双跃
经营范围：许可经营项目：电力生产。一般经营项目：项目投资；投资管理；水力水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
（三）发行对象与三峡水利的关联关系
1、本次发行完成前的关联关系
本次发行完成前，水利部综合事业局是三峡水利实际控制人，新华水力发电有限公司为三峡水利实际控制人控制的企业。
2、本次发行完成后的关联关系
本次发行完成后，水利部综合事业局仍为三峡水利实际控制人，新华水力发电有限公司仍为三峡水利实际控制人控制的企业，并且新华水力发电有限公司成为三峡水利持股7.48%的股东。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况
最近一年，上海星河数码投资有限公司、青海物通（集团）实业有限公司、湖北益龙创业投资有限公司、寻山集团有限公司、浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司及其关联方与三峡水利没有发生关联交易。
最近一年，新华水力发电有限公司及其关联方没有与三峡水利发生持续性关联交易，发生的一次性关联交易如下：
2009年12月，公司全资子公司利川杨东河公司通过招标方式，将杨东河(渡口)水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同（合同编号：YDH-E-015-1008（JJ）），授予水利部综合事业局控制的下属企业郑州水工机械有限公司。为此，利川杨东河公司（发包人）与郑州水工机械有限公司（承包人）于2009年12月30日在重庆万州签订杨东河（渡口）水电站工程金属结构制造及启闭设备、桥机采购合同，合同约定采购价格为8,553,224.00元。截止2009年12月31日利川杨东河公司已收到郑州水工机械有限公司履约保证金427,661.20元。
本次非公开发行股票后，公司与水利部综合事业局及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化。对于未来可能发生的关联交易，公司仍将继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至2010年6月21日（发行前一天），公司前十名股东持股情况如下：
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截至2010年6月21日（发行前一天），水利部综合开发管理中心持有的有限售条件的流通股份共计32,736,000股，可上市交易时间为2011年12月27日。
（二）本次发行后，公司前十名股东情况
2010年6月29日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次非公开发行股票的发行登记相关事宜。本次发行后公司前10名股东情况如下表：
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本次发行后，公司实际控制人水利部综合事业局通过下属三家单位持有本公司股份的比例由20.14%变为23.26%，公司的实际控制人未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
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五、管理层讨论与分析
（一）对资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将会进一步改善，公司的总资产和净资产将大幅提高，资产负债率下降，偿债能力会进一步增强，有利于公司的长远健康发展。
（二）对业务结构的影响
公司主要从事发电供电业务，而本次发行募集资金净额全部用于杨东河水电站工程建设项目，能显著提高公司电网供电能力及电网调峰能力，提高所属下游梯级各电站的发电量，有效满足供区电力需求，提高公司盈利能力。因此，本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化。
（三）对公司治理的影响
本次交易完成后，水利部综合事业局控制三峡水利的权益比例提高至23.26%，有利于加强实际控制人的控制权，优化三峡水利的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。
（四）对高管人员结构的影响
本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。
（五）对关联交易和同业竞争的影响
本次非公开发行股票前，水利部综合事业局与公司不存在实质性同业竞争；本次非公开发行股票完成后，公司所从事的业务未发生变化，并且水利部综合开发管理中心作为水利部综合事业局下属代为履行出资人职责的单位，为三峡水利本次非公开发行股票出具了《水利部综合开发管理中心关于避免与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司产生同业竞争的承诺函》，因此，本次非公开发行股票完成后，水利部综合事业局及其控制的其他单位不会与公司产生实质性同业竞争。
本次非公开发行股票募集资金将用于杨东河水电站工程建设，不会对关联交易产生重大影响。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构(主承销商)
名称：中信建投证券有限责任公司
法定代表人：张佑君
保荐代表人：王广学、伍忠良
项目协办人：黄传照
办公地址：深圳市深南中路深业中心2204、2205
联系电话：0755-25919020
传真：0755-25919086
（二）发行人律师事务所
名称：四川展华律师事务所
负责人：刘榕
经办律师：刘榕、杨国钰
办公地址：成都市高新区府城大道西段399号天府新谷7号楼A座10层1-3号
联系电话：028-86512443
传真：028-86613390
（三）申购资金到账验资机构
名称：天健正信会计师事务所有限公司
负责人：梁青明
经办会计师：龙文虎、梁正勇
办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2号B幢3-6层
联系电话：023-86218000
传真：023-86218621
（四）发行人会计师
名称：天健正信会计师事务所有限公司
负责人：梁青明
经办会计师：龙文虎梁正勇
办公地址：重庆市北部新区财富大道13号财富中心财富园2号B幢3-6层
联系电话：023-86218000
传真：023-86218621
七、备查文件目录
1、公司非公开发行股票发行情况报告书；
2、会计师事务所出具的验资报告；
3、发行人律师出具发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
4、保荐机构出具的发行过程和认购对象合规性报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；
6、经中国证监会审核的全部发行申报材料。
特此公告
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司董事会
2010年6月29日
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡水利
股票代码：600116
信息披露义务人名称：新华水利水电投资公司
注册地址：北京市白广路二条二号水利部
通讯地址：北京市丰台区海鹰一号院7号楼
邮政编码：100070
签署日期： 2010年6月29日
信息披露义务人名称：新华水力发电有限公司
注册地址：北京市宣武区南线阁街10号基业大厦8层
通讯地址：北京市丰台区海鹰一号院7号楼
邮政编码：100070
签署日期：2010年6月29日
声 明
（一）本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写；
（二）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人(包括投资者及与其一致行动的他人)在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拥有权益；
（三）信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
（四）本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
（五）信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）新华水利水电投资公司基本情况
单位名称：新华水利水电投资公司
注册地址：北京市白广路二条二号水利部
法定代表人：王文珂
注资资本：7.5亿元
营业执照注册号：1000001001646
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：黄河万家寨水利、水电枢纽的开发、管理；水利水电及供水项目开发；水利水电工程建设咨询及技术服务；机械设备租赁；机电设备的销售；进出口业务。
税务登记证号码：京税证字110101100010464
通讯地址：北京市丰台区海鹰一号院7号楼
联系电话：010-83681239
传真：010-83681122.
邮政编码：100070
（二）新华水力发电有限公司基本情况
单位名称：新华水力发电有限公司
注册地址：北京市宣武区南线阁街10号基业大厦8层
法定代表人：丁双跃
注资资本：120000万元
营业执照注册号：110000012428977
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：许可经营项目：电力生产。一般经营 ：项目投资；投资管理；水利水电工程建设咨询；技术服务；设备租赁；销售机械电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。
经营期限：自2009年11月17提至长期
税务登记证号码：京税证字110104697734636
主要股东：新华水利水电投资公司持有100%股权
通讯地址：北京市丰台区海鹰一号院7号楼
联系电话：010-83681239
传真：010-83681122.
邮政编码：100070
二、信息披露义务人之间股权、资产、业务、人员等方面的关系
新华水利水电投资公司、新华水力发电有限公司在资产、业务及人员方面，相互独立，各自经理办公会和内部机构均独立运作，各自主管单位均依法行使出资人权利，未直接干涉公司决策和生产经营活动。股权关系图如下：
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水利部综合事业局是水利部于2000年8月成立的正局级事业单位，受水利部委托，承担水利部委托的国有资产、股权及收益管理工作，并行使出资人权利。
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
（一）新华水利水电投资公司的主要负责人情况
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截至本报告书签署之日，新华水利主要负责人在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（二）新华水力发电有限公司的董事情况
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截至本报告书签署之日，新华水力发电有限公司主要负责人在最近五年之内未受过影响本次交易的与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告签署日，新华水利持有四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”）16.77%股权，是岷江水电的第二大股东。岷江水电是上海证券交易所的上市公司，证券代码为600131。岷江水电以水利电力开发为主业，配套发展与水电有关的发、输及供电设施业务。
截至本报告签署日，除上述情况外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 持股目的
一、本次交易的目的
新华水力发电有限公司通过认购本次非公开发行的股份，一方面是为了加强对上市公司的支持，另一方面有利于加强水利部综合事业局对上市公司的控制权，优化上市公司治理结构，
同时，三峡水利通过本次非公开发行股票，筹集长期发展所需资金，完成杨东河水电站工程建设，能显著提高公司电网供电能力及电网调峰能力，提高所属下游各梯级各电站的发电量，有效满足供区电力需求，提高公司盈利能力。
二、未来12 个月内继续增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人尚未有明确计划、协议或安排在未来12 个月内继续增持三峡水利股份或处置已拥有的三峡水利股份。
第四节 权益变动方式
一、本次发行前后信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量及比例
本次交易前，新华水利持有三峡水利700.00万股，占三峡水利总股本的3.34%。
本次交易完成后，新华水利持有三峡水利700.00万股，占三峡水利发行后总股本的2.62%；新华水力发电有限公司持有三峡水利2000.00万股，占三峡水利发行完成后总股本的7.48%。新华水利合计控制了三峡水利10.10%的股份。
本次交易完成后，水利部综合事业局通过水利部综合开发管理中心、新华水利水电投资公司、中国水务投资有限公司、新华水力发电有限公司合计控制了三峡水利23.26%的股权，仍为三峡水利实际控制人。
二、权益变动方式
根据三峡水利第五届董事会第二十一次会议、2009年第一次临时股东大会决议，以及中国证监会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】676号），三峡水利向包括新华水力发电有限公司在内的6家特定对象非公开发行5797万股股份，占发行后总股本的21.67%，发行完成后三峡水利总股本变为26753.32万股。
（一）信息披露义务人取得本次发行新股的数量和比例
新华水力发电有限公司认购了三峡水利本次发行新股的数量为2000万股，占本次发行数量的34.50%，占三峡水利发行后总股本的7.48%。
（二）发行价格和定价依据
本次非公开发行股票发行价格不低于第五届董事会第二十一次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十即6.26元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，对该价格进行除权除息处理。根据公司2010年4月30日召开的公司2009年年度股东大会审议通过的2009年度分红派息分配方案，公司以2010年5月12日作为股权登记日，每股派发现金红利0.10元（含税），该派息方案已于2010年5月18日实施完毕，股价亦相应进行了除息，该除息事项发生后，公司本次非公开发行的发行底价相应调整为6.16元/股。
根据各认购对象的竞价结果，本次非公开发行股票的发行价格为6.90元/股。
（三）支付方式
所有发行对象以现金认购本次发行的股份。
（四）批准程序
2009年5月26日，三峡水利召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，并发出召开2009年第一次临时股东大会的通知，关联董事叶建桥、王鹏对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2009年6月30日，三峡水利召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，关联股东水利部综合开发管理中心、新华水利、中国水务对本次非公开发行所涉及关联交易的议案进行了回避表决。
2010年1月8日，三峡水利召开第六届董事会第六次会议，审议通过了调整本次发行募集资金投向的相关议案，并发出召开2010年第二次临时股东大会的通知。
2010年3月5日，三峡水利召开2010年第二次临时股东大会，审议通过了调整本次发行募集资金投向的相关议案。
2010年4月23日，中国证监会发行审核委员会无条件审核通过了本次非公开发行股票的申请。
2010年5月20日，中国证监会出具《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2010】676号），核准公司非公开发行不超过6,000万股股票。
2010年6月18日，新华水力发电有限公司总经理办公会审议通过了参与三峡水利本次非公开发行股票的决议。
2010年 6 月29日，本次发行新增A 股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。
（五）转让限制或承诺
新华水力发电有限公司承诺：其认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。
（六）最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
信息披露义务人及其各下属企业以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，没有与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
为避免与三峡水利产生同业竞争，维护三峡水利的利益，2009年7月，水利部综合开发管理中心作为水利部综合事业局下属代为履行出资人职责的单位，为三峡水利本次非公开发行股票出具了《水利部综合开发管理中心关于避免与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司产生同业竞争的承诺函》，作出不可撤销的承诺及保证如下：
1、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）目前没有在中国境内外以任何形式(包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票)从事或参与对三峡水利主营业务（发电、供电等业务）构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
2、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
3、本中心和本中心的一致行动人及其控制的单位（除三峡水利及其全资、控股子公司以外）将不会在中国境内外以任何形式支持三峡水利及其全资、控股子公司以外的第三方从事或参与对三峡水利主营业务构成或可能构成实质性竞争关系的业务或活动。
4、如因本中心未履行在本承诺函中所作的承诺及保证而给三峡水利造成损失，本中心将赔偿三峡水利的一切实际损失。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
截止本报告提交之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖三峡水利股票的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新华水利水电投资公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2010年 6月 29日
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新华水力发电有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
2010年 6月29 日
第七节 备查文件
一、备查文件
（一）新华水利水电投资公司的法人营业执照、税务登记证
（二）新华水力发电有限公司的法人营业执照、税务登记证
（三）新华水利水电投资公司主要负责人的名单及其身份证明文件
（四）新华水力发电有限公司董事名单及身份证明文件
（五）新华水力发电有限公司关于参与本次认购的总经理办公会议纪要
（六）新华水力发电有限公司与三峡水利签订的股份认购协议
（七）新华水利发电有限公司关于认购股份限售期的承诺
二、备置地点
本权益变动报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601
简式权益变动报告书附表
■
新华水利水电投资公司（盖章）
法定代表人（签字）：
新华水力发电有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
签署日期： 2010 年 6 月 29 日
重庆三峡水利电力（集团）股份
有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：三峡水利
股票代码：600116
信息披露义务人：上海星河数码投资有限公司
住所：上海市青浦区金泽镇莲湖路53号
通讯地址：上海市卢湾区淮海中路98号金钟广场37楼
报告书签署日期：2010年6月29日
信息披露义务人申明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号--权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；
截至本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 上海星河数码投资有限公司
三峡水利、上市公司 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
保荐机构 指 中信建投证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书 指 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司简式权益变动报告书
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
信息披露义务人名称：上海星河数码投资有限公司
注册地址：上海市青浦区金泽镇莲湖路53号
法定代表人：周军
注册资本：8000万元
营业执照注册号：310229000498280
企业法人组织机构代码：63152209-1
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
经营范围：实业投资，资产管理，投资咨询，企业形象策划，信息咨询服务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
经营期限：一九九九年十一月十一日至二零三零年十一月十日
税务登记证号码：310229631522091
公司股东：上海上实（集团）有限公司，持有80%股权；上海沪宁高速公路（上海段）发展有限公司，持有20%股权
通讯地址：上海市卢湾区淮海中路98号金钟广场37楼
邮编号码：200021
联系电话：021-53858822
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的基本情况
■
以上信息披露义务人之董事及其主要负责人均不存在取得其他国家或者地区的居留权的情况。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外股份的情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人持股目的
一、本次权益变动的目的
电网经营有着自然垄断性，随着经济高速发展，电力市场需求也将迅猛增长。受益于《可再生能源中长期发展规划》中对水电发展的目标，三峡水利的厂网一体化保证了公司对区域电力供应的地位。
三峡水利本次非公开发行的全部募集资金扣除发行费用后，将全部用于杨东河水电站工程的建设，这不仅有利于缓解三峡水利电源点匮乏、自有发电能力不足的问题，而且也符合我国清洁能源的长期发展方向。
因此，信息披露义务人以现金1.035亿元认购三峡水利非公开发行的部分股票，是基于看好上市公司未来在清洁能源产业中的发展前景。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内继续增加其在上市公司中拥有权益的股份
本次权益变动实施后，信息披露义务人在未来12个月内，可能少量增加其在三峡水利中拥有权益的股份。
第四节 信息披露义务人权益变动方式
一、信息披露义务人拥有权益的股份数量和比例
三峡水利非公开发行股票前，信息披露义务人直接持有三峡水利1,000,000股流通A股股份，占三峡水利未非公开发行股票前已发行总股份的比例为0.48%。
截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人以6.90元/股，新增持有三峡水利股份数量为15,000,000股限售流通股，共计持有三峡水利股份数量为16,000,000股，占三峡水利非公开发行后总股本的5.98%。除此以外，信息披露义务人无直接或间接持有三峡水利的其他股份。
二、本次权益变动的主要内容
（一）权益变动的基本情况
经重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司2009年第一次临时股东大会批准，拟向特定投资者非公开发行股票，本次发行已经中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过，并获证监会“证监许可[2010]676号”文核准。本次上市公司非公开发行股票经法定程序，发行价格由上市公司和保荐机构根据认购价格优先、认购数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则，协商确定为6.90元/股，发行总股数为57,970,000股，发行后三峡水利总股本增至267,533,200股。
（二）权益变动的数量及比例
信息披露义务人在三峡水利本次非公开发行股票中认购15,000,000股限售流通股，占三峡水利非公开发行后总股本的5.61%。
（三）认购价款与支付
信息披露义务人以现金方式向本次非公开发行申购款项缴款专用账户支付全部认购价款1.035亿元，已完成验资。
（四）股份锁定承诺
信息披露义务人承诺，就本次获得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
（五）本次权益变动涉及的权利限制
信息披露义务人认购的三峡水利15,000,000股限售股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
（六）重大交易情况
信息披露义务人最近一年及一期内与三峡水利之间的不存在重大交易情况，未来也无与上市公司之间的其他安排。
第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日起前6个月内曾通过证券交易所的集中交易买入上市公司股票：2010年4月，买入上市公司流通股1,000,000股，买入的价格区间为每股9.506-10.285元。
■
第六节 其他重大事项
截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
1. 上海星河数码投资有限公司的法人营业执照
2. 上海星河数码投资有限公司董事及主要负责人名单及其身份证明文件
3. 上海星河数码投资有限公司与重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司签订的《非公开发行股票之认购协议》
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：
重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司
地址：重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601
信息披露义务人及其法定代表人声明：
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：上海星河数码投资有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
签署日期：2010年6月29日
简式权益变动报告书
■
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人（盖章）：
法定代表人/授权代表（签章）：
日期：2010年6 月 29 日
| 序号 | 发行对象 | 发行数量（万股） | 限售期（月） |
| 1 | 上海星河数码投资有限公司 | 1500 | 12 |
| 2 | 青海物通（集团）实业有限公司 | 560 | 12 |
| 3 | 湖北益龙创业投资有限公司 | 615 | 12 |
| 4 | 寻山集团有限公司 | 1000 | 12 |
| 5 | 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 | 122 | 12 |
| 6 | 新华水力发电有限公司 | 2000 | 36 |
| 序号 | 发行对象 | 与发行人的关联关系 | 认购数量（万股） | 限售期（月） | 预计上市日期 |
| 1 | 上海星河数码投资有限公司 | 无 | 1500 | 12 | 2011年6月29日 |
| 2 | 青海物通（集团）实业有限公司 | 无 | 560 | 12 | 2011年6月29日 |
| 3 | 湖北益龙创业投资有限公司 | 无 | 615 | 12 | 2011年6月29日 |
| 4 | 寻山集团有限公司 | 无 | 1000 | 12 | 2011年6月29日 |
| 5 | 浙江天堂硅谷鲲鹏创业投资有限公司 | 无 | 122 | 12 | 2011年6月29日 |
| 6 | 新华水力发电有限公司 | 同一实际控制人控制的企业 | 2000 | 36 | 2013年6月29日 |
| 合计 | 5797 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） | 是否存在限售股 |
| 重庆中节能实业有限责任公司 | 国家股 | 17.65 | 36,982,000 | 否 |
| 水利部综合开发管理中心 | 国家股 | 15.62 | 32,736,000 | 是 |
| 长江水利水电开发总公司（湖北） | 其他 | 5.25 | 11,000,000 | 否 |
| 新华水利水电投资公司 | 其他 | 3.34 | 7,000,000 | 否 |
| 中国水务投资有限公司 | 其他 | 1.18 | 2,481,100 | 否 |
| 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司职工持股会 | 其他 | 0.57 | 1,197,100 | 否 |
| 四川省长平机械厂 | 其他 | 0.52 | 1,100,000 | 否 |
| 陶心娴 | 其他 | 0.49 | 1,019,901 | 否 |
| 上海星河数码投资有限公司 | 其他 | 0.48 | 1,000,000 | 否 |
| 朱孝祖 | 其他 | 0.22 | 468,564 | 否 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） | 是否存在限售股 |
| 重庆中节能实业有限责任公司 | 国家股 | 13.82% | 36,982,000 | 否 |
| 水利部综合开发管理中心 | 国家股 | 12.24% | 32,736,000 | 是 |
| 新华水力发电有限公司 | 其他 | 7.48% | 20,000,000 | 是 |
| 上海星河数码投资有限公司 | 其他 | 5.61% | 16,000,000 | 是 |
| 长江水利水电开发总公司（湖北） | 其他 | 4.11% | 11,000,000 | 否 |
| 寻山集团有限公司 | 其他 | 3.74% | 10,000,000 | 是 |
| 新华水利水电投资公司 | 其他 | 2.62% | 7,000,000 | 否 |
| 湖北益龙创业投资有限公司 | 其他 | 2.30% | 6,150,000 | 是 |
| 青海物通（集团）实业有限公司 | 其他 | 2.09% | 5,600,000 | 是 |
| 中国水务投资有限公司 | 其他 | 0.93% | 2,481,100 | 否 |
| 股份种类 | 发行前 | 发行后 | ||
| 数量（万股） | 比例 | 数量（万股） | 比例 | |
| 一、有限售条件流通股份 | 3,273.60 | 15.62% | 9,070.60 | 33.90% |
| 二、无限售条件流通股份 | 17,682.72 | 84.38% | 17,682.72 | 66.10% |
| 三、股份总数 | 20,956.32 | 100.00% | 26,753.32 | 100.00% |
| 三峡水利、上市公司 | 指 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 |
| 水利部综合事业局 | 指 | 系水利部直属事业单位，承担水利科技推广、人才资源开发、水资源管理、水利水电建设与管理、水土保持生态环境建设、利用外资、水利水电机电产品制造、水利多种经营等方面的综合管理和服务工作。 |
| 新华水利 | 指 | 新华水利水电投资公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 报告期、最近三年 | 指 | 2007年度、2008年度、2009年度的会计期间 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 任职情况 | 是否取得其他国家居留权 | 居住地 |
| 王文珂 | 男 | 中国 | 41010561111**** | 法定代表 人 | 否 | 北京 |
| 丁双跃 | 男 | 中国 | 41120219630814**** | 总经理 | 否 | 北京 |
| 孙国胜 | 男 | 中国 | 65280119610309**** | 副总经理 | 否 | 北京 |
| 赵海深 | 男 | 中国 | 11022519620210**** | 总会计师 | 否 | 北京 |
| 尹保卫 | 男 | 中国 | 41120219551126**** | 总经济师 | 否 | 北京 |
| 吴六一 | 男 | 中国 | 65280119610203**** | 副总经理 | 否 | 北京 |
| 郭云峰 | 男 | 中国 | 11010219630430**** | 副总经理 | 否 | 北京 |
| 吴道胜 | 男 | 中国 | 41120219610810**** | 副总经理 | 否 | 北京 |
| 姓名 | 性别 | 国籍 | 身份证号码 | 任职情况 | 是否取得其他国家居留权 | 居住地 |
| 丁双跃 | 男 | 中国 | 41120219630814**** | 董事长、总经理 | 否 | 北京 |
| 郭云峰 | 男 | 中国 | 11010219630430**** | 董事 | 否 | 北京 |
| 赵海深 | 男 | 中国 | 11022519620210**** | 董事 | 否 | 北京 |
| 吴道胜 | 男 | 中国 | 41120219610810**** | 董事 | 否 | 北京 |
| 尹保卫 | 男 | 中国 | 41120219551126**** | 董事 | 否 | 北京 |
| 上市公司名称 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市万州区高笋塘85号 | |||
| 股票简称 | 三峡水利 | 股票代码 | 600116 | |||
| 信息披露义务人名称 | 新华水利水电投资公司 新华水力发电有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 新华水利水电投资公司注册地址：北京市白广路二条二号水利部；新华水力发电有限公司注册地址：北京市宣武区南线阁街10号基业大厦8层 | |||
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 减少□ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ | |||
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 无√ | |||
| 权益变动方式（可多选） | 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | |||||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：新华水利水电投资公司持有700万股，新华水力发电有限公司持有0股 | 持股比例：新华水利水电投资公司持股比例为3.34%，新华水力发电有限公司持股比例为0% | ||||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：新华水利水电投资公司持有700万股，新华水力发电有限公司持有2000万股 | 变动比例：新华水利水电投资公司持股比例为2.62%，新华水力发电有限公司持股比例为7.48% | ||||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是□ 否√ | |||||
| 信息披露义务人在此前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ | |||||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | ||||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ | |||||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√（如是，请注明具体情况） | |||||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ | |||||
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ | |||||
| 姓 名 | 性别 | 曾用名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 身份证号 |
| 周 军 | 男 | 无 | 董事长 | 中国 | 上海 | 320*****252 |
| 钱启东 | 男 | 无 | 董事 | 中国 | 上海 | 310*****001 |
| 徐晓冰 | 男 | 无 | 董事 | 中国 | 上海 | 110*****518 |
| 程 弘 | 男 | 无 | 董事 | 中国 | 上海 | 310*****018 |
| 许 瞻 | 男 | 无 | 董事、总经理 | 中国 | 上海 | 310*****857 |
| 陆雪方 | 男 | 无 | 副总经理 | 中国 | 上海 | 310*****811 |
| 买入时间 | 买入数量（股） | 占三峡水利总股本比例(%) | 价格区间(元) | 持有三峡水利股份(股) |
| 2010年4月 | 1,000,000 | 0.48% | 9.506-10.285 | 1,000,000 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 | 上市公司所在地 | 重庆市渝中区邹容路68号大都会商厦1601 |
| 股票简称 | 三峡水利 | 股票代码 | 600116 |
| 信息披露义务人名称 | 上海星河数码投资有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 上海市青浦区金泽镇莲湖路53号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：1,000,000股 持股比例：0.48% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量：15,000,000股 变动比例：5.50% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 □ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 □ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 □ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 □ 否 □ | ||