股票代码：600553 股票简称：太行水泥 编号：临2010--28
上市公司名称： 河北太行水泥股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 太行水泥
股票代码： 600553
信息披露义务人名称： 河北太行华信建材有限责任公司
住所： 邯郸市峰峰矿区建国路2号
通讯地址： 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号
邮政编码： 056200
简式权益变动报告书签署日期：2010年6月29日
声 明
一、本报告书系信息义务披露人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编写。
二、根据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在太行水泥拥有权益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在太行水泥拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、为进一步实施国有资源整合、拓宽融资渠道、提升金隅股份竞争实力，同时履行金隅集团的相关承诺、整合旗下水泥资产，金隅股份拟采用首次公开发行A股暨换股吸收合并金隅集团旗下A股上市公司太行水泥的方式回归A股市场。本次太行水泥国有股东变更，是实施换股吸收合并方案的关键组成部分。通过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有，将减少管理层级，使得金隅股份换股吸收合并前的股权架构更为清晰，为后续换股的顺利实施奠定了坚实的基础。有关换股吸收合并的详细方案，请参见太行水泥于2010年6月5日公告的《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》。
五、本次太行水泥的国有股东变更已分别经金隅集团2010年度第6次董事会会议和河北太行华信建材有限责任公司2010年第二次临时股东会审议通过，并于2010年6月24日接获国务院国资委出具的《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471号）。关于本次变更生效条件请参见本报告书“第四节 本次变更的方式——三、本次变更《国有股东变更协议》的主要内容——（一）股份过户的条件”。
截至本报告书签署之日，本次国有股东变更涉及的相关太行水泥股份变更登记手续正在办理之中。本次太行水泥股份变更登记手续完成后，金隅集团将与金隅股份签署《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理。
六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
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本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
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二、信息披露义务人的董事及主要负责人
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未存在持有在境内、境外其他上市公司超过5%以上股份的情况。
第三节 本次变更的目的和计划
一、本次变更的目的
金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份H股首次公开发行申请时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决金隅股份和太行水泥之间的同业竞争问题。
为履行金隅集团的相关承诺，整合旗下水泥资产，解决金隅股份与太行水泥之间的同业竞争，同时进一步实施国有资源整合、拓宽金隅股份融资渠道、提升金隅股份竞争实力，完善公司治理架构，金隅股份拟首次公开发行A股同时换股吸收合并太行水泥。有关本次换股吸收合并的预案，已经太行水泥第六届董事会第十三次会议、金隅股份第二届董事会第八次会议审议通过。
本次太行水泥国有股东变更，是换股吸收合并方案的关键组成部分。通过本次变更，金隅集团和金隅股份对太行水泥的持股由间接持有转为直接持有。本次变更后，信息披露义务人将不再持有太行水泥的股份。
二、信息披露义务人在未来12个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份的计划安排。
本次变更后，金隅股份将申请发行A股同时换股吸收合并太行水泥。换股吸收合并完成后，太行水泥将终止上市并注销法人资格，金隅股份为换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通。
第四节 本次变更的方式
一、本次变更前信息披露义务人在太行水泥中拥有权益的股份数量和比例
本次变更前，信息披露义务人持有太行水泥114,000,000股无限售的A股，占太行水泥总股本的30%。上述股份不存在质押和冻结等限制转让的情形。
截至本报告书签署之日，太行华信与金隅集团、金隅股份、太行水泥之间的股权结构如下图所示：
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二、本次变更的主要内容
本次变更太行华信将所持有的太行水泥股份按照金隅集团和金隅股份各自持有的太行华信的股权比例，以“上市公司国有股东变更”方式分别变更至金隅集团和金隅股份名下，由金隅集团和金隅股份直接持有。其中，76,003,800股股份（占太行水泥股本总额的20.001%）转由金隅集团直接持有；37,996,200股股份（占太行水泥股本总额的9.999%）转由金隅股份直接持有。上述股份过户完成后，太行华信不再持有太行水泥任何股份；太行水泥的股份过户不改变太行华信的股权结构，目标股份过户完成后，金隅集团仍持有公司66.67%的股权，金隅股份仍持有公司33.33%的股权。
本次变更后，金隅集团将与金隅股份签署《太行水泥股份托管协议》，金隅集团将其直接持有的太行水泥股份委托给金隅股份管理，相关股权结构将变更如下图所示：
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三、本次变更《国有股东变更协议》的主要内容
（一）股份过户
太行华信根据资产重组和《国有股东变更协议》分别过户至金隅集团、金隅股份名下的太行水泥股份为太行华信所持有的太行水泥76,003,800股国有股份（占太行水泥股本总额的20.001%）和37,996,200股股份（占太行水泥股本总额的9.999%）。自本次变更的过户完成日起，金隅集团将持有太行水泥76,003,800股国有股份，占太行水泥股本总额的20.001%，金隅股份将持有太行水泥37,996,200股国有股份（占太行水泥股本总额的9.999%）。
（二）股份过户的条件
以下条件满足后3个工作日内，太行华信与金隅集团和金隅股份将共同办理股份过户所需的各项手续：
（1）太行华信与金隅集团和金隅股份按其内部决策程序取得各自内部权力机构对本次变更和相关协议的批准；
（2）本次变更取得所有必需的有权审批机关的批准。
四、本次变更所履行的相关程序
2010年5月12日，金隅集团召开2010年度第6次董事会会议审议通过了《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更的议案》。
2010年5月13日，太行华信召开2010年第二次临时股东会审议并同意将公司所持有的股份按照金隅集团和金隅股份各自持有的太行华信的股权比例，变更至金隅集团和金隅股份名下，由金隅集团和金隅股份直接持有。
2010年6月23日，国务院国资委出具国资产权[2010]471号文《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》批准本次变更。
第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖太行水泥股票的情况。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第七节 备查文件
一、备查文件目录
下列文件将作为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
1、信息披露义务人法人营业执照
2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件
3、信息披露义务人关于本次变更的股东会决议
4、信息披露义务人与金隅集团和金隅股份签署的《国有股东变更协议》
5、《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》
6、国务院国资委出具的《关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更有关问题的批复》（国资产权[2010]471号）
二、查阅方式
本报告书全文及上述备查文件备置于太行水泥办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）。
信息披露义务人的声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
河北太行华信建材有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：王南
2010年6月29日
简式权益变动报告书
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填表说明：
1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。
信息披露义务人名称（签章）： 河北太行华信建材有限责任公司
法定代表人（签章）： 王南
签署日期： 2010年6月29日
| 上市公司/太行水泥 | 指 | 河北太行水泥股份有限公司 |
| 金隅集团 | 指 | 北京金隅集团有限责任公司 |
| 金隅股份 | 指 | 北京金隅股份有限公司 |
| 太行华信 | 指 | 河北太行华信建材有限责任公司 |
| 信息披露义务人 | 指 | 太行华信 |
| 本报告书 | 指 | 河北太行水泥股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 本次变更/本次权益变动 | 指 | 太行华信将所持太行水泥30%的国有股份根据金隅集团及金隅股份持有太行华信的股权比例分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥76,003,800股国有股份，占太行水泥总股本的20.001%；金隅股份直接持有太行水泥37,996,200股国有股份，占太行水泥总股本的9.999% |
| 换股吸收合并/本次换股吸收合并 | 指 | 金隅股份拟首次公开发行A股，并以换股方式吸收合并太行水泥的行为，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市流通 |
| 《国有股东变更协议》 | 指 | 太行华信分别和金隅集团、金隅股份于2010年5月13日签署的《河北太行华信建材有限责任公司和北京金隅集团有限责任公司关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更协议》和《河北太行华信建材有限责任公司和北京金隅股份有限公司关于河北太行水泥股份有限公司国有股东变更协议》 |
| 《太行水泥股份托管协议》 | 指 | 在本次变更完成后，金隅集团将与金隅股份签署的《河北太行水泥股份有限公司股份托管协议》，将金隅集团直接持有的太行水泥76,003,800股国有股份委托给金隅股份管理 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 北京金隅股份有限公司章程 |
| A股 | 指 | 人民币普通股股票 |
| H股 | 指 | 金隅股份股本中的境外上市外资股，每股面值人民币1.00元，在香港联交所上市，并以港元认购及买卖 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 香港联交所、联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上交所上市规则 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国企业会计准则 | 指 | 中华人民共和国财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》 |
| 香港财务报告准则 | 指 | Hong Kong Financial Reporting Standards，一套由香港注册会计师公会（Hong Kong Institute of Certified Public Accountants）发布的财务报告准则 |
| 公司名称 | ： | 河北太行华信建材有限责任公司 |
| 注册地址 | ： | 邯郸市峰峰矿区建国路2号 |
| 法定代表人 | ： | 王南 |
| 注册资本 | ： | 58,802万元 |
| 工商注册号 | ： | 130406000006393 |
| 组织机构代码 | ： | 73737775-0 |
| 企业类型及经济性质 | ： | 有限责任公司（国有） |
| 经营范围 | ： | 石灰石开采，汽车运输，水泥制品销售，机械设备和厂区内房屋租赁，技术咨询服务 |
| 经营期限 | ： | 自2002年3月15日至2012年3月14日 |
| 税务登记证号码 | ： | 130406737377750 |
| 主要股东名称 | ： | 金隅集团 金隅股份 |
| 通讯地址 | ： | 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号 |
| 联系人 | ： | 王南 |
| 邮编 | ： | 056200 |
| 电话 | ： | 010-67260308 |
| 传真 | ： | 010-87815715 |
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 在其他公司兼职情况 |
| 王南 | 女 | 执行董事 | 中国 | 北京 | 否 | 无 |
| 刘晓英 | 女 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 | 无 |
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 河北太行水泥股份有限公司 | 上市公司所在地 | 河北省邯郸市峰峰矿区建国路2号 |
| 股票简称 | 太行水泥 | 股票代码 | 600553 |
| 信息披露义务人名称 | 河北太行华信建材有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 邯郸市峰峰矿区建国路2号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 □ 减少 √不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量： 114,000,000股 持股比例： 30% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 114,000,000股 变动比例： 30% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 √ | ||
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 √ | ||
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 □ 否 √ | ||
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 □ 否 √ （如是，请注明具体情况） | ||
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 □ | ||
| 是否已得到批准 | 是 √ 否 □ | ||