(2010) 闽东百董字第019号

证券代码：600693 证券简称：东百集团 编号：临2010—008

福建东百集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

福建东百集团股份有限公司 (以下简称：公司) 第六届董事会第十二次会议于2010年6月29日以传真方式召开，应参会董事九人，实参会董事九人，符合《公司法》及公司章程的有关规定。经会议审议通过以下议案并形成决议：

一、关于《公司股票期权激励计划（修订稿）》的议案

为建立长效激励机制，提高公司可持续发展能力，根据中国证监会的相关规定，公司于2009年12月18日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《公司股票期权激励计划（草案）》（详见当日公告及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]）。中国证监会于近日对我司提交的《公司股票期权激励计划（修订稿）》出具无异议函，本公司将《公司股票期权激励计划（修订稿）》提交本次董事会审议。修订后的重要内容具体如下：

1、关于“激励对象的确定依据及范围”条款：扩大了禁止参加本次激励计划人员的范围，“持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属”不得参加本次激励计划，并对参加本次激励计划的人员的职务进行重新核定，具体见激励人员名单。

2、确定本次激励计划的有效期自授予日起48个月。在激励对象获授股票期权后的前三个考核年度中(2010年度至2012年度)，进行相应的行权安排。

3、激励计划第九章增加了“关于会计处理及对经营业绩的影响”部分，对本次激励计划对公司业绩的影响及费用的摊销进行了详细的说明，详见激励计划修订稿。

4、关于“激励计划的变更”条款：在激励对象发生职务变更、离职或死亡的情况下，如何处理其所获授的期权进行重新设定，详见激励计划修订稿。

《公司股票期权激励计划（修订稿）》详见同日公告及上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。

表决情况：同意6票；反对0票、弃权0票、3票回避。

魏立平、徐海涛、崔正旭三名董事系《公司股票期权激励计划（修订稿）》的受益人，已回避表决；本议案的相关事项，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

二、关于提请股东大会授权公司董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案。

为保证公司股票期权激励计划顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理与股票期权激励计划有关的事宜，具体如下：

1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股、增发等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程中相关条款、办理公司注册资本的变更登记。

7、授权董事会办理股票期权的锁定事宜；

8、授权董事会根据股票期权激励计划的规定决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消、收回激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划，根据股票期权激励计划的规定将取消、终止行使并收回的股票期权进行注销。

9、授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理；

10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其它必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决情况：同意6票；反对0票、弃权0票、3票回避。

关联董事魏立平、徐海涛、崔正旭先生因作为激励对象，本议案回避表决；本议案的相关事项，需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

三、关于《福建东百集团股份有限公司股票期权激励对象考核办法（修订稿）》的议案。

具体详见上海证券交易所网站[www.sse.com.cn]。

表决情况：同意6票；反对0票、弃权0票、3票回避。

关联董事魏立平、徐海涛、崔正旭先生因作为激励对象，本议案回避表决。

四、关于召开2010年第一次临时股东大会的议案。

表决情况：同意9票；反对0票、弃权0票、0票回避。

特此公告。

福建东百集团股份有限公司

2010年6月29日

(2010) 闽东百董字第022号

证券代码：600693 证券简称：东百集团 编号：临2010—009

福建东百集团股份有限公司

独立董事征集投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示

按照中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)的有关规定，并根据福建东百集团股份有限公司(以下简称“公司”或“东百集团”)其他独立董事的委托，独立董事翁玉强先生作为征集人就公司拟于2010年7月27日召开的2010年第一次临时股东大会审议的《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人翁玉强作为征集人，按照《管理办法》有关规定及其他独立董事的委托就2010年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：福建东百集团股份有限公司

股票简称：东百集团

股票代码：600693

公司法定代表人：毕德才先生

公司董事会秘书：徐海涛先生

公司证券事务代表：陈玲女士

公司联系地址：福州市八一七北路84号

公司邮政编码：350001

公司电话：0591-87531724

公司传真：0591-87531804

公司互联网网址：http：//www.dongbai.com

公司电子信箱： db600693@126.com

2、征集事项

由征集人向东百集团股东征集公司2010年第一次临时股东大会所审议《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况详见2010年6月30日公告的《福建东百集团股份有限公司关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）征集人为公司现任独立董事翁玉强先生，其基本情况如下：

翁玉强，文学博士。历任：福建省长乐师范学校教员，福建省第七建筑工程公司属下的贸易公司任职。现于福建师范大学文学院任教。2008年3月5日，经公司2007年度股东大会选举通过担任福建东百集团股份有限公司独立董事。

(二)征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，也未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

(三) 征集人与其主要直系亲属未持有公司股票，未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司于2010年6月29日召开的第六届董事会第十二次会议，并且对《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

(一)征集对象：截止2010年7月16日下午上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

(二)征集时间：2010年7月22日至23日上午9时至11时，下午3时至5时

(三)征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人投票的，其应按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

法人持有股份，请提供营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证、证券账户卡办理登记手续，如授权委托，还需提供法定代表人授权委托书、被委托人身份证。

个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席者需持有委托人亲自签署的授权委托书、委托人身份证、股东账户卡以及代理人本人身份证办理登记手续。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在2010年7月23日17时前将授权委托书及相关文件按本报告书指定地址通过邮寄方式或委托专人送达方式送达公司董事会办公室指定联系人确认收到（以签收为准）。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：福州市八一七北路84号东百大厦18层

邮编：350001

联系人：徐海涛先生

电话：0591-87531724

传真：0591-87531804

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

第四步：由见证律师确认有效表决票

律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

(五)委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：翁玉强

2010年6月29日

附件：

福建东百集团股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

(复印有效)

本公司/本人作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《福建东百集团股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《福建东百集团股份有限公司关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本公司/本人有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托福建东百集团股份有限公司独立董事翁玉强先生作为本公司/本人的代理人出席福建东百集团股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

委托人名称或姓名			委托人身份证号码（法人股东填写营业执照注册号码）
委托人股东帐号			委托投票的股份数量
委托事项
征集的议案内容				同意	反对		弃权
一、福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划(修订稿)
1、激励对象的确定依据和范围；
2、激励计划的股票数量、来源和种类；
3、激励对象及期权分配情况；
4、激励计划的有效期、授权日、可行权日、禁售期；
5、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法；
6、股票期权的获授条件和行权条件；
7、激励计划的会计处理及对经营业绩的影响；
8、激励计划的调整方法和程序；
9、股票期权的授予程序及激励对象行权的程序；
10、公司和激励对象的权利和义务；
11、激励计划的变更、终止及其他事项。
二、关于提请股东大会授权董事会办理与股票期权激励计划有关事宜的议案；
备注：请对该表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或弃权；表决事项中每一表决事项只限打一次“√”，多选、涂改的该项表决无效；未作任何记号，视为未投票；本表决票盖有公司印章、股东签名方为有效。 委托期限自本委托书签署之日起至东百集团2010年第一次临时股东大会会议结束时止。
委托人（自然人股东签字、法人股东法定代表人签字并加盖公章）：
委托日期：		委托人联系方式：

（2010）闽东百监字第5号

股票简称：东百集团 股票代码：600693 公告编号：临2010—010

福建东百集团股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本公司第六届监事会第十次会议于2010年6月29日以通讯表决的方式召开，本次会议应到监事3名，实际到会监事3名。本次监事会会议的召开及会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。会议以记名投票表决方式一致审议通过了如下议案：

一、审议通过了《福建东百集团股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》

本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于核查公司的<股票期权激励计划>（修订稿）激励对象名单的议案》。

经审查，监事会认为公司本次参与股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

本议案获得全体监事一致通过，同意票3票，反对0票，弃权0票。

特此公告

福建东百集团股份有限公司

监 事 会

2010年6月29日