A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-026

  A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2010-026

  中国中铁股份有限公司第一届

  董事会第三十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司第一届董事会第三十二次会议（属2010年第5次临时会议）于2010年6月29日上午在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场召开。公司董事长李长进，董事白中仁、贺恭、贡华章、王泰文出席了会议，董事王秋明、辛定华因公出差在外，分别委托董事李长进、贡华章代为出席并行使表决权。董事会秘书于腾群及有关人员列席了会议。会议由董事长李长进主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  经过有效表决，会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司总裁变更的议案》，同意免去李长进先生的总裁职务，免去白中仁先生的副总裁、总经济师职务，聘任白中仁先生为公司总裁，聘期自董事会通过之日起至2010年9月12日止。

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二○一○年六月三十日

  A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临2010-027

  A 股代码:601390 H 股代码： 00390 公告编号：临2010-027

  中国中铁股份有限公司

  2009年度股东大会决议公告

  本公司董事会及其董事保证本公告所载内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会议不存在否决或修改提案的情况

  ●本次会议召开前不存在新增提案的情况

  一、会议召开和出席情况

  中国中铁股份有限公司（“公司”）2009年度股东大会于2010年6月29日上午在北京市海淀区复兴路69号中国中铁广场召开。

  本次会议由公司董事会召集。召开本次会议的通知已于2010 年4月30日发布于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站，并根据规定向H 股股东发出了股东通函。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  出席会议的股东及股东代理人共18人，代表股份13,617,769,321股（其中，人民币普通股（"A股"）股份12,422,211,190股，境外上市外资股（"H股"）股份1,195,558,131），占公司总股本的63.93％，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  公司董事长李长进，董事白中仁、贺恭、贡华章、王泰文，监事会主席姚桂清、监事季志华、张喜学、周玉清、林隆彪，董事会秘书于腾群、联席公司秘书谭振忠出席了会议。副总裁、财务总监、总法律顾问李建生，副总裁段秀斌，公司聘请的律师、审计师、H股股份登记处及有关人员列席了会议。

  本次会议以现场会议方式召开，由董事长李长进先生主持。本次会议以现场记名投票表决的方式审议了本次会议的提案，表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  二、提案审议情况

  经股东大会审议并逐项投票表决，形成了如下决议：

  普通决议案：

  1.审议通过《2009年度董事会工作报告》

  股东大会以13,612,828,621股同意（其中A股12,422,211,190股，H股1,190,617,431股），4,036,000股反对（其中A股0股，H股4,036,000股），904,700股弃权（其中A股0股，H股904,700股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.963718%、0.029638%及0.006644%，通过了该项议案。

  2.审议通过《2009年度监事会工作报告》

  股东大会以13,613,626,321股同意（其中A股12,422,211,190股，H股1,191,415,131股），4,036,000股反对（其中A股0股，H股4,036,000股），107,000股弃权（其中A股0股，H股107,000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.969576%、0.029638%及0.000786%，通过了该项议案。

  3.审议通过《2009年度独立董事述职报告》

  股东大会以13,613,373,321股同意（其中A股12,422,211,190股，H股1,191,162,131股），4,036,000股反对（其中A股0股，H股4,036,000股），360,000股弃权（其中A股0股，H股360,000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.967718%、0.029638%及0.002644%，通过了该项议案。

  4.审议通过《2009年度财务决算报告》

  股东大会以13,359,337,754股同意（其中A股12,422,211,190股，H股937,126,564股），4,036,000股反对（其中A股0股，H股4,036,000股），254,395,567股弃权（其中A股0股，H股254,395,567股）分别约占出席会议有表决权股份总数的98.102247%、0.029638%及1.868115%，通过了该项议案。

  5.审议通过《关于聘用2010年度审计机构的议案》

  同意继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司和德勤关黄陈方会计师行分别为公司2010年度的境内和境外审计机构，对公司2010年度财务报表进行审计并对2010年中期财务报表进行审阅，聘期至2010年年度股东大会结束时止；并授权董事会决定其2010年度的具体审计费用。

  股东大会以13,613,732,321股同意（其中A股12,422,211,190股，H股1,191,521,131股），4,036,000股反对（其中A股0股，H股4,036,000股），1,000股弃权（其中A股0股，H股1,000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.970355%、0.029638%及0.000007%，通过了该项议案。

  6.审议通过《关于2009年度利润分配方案的议案》

  2009年度利润分配方案为：公司在根据有关财政政策及2007年第一次临时股东大会决议向控股股东中铁工派发特别股息后的可分配利润按50%的比例予以分配，每10股派送现金红利人民币0.63元（含税），共计分配利润人民币13.5亿元。

  股东大会以13,615,839,321股同意（其中A股12,421,991,190股，H股1,193,848,131股），1,928,000股反对（其中A股220,000股，H股1,708,000股），2,000股弃权（其中A股0股，H股2,000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.985827%、0.014158%及0.000015%，通过了该项议案。

  7、审议通过《关于调整公司独立董事薪酬的议案》

  股东大会以13,615,678,321股同意（其中A股12,421,991,190股，H股1,193,687,131股），1,602,000股反对（其中A股0股，H股1,602,000股），489,000股弃权（其中A股220,000股，H股269,000股）分别约占出席会议有表决权股份总数的99.984645%、0.011764%及0.003591%，通过了该项议案。

  三、律师见证情况

  本次股东大会经公司的法律顾问北京市嘉源律师事务所指派律师见证，并出具了法律意见书。北京市嘉源律师事务所律师认为本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格及表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

  四、备查文件目录

  1.中国中铁股份有限公司2009年度股东大会决议

  2.北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书

  特此公告。

  中国中铁股份有限公司董事会

  二○一○年六月三十日