证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2010-031

湖南天润化工发展股份有限公司

关于大股东转让部份国有股份及股票复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司于2010年6月8日发布了《关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的公告》，公开征集截止日期为2010年6月13日15：30分。

2010年6月24日下午，公司接到第一大股东岳阳市财政局发来的《关于转让湖南天润化工发展股份有限公司部份国有股权的通知》，根据有关规定，公司现将上述通知的有关内容公告于下：

公司第一大股东岳阳市财政局经公开征集，认定广东恒润华创实业发展有限公司（以下简称“恒润华创”）完全符合公开征集条件要求，同时同意履行公开征集条件中应履行的承诺；2010年6月24日，岳阳市财政局与恒润华创签署了《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通A股的股份转让协议》，将其所持有的本公司股票25,400,000股流通股(占总股本的21.45%)转让给恒润华创，每股转让价格为9.58元，本次转让完成后，岳阳市财政局还将持有本公司股份13,758,844股（占总股本的11.62%）。

本次股份转让完成后，恒润华创为本公司新的第一大股东，岳阳市财政局将成为本公司的第二大股东。

本次股份转让事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准才能最终生效，提请投资者注意风险。

本公司股票自2010年7月1日开市起复牌。

特此公告

湖南天润化工发展股份有限公司董事会

二0一0年六月三十日

证券代码：002113 证券简称：天润发展 公告编号：2010-032

湖南天润化工发展股份有限公司

2009年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、重要提示

本次会议没有增加和变更议案。

二、会议召开的情况

1、召开时间：2010年6月30日下午2：30

2、召开地点：湖南省岳阳市巴陵西路汉森宾馆

3、召开方式：现场投票方式

4、召集人：公司董事会

5、主持人：董事长林军华先生

三、会议的出席情况

出席本次大会的股东及股东代表有9人，代表股份数41,654,979股，占公司总股本的35.18 %。

四、议案审议和表决情况

1、审议通过了《2009年董事会工作报告》

同意41,654,979 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

2、审议通过了《2009年年度报告及摘要》

同意41,654,979 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

3、审议通过了《2009年度监事会工作报告》

同意41,654,979 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

4、审议通过了《2009年度财务报告》

同意41,654,979 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

5、审议通过了《2009年度利润分配预案》

同意41,654,979 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

6、审议通过了《关于聘请2010年度财务审计机构的议案》

同意41,654,979 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

7、审议通过了《关于2009年度募集资金使用情况的专项报告》

同意41,654,979 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0 股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%，弃权0股，占出席股东大会有效表决权股份总数的0%。

五、律师见证情况

本次股东大会由北京金诚同达律师事务所贺维律师见证，并出具《法律意见书》。《法律意见书》认为：湖南天润化工发展股份有限公司本次股东在会的召集、召开时间、程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的召集人资格、出席人员资格、表决方式、表决程序和表决结果合法有效。

六、备查文件

1、湖南天润化工发展股份有限公司2009年年度股东大会决议

2、北京金诚同达律师事务所《湖南天润化工发展股份有限公司2009年年度股东大会法律意见书》

湖南天润化工发展股份有限公司董事会

二0一0年六月三十日

湖南天润化工发展股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：湖南天润化工发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天润发展

股票代码：002113

信息披露义务人名称：岳阳市财政局

住所及通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

股份变动性质:减持

一致行动人：岳阳市非税收入征收管理局

（原岳阳市财政资金管理中心）

住所及通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

股份变动性质:减持

签署日期：2010年6月28日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南天润化工发展股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在湖南天润化工发展股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

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第一节信息披露义务人及一致行动人介绍

一、信息披露义务人基本情况

1、名称：岳阳市财政局

2、通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

3、负责人：刘美树

4、类型：机关法人

5、组织机构代码：00635455-5

6、联系人：黎英

7、联系电话：0730-8723078

二、一致行动人基本情况

1、名称：岳阳市非税收入征收管理局

2、通讯地址：湖南省岳阳市龙舟路1号

3、负责人：陈辉

4、类型：机关法人

5、组织机构代码：44618471-3

6、联系人：徐志军

7、联系电话：0730-8759773

岳阳市非税收入征收管理局（原岳阳市财政资金管理中心）是岳阳市财政局的下属管理单位，因此岳阳市非税收入征收管理局是岳阳市财政局的一致行动人。

三、信息披露义务人主要负责人

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四、一致行动人主要负责人

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五、信息披露义务人持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第二节持股目的

信息披露义务人预计在未来12月内有减持天润发展的可能，但没有具体计划。

无论增持或减持上市公司股份，本公司都将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

第三节权益变动方式

一、本次股份转让涉及上市公司控制权变动情况

（一）岳阳市财政局权益变动情况

本次权益变动前，岳阳市财政局直接持有天润发展39,158,844股国家股（持股比例为33.07%），通过岳阳市非税收入征收管理局间接持有公司2,402,000股国有法人股，合计持有股份数占上市公司总股本的35.10%，为天润发展控股股东及实际控制人。

本次权益变动完成后，直接持有天润发展13,758,844股国家股（持股比例为11.62%），通过岳阳市非税收入征收管理局仍合计持有天润发展16,160,844股股票，占天润发展总股本的13.65%。

通过本次权益变动，恒润华创受让天润发展25,400,000股股票，天润发展的控股股东由岳阳市财政局变更为恒润华创，实际控制人变更为赖淦锋先生。

（二）岳阳市非税收入征收管理局权益变动情况

一致行动人岳阳市非税收入征收管理局在2010年5月10日至6月17日期间，通过证券交易所的证券交易系统共计减持551,156股，占总股本的0.465%，交易的平均价格为12.12元/股。具体情况详见本报告书“第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况”。

二、转让协议相关内容

（一）股份转让协议当事人

本次《股份转让协议》的转让方为岳阳市财政局，受让方为恒润华创。

（二）股份转让协议主要内容

1、转让标的

本次股份转让的标的为岳阳市财政局持有天润发展25,400,000股股份，占上市公司总股本的21.45%。

2、转让价格

按照《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》有关规定，本次协议转让标的股份的价格为转让协议签署日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值（10.64元）的90%，即每股人民币9.58元。股份转让价款总额共计人民币243,332,000元。

3、付款安排

在《股份转让协议》签署后五日内，恒润华创将股份转让价款30%的保证金，计人民币72,999,600元，存入岳阳市财政局指定的账户。在本次转让经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，并于股份交割日前，恒润华创应立即将其余价款人民币170，332，400元一次性支付给岳阳市财政局。在办理上述股份交割手续时，双方应按照中国法律及中国政府的规定支付股份过户所需的手续费和应缴纳的印花税，取得由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管登记部出具的股份过户证明文件。

4、生效时间及条件：

本协议经恒润华创及岳阳市财政局双方授权代表签署并加盖公章，并经国务院国资委批准后生效。

三、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

本次拟转让的股份不存在被限制转让的情况、本次股份转让无附加特殊条件、不存在补充协议、协议双方没有就股份表决权的行使存在其他安排、没有就出让人在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排。

四、本次股份转让已取得的批准以及尚需取得批准的进展情况

本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准。

五、信息披露义务人对股权受让方尽职调查有关情况

(一)本次股权转让前，岳阳市财政局为天润发展的控股股东，本次将转让其所持有的天润发展25,400,000股份，股份转让后将失去对天润发展的控制。

(二)本次转让控制权前，岳阳市财政局对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，相关调查情况如下：

1、受让人的主体资格：恒润华创系根据我国法律、法规的规定合法设立有限责任公司，营业执照注册号：440000000053340，公司自成立以来均依法通过工商年检，且根据我国法律、法规及恒润华创章程的规定，未发现有需要终止的情形出现。

恒润华创符合《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等有关法律法规及相关政策关于受让国有股权的主体资格要求，并满足《湖南天润化工发展股份有限公司关于公司控股股东拟协议转让公司股份公开征集受让方的信息公告》中关于拟受让方应当具备的资格条件。

2、对本次转让对价的支付能力：恒润华创具有较强的经济实为，根据工商银行出具的银行存款余额证明，恒润华创截止2010年5月19日存于工商银行账号为3602072229200470904的账户中，存款余额为RMB420,009,970.00元。受让方具备支付上述股份转让价款的能力。

3、收购人受让意图：恒润华创对天润发展进行战略投资，以期获得长期投资收益。

六、信息披露义务人与上市公司之间的债务、担保情况

信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

除本简式权益变动报告书披露外，在本次权益变动事实发生之日起前六个月内买卖天润发展股份的情况如下：

岳阳市财政局在本次权益变动事实发生之日起前六个月内没有通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的行为。

一致行动人岳阳市非税收入征收管理局在2010年5月10日至5月31日期间，通过证券交易所的证券交易系统共计减持173,156股，占总股本的0.146%，交易的平均价格为10.63元/股；2010年6月1日至6月17日期间，通过证券交易所的证券交易系统共计减持378,000股，占总股本的0.319%，交易的平均价格为12.80元/股；5月份与6月份合计通过证券交易所的证券交易系统共计减持551,156股，占总股本的0.465%，交易的平均价格为12.12元/股。

第五节其他重要事项

一、其他应披露的事项

本公司不存在对本报告书内容产生误解而必须披露的其他事项。

二、声明

“本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（签章）：岳阳市财政局

负责人（签字）：

刘美树

一致行动人（签章）：岳阳市非税收入征收管理局

负责人（签字）：

陈辉

签署日期：二〇一〇年六月二十八日

第六节备查文件

一、岳阳市财政局、岳阳市非税收入征收管理局的组织机构代码证；

二、信息披露义务人负责人身份证明文件；

三、《股份转让协议》。

简式权益变动报告书

■

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（签章）：岳阳市财政局

负责人（签字）：

刘美树

一致行动人（签章）：岳阳市非税收入征收管理局

负责人（签字）：

陈辉

日期：二〇一〇年六月二十八日

湖南天润化工发展股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：湖南天润化工发展股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天润发展

股票代码：002113

信息披露义务人名称：广东恒润华创实业发展有限公司

住所：广州市天河区五山路248号金山大厦1609房

通讯地址：广州市天河区翰景路1号金星大厦21楼

签署日期：二〇一〇年六月二十七日

信息披露义务人声明

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在湖南天润化工发展股份有限公司拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过其他任何方式在湖南天润化工发展股份有限公司拥有权益；

3、信息披露义务人签署本报告书已获得信息披露义务人审议通过，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

4、本次权益变动尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准；

5、信息披露义务人2009年合并财务报表的审计机构未取得证券期货从业资格，本公司对其真实性、准确性、完整性提供保证；

6、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

在本报告中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

■

第一节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

■

本公司不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具体如下：本公司不存在负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态的情形；本公司最近3年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；本公司最近3年没有严重的证券市场失信行为；本公司不存在《公司法》第147条规定的情形；本公司不存在其他法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

本公司股东为赖淦锋先生（占比70%）、麦秀金女士（占比30%），本公司最近两年注册资本、实收资本、股权结构未发生任何变化，公司控股股东、实际控制人未发生变更。

二、信息披露义务人相关产权及控制关系情况

（一）产权及控制关系图

恒润华创成立于2003年10月27日，由赖淦锋先生和麦秀金女士共同出资设立，赖淦锋先生出资占注册资本的70%，麦秀金女士出资占注册资本的30%，赖淦锋先生是恒润华创的实际控制人。麦秀金女士与赖淦锋先生为母、子关系。截至本报告书签署日，恒润华创和实际控制人之间的产权控制关系结构图如下：

■

截至本报告书出具日，赖淦锋先生除了直接持有上述公司股权以外，还持有广州深科园软件工程有限公司70%股权，公司注册资本100万元，法定代表人赖淦锋先生，主要从事软件开发及销售业务。除上述公司以外，不存在控制的其他核心企业和关联企业。

（二）控股子公司的情况

1、广东新金山置业有限公司

广东新金山置业有限公司（以下简称“金山置业”）成立于1995年10月16日，公司类型为有限责任公司，注册资本2,000万元，住所为广州市天河区五山路248号北塔1611A房，法定代表人为赖淦锋。

恒润华创持有金山置业60%的权益。金山置业经营范围：房地产开发、销售租赁（在资质证有效期内经营）；商贸信息咨询服务；设备成套租赁、管理；销售：工业生产资料（不含汽车及危险化学品），五金、交电，百货，针纺织品，建筑材料，农副产品（不含许可经营项目）；室内装饰。

2、广州华诚物业发展有限公司

广州华诚物业发展有限公司（以下简称“华诚物业”）成立于1997年12月11日，公司类型为有限责任公司，注册资本2,000万元，住所为广州市天河区五山路248号金山大厦1610A，法定代表人为姚军。

恒润华创持有华诚物业60%的权益。华诚物业经营范围：物业管理；室内装饰；房地产投资策划咨询；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；汽车保管；纯净水加工、销售；室内水电安装；园林绿化。

3、深圳市深科数码技术开发有限公司

深圳市深科数码技术开发有限公司（以下简称“深科数码”）成立于2001年3月19日，公司类型为有限责任公司，注册资本50万元，住所为深圳市福田区松岭路1号创业中心大厦405房，法定代表人为赖淦锋。

恒润华创持有深科数码70%的权益。深科数码经营范围：计算机软硬件的技术开发与咨询；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

4、广州名盛房地产实业有限公司

广州名盛房地产实业有限公司（以下简称“名盛房产”）成立于1994年10月28日，公司类型为有限责任公司，注册资本3,000万元，住所为广州市海珠区江南西路玫瑰三街29号2楼，法定代表人为赖钦祥。

恒润华创持有名盛房产90%的权益，赖淦锋先生持有名盛房产10%的权益。名盛房产经营范围：叁级房地产开发经营及咨询；销售五金、交电、建筑材料；场地出租。

5、广州天马发展有限公司

广州天马发展有限公司（以下简称“天马发展”）成立于1996年1月29日，公司类型为有限责任公司，注册资本1,500万元，住所为广州市越秀区环市西路168号天马大厦，法定代表人为赖钦祥。

恒润华创持有天马发展90%的权益，赖淦锋先生持有天马发展10%的权益。天马发展的经营范围为：物业管理；场地出租；房地产开发经营（穗国土建用字【1997】第364号越秀区环市西路与站南路交界东南角）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）恒润华创主要业务

恒润华创以电子计算机软、硬件批发、零售贸易及技术服务、咨询、安装以及高新技术产品、通讯及教育信息等IT业务和大型住宅及商业地产开发、物业租赁等业务为主，今后将进一步致力于工业、化工等方面的发展。公司主营业务的发展历程如下：

2003年10月，公司成立之初主要致力于电子计算机软、硬件批发、零售贸易及技术服务、咨询、安装以及高新技术产品、通讯及教育信息化等方面业务。公司主要与广东省、广州市信息化建设主管部门及多个大型企业集团合作，先后设计、承建了多个大型计算机软件工程：具体包括广州市各区及广东省、海南省等地区30多个地市的普教信息化建设项目。

2006年以来，公司看好广州房地产市场未来的发展前景，先后收购了“广州市番禺区25万平方米海龙湾住宅项目”、“广州市江南西路高档商业街的玫瑰园高尚住宅项目”。另外，公司还相继成功开发并购了数个甲级商业及写字楼项目，其中包括：广州市天河区国家级软件产业基地金山大厦项目、广州市科技创业基地金星大厦项目、广州火车东站CDB核心区的金晟国际商业大厦项目、广州天河北核心区金润国际投资大厦项目、广州市越秀区北京路商业步行街超高层地标名盛广场项目；广州火车站流化服装批发商业中心地标项目、国际时装批发中心天马大厦项目等。

（二）恒润华创最近三年简要财务状况

单位：元

■

注：公司2009年底总资产较2008年度增加22.45亿元，主要系公司2009年度收购广州名盛房地产实业有限公司所致（名盛房产2009年末账面总资产19.39亿元，账面净资产-2.17亿元），从而也导致公司账面净资产为负数；公司2009年主营业务收入、净利润较2008年度分别增加3.37亿元、0.52亿元，主要系公司近年来并购的部分优质商用物业及优质住宅楼盘带来了较大的收益所致。

四、恒润华创最近五年受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

恒润华创最近五年内没有受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、恒润华创董事、监事、高级管理人员情况

■

前述人员最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、恒润华创及实际控制人持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况

截至本报告书出具日，恒润华创及实际控制人赖淦锋先生不存在持有、控制其他上市公司5%以上已发行股份的情况。

第二节本次权益变动决定及目的

一、本次权益变动决定及所履行的相关程序

2010年6月9日，恒润华创召开股东会，一致同意公司参加“岳阳市财政局以公开征集意向受让方的方式协议转让其所持湖南天润化工发展股份有限公司的25,400,000股股票，占天润发展总股本的21.45%项目”的投标工作，并同意与交易对方签署与股票受让相关的协议。同时，股东会同意授权委托公司执行董事赖淦锋先生全权处理该项事宜。

二、本次权益变动的目的

恒润华创受让天润发展股份的目的为取得天润发展的控股权。恒润华创取得上市公司控股权后，将支持天润发展摆脱经营发展不善的困境，增强上市公司的经营发展能力，提升盈利水平，支持上市公司长远发展，发展产业，从而获取投资收益。

三、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划

恒润华创暂无在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

第三节本次权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

在本次权益变动之前，恒润华创并未直接持有或者实际控制天润发展的股权或者表决权。

本次权益变动完成后，恒润华创将持有天润发展共计2,540.00万股股份，占天润发展总股本的21.45%。

二、《股份转让协议》的主要内容

（一）基本内容

本次转让的股份为转让方岳阳市财政局合法持有的天润发展2,540万股可流通A股股份，约定交易价格为人民币243,332,000元，折合每股人民币9.58元。在完成标的股份过户后，标的股份的全部权益(包括但不限于全部应得的红股、红利以及公积金转增股份，附属于股份的所有管理权益)归恒润华创享有。

（二）定价及支付

在《股份转让协议》签署后五日内，恒润华创将股份转让价款30%的保证金，计人民币72,999,600元，存入岳阳市财政局指定的账户。在本次转让经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，并于股份交割日前，恒润华创应立即将其余价款人民币170，332，400元一次性支付给岳阳市财政局。在办理上述股份交割手续时，双方应按照中国法律及中国政府的规定支付股份过户所需的手续费和应缴纳的印花税，取得由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管登记部出具的股份过户证明文件。

（三）生效条件

本协议经恒润华创及岳阳市财政局双方授权代表签署并加盖公章，并经国务院国资委批准后生效。

三、本次拟转让股份权利限制的说明

本次权益变动完成后，信息披露义务人恒润华创承诺：为支持天润发展长远发展，在股份转让完成后的36个月内不向第三方转让本次受让的天润发展股份及其实际控制权。

除上述限售期限制外，信息披露义务人恒润华创本次取得股份不存在其他权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

信息披露义务人恒润华创将在本次受让的股份完成过户登记手续后按照公司的承诺履行本次受让股份的锁定手续。

第四节本次权益变动的资金来源

一、资金总额、资金来源及支付方式

（一）资金总额及资金来源

本次交易的资金总额为人民币243,332,000元，全部来源于公司自有资金。

（二）支付方式

在《股份转让协议》签署后五日内，恒润华创将股份转让价款30%的保证金，计人民币72,999,600元，存入岳阳市财政局指定的账户。在本次转让经国务院国有资产监督管理委员会批复同意，并于股份交割日前，恒润华创应立即将其余价款人民币170，332，400元一次性支付给岳阳市财政局。在办理上述股份交割手续时，双方应按照中国法律及中国政府的规定支付股份过户所需的手续费和应缴纳的印花税，取得由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司存管登记部出具的股份过户证明文件。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人恒润华创声明：本次权益变动所需的资金来源于本公司自有资金，不存在直接或间接来源于天润发展及其关联方的情况。

第五节后续计划

一、业务调整计划

根据信息披露义务人受让股权事项出具的承诺：受让天润发展股权后，维持天润发展注册地不变；支持天润发展长远发展，在股份转让完成后的36个月内不向第三方转让本次受让的天润发展股份及其实际控制权；对天润发展现有产业逐步调整结构，受让完成后12个月内投资2亿元以上在岳阳新上项目，发展产业；受让天润发展股权后，通过新上项目和保留原有部份产业安置员工就业1000人以上；在收购天润发展控股权后，确保上市公司收购当年实现盈利；按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定履行收购方义务。

未来12个月，信息披露义务人将依托国家对“三农”方面的优惠政策同时结合本次对天润发展的股权收购，计划以天润发展作为投资平台投资2亿元以上资金建设化肥项目，但截止本报告书出具日，信息披露义务人尚没有形成具体的投资方案。信息披露义务人未来将在天润发展化肥主营业务的基础之上逐步调整产品结构，发展产业。

二、董事及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，恒润华创将根据上市公司业务发展的需要对天润发展现任董事会或高级管理人员进行部分调整。本次权益变动后对董事或高级管理人员的调整，恒润华创将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。

三、章程的修改计划

本次权益变动完成后，上市公司将根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及上市公司内部制度的相关要求，对现有公司章程进行适当修改。

四、员工聘用的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

五、分红政策的调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无调整上市公司现有分红政策的计划。

六、组织结构的调整计划

本次权益变动完成后，为确保上市公司正常经营，信息披露义务人恒润华创将根据上市公司的实际情况合法行使股东权利，必要时将对上市公司业务和组织结构进行适当的调整。

第六节对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，为了保护天润发展的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，恒润华创及实际控制人赖淦锋出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，承诺在恒润华创作为天润发展第一大股东期间将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：

(一)人员独立

1、保证天润发展的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在天润发展专职工作，不在恒润华创控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在恒润华创控制的其他企业中领薪。

2、保证天润发展拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与恒润华创控制的其他企业之间完全独立。

(二)资产独立

1、保证天润发展具有独立完整的资产，天润发展的资产全部能处于天润发展的控制之下，并为天润发展独立拥有和运营。

2、保证恒润华创或为恒润华创控制的其他企业不以任何方式违法违规占有天润发展的资金、资产。

3、保证不以天润发展的资产为恒润华创或为恒润华创控制的其他企业提供债务担保。

(三)财务独立

1、保证天润发展建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证天润发展具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

3、保证天润发展在银行独立开户，不与恒润华创或为恒润华创所控制的其他企业共用一个银行帐户。

4、保证天润发展能够独立作出财务决策，恒润华创不通过违法违规的方式干预天润发展的资金使用调度。

5、保证天润发展的财务人员独立，不在恒润华创所控制的其他企业中兼职和领取报酬。

6、保证天润发展依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证天润发展建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证天润发展的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证天润发展拥有独立、完整的组织机构，与恒润华创所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证天润发展拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证恒润华创除通过合法程序行使股东权利之外，不对天润发展的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少恒润华创或为恒润华创控制的其他企业与天润发展的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

二、同业竞争及关联交易情况

恒润华创主营业务包括电子计算机软、硬件批发、零售贸易及技术服务、咨询、安装以及高新技术产品、通讯及教育信息等IT业务和大型住宅及商业地产开发、物业租赁等业务，与天润发展的化肥制造业务分处不同的行业，不存在同业竞争及关联交易情形。

（一）关于避免同业竞争的承诺

本次权益变动完成后，为避免恒润华创及其关联方与上市公司的同业竞争，恒润华创及及其实际控制人赖淦锋出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，做出了如下持续有效且不可变更的声明与承诺：

1、本次权益变动完成后，控股股东、实际控制人及其拥有控制权的其他公司、企业及经济组织与天润发展不存在同业竞争。

2、本次权益变动完成后，控股股东及实际控制人保证将采取合法及有效的措施，促使其拥有控制权的其他企业不从事、参与与天润发展的生产经营相竞争的任何活动的业务。

3、如控股股东及实际控制人及其拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与天润发展的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知天润发展，在通知中所指定的合理期间内，若天润发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予天润发展。

4、如违反以上承诺，控股股东及实际控制人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给天润发展造成的所有直接或间接损失。

（二）关于规范关联交易的承诺

为了保证天润发展的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，恒润华创及实际控制人赖淦锋出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体承诺如下：

在作为天润发展大股东及实际控制人期间，将尽可能避免和减少与天润发展之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《湖南天润化工发展股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害天润发展及其他股东的合法权益。

第七节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司的重大交易事项

截止本报告书签署之日前24个月内，恒润华创以及恒润华创的董事、监事、高级管理人员未与天润发展及其子公司进行合计金额超过3,000万元或高于天润发展最近一期经审计的合并报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易事项

截至本报告书签署日前24个月内，恒润华创以及恒润华创的董事、监事、高级管理人员未与天润发展的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的安排

截至本报告书签署日前24个月内，恒润华创以及恒润华创的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的天润发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，恒润华创以及恒润华创的董事、监事、高级管理人员不存在对天润发展有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人自天润发展股票首次停牌之日（即2010年5月31日）起前6个月至本报告书签署之日没有买卖天润发展挂牌交易的股票的行为。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前6个月内买卖上市公司股份的情况

信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自天润发展股票停牌之日（即2010年5月31日）起前6个月至本报告书签署之日不存在通过证券交易所买卖天润发展股票的行为。

第九节信息披露义务人的财务资料

一、恒润华创最近3年的财务报表

以下财务报表的核算单位均为：人民币元。

（一）合并资产负债表

1、2007年合并资产负债表

■

2、2008年合并资产负债表

■

（下转B30版）

信息披露义务人	指	岳阳市财政局
天润发展、上市公司、公司	指	湖南天润化工发展股份有限公司
恒润华创、受让方		广东恒润华创实业发展有限公司
本次股份转让、本次权益变动	指	岳阳市财政局根据《股份转让协议》，将其持有的占天润发展总股本21.45%的股份转让给恒润华创。
《股份转让协议》	指	2010年6月24日，恒润华创与岳阳市财政局签署的《广东恒润华创实业发展有限公司与岳阳市财政局关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通A股的股份转让协议》，协议尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后生效
本报告书	指	《湖南天润化工发展股份有限公司简式权益变动报告书》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元	指	人民币元

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
刘美树	男	局长	中国	岳阳市	否

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
陈辉	男	负责人	中国	岳阳市	否

基本情况
上市公司名称	湖南天润化工发展股份有限公司	上市公司所在地	湖南省岳阳市
股票简称	天润发展	股票代码	002113
信息披露义务人名称	岳阳市财政局	信息披露义务人注册地	湖南省岳阳市龙舟路1号
拥有权益的股份数量变化	减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	岳阳市财政局： 持股数量39,158,844股 持股比例33.07% 岳阳市非税收入征收管理局 持股数量2,953,156 股 持股比例2.49%
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	岳阳市财政局减持： 变动数量25,400,000股 变动比例21.45% 岳阳市非税收入征收管理局 变动数量551,156 股 变动比例0.465%
信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √（有减持的可能，但没有具体的计划）
信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 √ 否 □

涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题	是 □ 否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否√（尚需取得国务院国有资产管理委员会的批准）

公司、本公司、恒润华创、信息披露义务人	指	广东恒润华创实业发展有限公司
上市公司、天润发展	指	湖南天润化工发展股份有限公司
本次交易、本次权益变动	指	恒润华创受让岳阳市财政局所持有的天润发展2,540万股股份，占天润发展总股本的21.45%。本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准
报告书、本报告书	指	湖南天润化工发展股份有限公司详式权益变动报告书
《股份转让协议》	指	2010年6月24日，恒润华创与岳阳市财政局签署的《关于湖南天润化工发展股份有限公司可流通A股的股份转让协议》，协议尚需取得国务院国有资产监督管理委员会批准后生效
湖南省国资委	指	湖南省人民政府国有资产监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

1、	公司名称：	广东恒润华创实业发展有限公司
2、	注册地址：	广州市天河区五山路248号金山大厦1609房
3、	法定代表人：	赖淦锋
4、	注册资本：	人民币1亿元
5、	营业执照注册号码：	440000000053340
6、	法人组织机构代码：	75561410－7
7、	企业类型：	有限责任公司
8、	经营范围：	以自有资金进行交通、能源、环保、高新技术及物业的投资，物业租赁；计算机软硬件的开发、设计及技术咨询、技术服务，计算机安装；销售：工业生产资料（不含小轿车及危险化学品），五金、交电、化工产品（不含危险化学品），百货，针纺织品
9、	经营期限：	长期
10、	股东名称：	赖淦锋先生出资占注册资本的70%，麦秀金女士出资占注册资本的30%，麦秀金女士与赖淦锋先生为母、子关系
10、	税务登记号码：	粤国税字440106755614107号 粤地税字440106755614107号
11、	通讯地址：	广州市天河区翰景路1号金星大厦21楼
12、	邮政编码：	510630
13、	联系电话：	020-38029688
14	传真：	020-38029898

项 目	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	2,633,497,924.95	388,121,130.65	487,306,339.98
净资产	-60,089,571.92	84,907,220.15	84,984,100.54
资产负债率（母公司）	89.02%	68.47%	67.10%
项 目	2009年度	2008年度	2007年度
主营业务收入	372,079,731.27	34,669,228.41	46,947,646.94
归属于母公司净利润	51,849,057.12	48,663.49	7,189,095.94
净资产收益率	-	0.06%	8.83%

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权
赖淦锋	执行董事	中国	广州	无
麦秀金	监事	中国	广州	无
麦少军	常务总经理	中国	广州	无
徐亚流	企划部总经理	中国	广州	无
徐长清	行政部总经理	中国	广州	无
陈琼	财务总监	中国	广州	无

资产	2007-12-31	负债及股东权益	2007-12-31
流动资产：		流动负债：
货币资金	18,035,940.46	短期借款	78,000,000.00
短期投资	-	应付票据	-
应收票据	-	应付账款	29,935,525.25
应收股利	-	预收账款	10,176,390.57
应收利息	-	应付工资	129,837.44
应收账款	91,931,215.72	应付福利费	716,407.17
其他应收款	140,237,122.40	应付股利	-
预付账款	2,184,304.90	应交税金	-11,223.93
应收补贴款	-	其他应交款	31,039.01
存 货	77,829,056.19	其他应付款	223,032,480.99
待摊费用	92,284.70	预提费用	-
一年内到期的长期债权投资	-	预计负债	-
其他流动资产	-	一年内到期的长期负债	-
流动资产合计	330,309,924.37	其他流动负债	18,990.96
长期投资：		流动负债合计	342,029,447.46
长期股权投资	-	长期负债：
长期债权投资		长期借款
长期投资合计	-	应付债券
固定资产：		长期应付款	51,594,305.11
固定资产原价	180,888,940.66	专项应付款
减： 累计折旧	23,892,525.05	其他长期负债
固定资产净值	156,996,415.61	长期负债合计	51,594,305.11
减： 固定资产减值准备		递延税项：
固定资产净额	156,996,415.61	递延税款贷项
工程物资		负债合计	393,623,752.57
在建工程		少数股东权益	8,698,486.87
固定资产清理		股东权益：
固定资产合计	156,996,415.61	实收资本	100,000,000.00
无形资产及其他资产：		减：已归还投资
无形资产		实收资本净额	100,000,000.00
长期待摊费用		资本公积
其他长期资产		盈余公积	346,952.19
无形资产及其他资产合计	-
递延税款：		未分配利润	-15,362,851.65
递延税款借项		股东权益合计	84,984,100.54
资产总计	487,306,339.98	负债和股东权益总计	487,306,339.98

资产	2008-12-31	负债及股东权益	2008-12-31
流动资产：		流动负债：
货币资金	3,743,852.75	短期借款	100,850,000.00
短期投资	-	应付票据	-
应收票据	-	应付账款	31,219,249.15
应收股利	-	预收账款	275,707.60
应收利息	-	应付工资	172,159.13
应收账款	24,544,214.35	应付福利费	602,463.73
其他应收款	133,787,478.20	应付股利	-
预付账款	12,675,089.52	应交税金	221,797.73
应收补贴款	-	其他应交款	36,066.12
存 货	23,925,716.24	其他应付款	107,268,901.67
待摊费用	92,284.70	预提费用	-
一年内到期的长期债权投资	-	预计负债	-
其他流动资产	-	一年内到期的长期负债	-
流动资产合计	198,768,635.76	其他流动负债	28,874.07
长期投资：		流动负债合计	240,675,219.20
长期股权投资		长期负债：
长期债权投资		长期借款
长期投资合计	-	应付债券
固定资产：		长期应付款	53,300,728.19
固定资产原价	204,237,220.87	专项应付款
减： 累计折旧	30,698,776.80	其他长期负债
固定资产净值	173,538,444.07	长期负债合计	53,300,728.19
减： 固定资产减值准备		递延税项：
固定资产净额	173,538,444.07	递延税款贷项
工程物资		负债合计	293,975,947.39
在建工程	15,814,050.82	少数股东权益	9,237,963.11
固定资产清理		股东权益：	-
固定资产合计	189,352,494.89	实收资本	100,000,000.00
无形资产及其他资产：		减：已归还投资
无形资产		实收资本净额	100,000,000.00
长期待摊费用		资本公积
其他长期资产		盈余公积	1,520,332.92
无形资产及其他资产合计	-
递延税款：		未分配利润	-16,613,112.77
递延税款借项		股东权益合计	84,907,220.15
资产总计	388,121,130.65	负债和股东权益总计	388,121,130.65