第三届董事会第九次会议决议公告
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-019
中国海诚工程科技股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国海诚工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2010年6月25日以传真、电子邮件形式发出，会议于2010年6月30日（星期三）以通讯表决方式召开。会议应参加表决的董事12名，实际收到表决票12份，符合《公司法》及公司《章程》的规定，会议的召开合法有效。会议审议并通过了以下议案：
1、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于受让关联企业所持中国轻工建设工程有限公司5.88%股权的议案》，同意公司以人民币559.10万元的价格受让中国海诚投资发展公司所持中国轻工建设工程有限公司5.88%股权；关联董事陈鄂生先生、张静之先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士回避表决；
2、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司向关联企业采购设备的议案》，关联董事陈鄂生先生、张静之先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士回避表决；
3、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于控股子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》，关联董事陈鄂生先生、张静之先生、严晓俭先生、张建新先生、袁莉女士回避表决；
4、以12票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》，董事会召集于2010年7月16日上午9:00在上海市宝庆路21号公司5201会议室以现场方式召开公司2010年第一次临时股东大会，审议《关于下属子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》。截止2010年7月13日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人均有权出席会议。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2010年7月1日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-020
中国海诚工程科技股份有限公司
关于受让关联企业所持中国轻工建设
工程有限公司5.88%股权的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
中国轻工建设工程有限公司（以下简称“中轻建设”）成立于2007年6月26日，主要经营施工总承包、专业承包、劳务分包、工程项目管理等业务，注册资本为人民币8,500万元。其中公司出资8,000万元，占94.12%；关联企业中国海诚投资发展公司（以下简称“海诚发展”）出资500万元、占注册资本的5.88%。为调整资产结构、集中精力做好主业，海诚发展拟转让其所持有的中轻建设5.88%股权。由于中轻建设自成立以来赢利能力稳步增长，发展态势良好，且其所经营的业务能较好地完善公司的业务链，为进一步增强控制力，更好地提升公司的市场竞争优势，公司拟通过协议方式受让上述股权。
一、标的企业情况
公司名称：中国轻工建设工程有限公司
注册资本：人民币8,500万元
注册地址：北京市西城区阜外大街乙22号
法定代表人：张建新
企业类别：有限责任公司
经营范围：施工总承包；专业分包；劳务分包；工程项目管理；与承包工程相关非标设备加工、制作；销售建筑材料、机械设备；承包境外机电安装、房屋建筑、钢结构、防腐保温、机电设备安装工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截止2009年12月31日，中轻建设总资产25,128.75万元；净资产9,227.52万元；2009年完成营业收入35,309.85万元；实现净利润415.79万元。
二、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
公司名称：中国海诚投资发展公司
注册资本：人民币6,466万元
注册地址：北京市西城区阜外大街乙22号
法定代表人：董强
企业类别：全民所有制
经营范围：各类工业建设项目的设备、线路、电器、仪表及其整体生产装置的安装、非标准钢构件的制作及安装；各类公用、民用建设项目的设备安装；建筑室内、外装饰装修；土木建筑工程施工；建筑工程技术开发；建筑材料的开发、生产、销售；贮藏用金属罐、轻工非标设备制造；物资仓储；轻纺产品、汽车、机械设备的销售；进出口业务。
截止2009年12月31日，海诚发展总资产9,616万元，净资产3,218万元；2009年完成营业收入2,719万元，实现净利润-50万元。
2、与本公司的关联关系
海诚发展系公司控股股东中国轻工集团公司下属中国海诚国际工程投资总院的全资子企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3章节的规定，为本公司关联法人，上述交易构成关联交易。
3、履约能力分析
海诚投资经营活动正常，具备履约能力。
三、关联交易主要内容
1、定价政策和定价依据
经双方协商确定，转让价格以2009年12月31日为资产评估基准日，经中威正信（北京）资产评估有限公司评估的中轻建设全部股东权益的市场价值中5.88%的持股比例对应部分计人民币549.47万元；加上中轻建设2010年1-4月净利润中5.88%的持股比例对应部分计人民币16.74万元；扣除资产评估基准日后的现金分红中5.88%的持股比例对应部分计人民币7.11万元。因此合计转让价格定为：549.47+16.74-7.11=559.10万元。
2、关联交易协议签署情况
2010年6月18日，公司与海诚发展签订了《股权转让协议书》。
3、交易价格
公司拟以人民币559.10万元受让海诚发展所持中轻建设5.88%股权。
4、费用结算方式
公司将在《股权转让协议书》生效后的二十个工作日内，以现金方式向海诚发展一次性支付股权转让款。
5、协议生效条件
《股权转让协议书》需经公司董事会批准后生效。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易系公司本次股权转让完成后，中轻建设将成为公司全资子公司。受让该部分股权符合公司的战略发展规划，有利于进一步发挥公司整体竞争优势。由于该部分股权比例较小，上述关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、独立董事意见
关于公司拟通过协议方式受让中国海诚投资发展公司所持中国轻工建设工程有限公司5.88%的股权事宜，因中轻建设自成立以来赢利能力稳步增长，发展态势良好，且其所经营的业务能较好地完善公司的业务链；本次收购关联企业所持中轻建设股权的定价主要根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《中国轻工建设工程有限公司股权转让项目资产评估报告书》，并合理考虑了评估基准日后的相关事项确定了转让价格，我们认为上述关联交易的价格依据当期市场公允价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。
六、备查文件
1、《中国轻工建设工程有限公司股权转让项目资产评估报告书》；
2、《中国海诚工程科技股份有限公司受让控股子公司中国轻工建设工程有限公司少数股权项目可行性研究报告》；
3、《股权转让协议书》；
4、公司第三届董事会第九次会议决议；
5、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2010年7月1日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-021
中国海诚工程科技股份有限公司
关于控股子公司向关联企业
采购设备的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2008年10月11日，公司控股子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司（以下简称“南宁公司”）与马来西亚沙巴森林工业有限公司签订浆板车间工程总承包项目合同，合同总金额为1,318.4万美元。因工程建设需要，南宁公司拟向关联企业长沙长泰机械股份有限公司（以下简称“长泰机械”）采购浆板打包线设备，总金额为人民币588万元。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业南宁设计工程有限公司
注册资本：人民币800万元
注册地址：南宁市星光大道42号
法定代表人：王毅军
企业类别：有限责任公司
经营范围：轻纺行业甲级；建筑行业建筑工程甲级；电子通信广电行业电子工程类（电子系统）乙级、商务粮行业乙级、市政公用行业（给水、排水、环境卫生）乙级、建筑行业人防工程乙级；咨询、监理、建设工程项目总承包及管理；承包境外轻工行业工程和境内国际工程招标，承包境外轻工行业工程勘测，咨询，设计和监理项目，上述境外工程所需的设备，材料出口，对外派遣实施上述境外工程的所需的劳务人员，工程造价咨询甲级；GB2级、GC(4)级、GC2级压力管道的设计；工程招标代理。
截至2009年12月31日，南宁公司总资产6,120.9万元，净资产1,796.1万元；2009年完成营业收入10,661万元，实现净利润485.9万元。
（2）长沙长泰机械股份有限公司
注册资本：人民币5,600万元
注册地址：长沙市岳麓区高新技术产业开发区火炬城MO创业基地
法定代表人：马思一
企业类别：非上市股份有限公司
经营范围：输送包装设备的生产、销售，工业自动控制装置的开发、制造、安装、销售及服务；新材料、新产品、新设备、电器产品、自控产品、网络一体化产品的开发、销售、制造、安装、调试、技术培训；机电产品、轻工产品、金属材料、建筑材料、化工产品的销售。
截至2009年12月31日，长泰机械总资产21,776万元，净资产7,116万元；2009年完成营业收入13,131万元，实现净利润2,174万元。
2、关联关系
南宁公司系公司控股80%的子公司，长泰机械系公司控股股东中国轻工集团公司直接持有51%股权的子公司，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3章节的规定，长泰机械为上市公司及南宁公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
1、定价政策和定价依据
南宁公司经询价和评估后，拟与长泰机械签订浆板打包线设备采购合同，合同总金额588万元人民币。
2、关联交易协议签署情况
南宁公司已于2010年6月24日与长泰机械签署《浆板打包线设备采购合同》。
3、交易价格
该套设备总金额为人民币588万元。
4、费用结算方式
根据合同约定，南宁公司在收到项目业主马来西亚沙巴森林工业有限公司的预付款、长泰机械的收款收据（发货后换为增值税发票）后的3个工作日内，支付货物价格的10%作为预付款（人民币 58.8万元）；在收到项目业主货款 5个工作日内，交付80 %的合同价款（人民币470.4万元）；在获得项目业主签发的性能测试验收证明书后 10个工作日内，支付5%的合同价款（人民币29.4 万元），在获得机械保证期终止证明书后10个工作日内，支付最后5%的合同价款（人民币29.4 万元）。
5、协议生效条件
经公司董事会批准后生效。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
南宁公司本次向长泰机械采购的设备，系其在马来西亚沙巴森林工业有限公司浆板车间工程中所需的浆板打包线，为其正常经营所需。长泰机械是较早进入中国机电一体化输送包装设备市场的企业之一，也是国内第一个替代引进输送包装设备的制造商,其产品在国内有较强的市场竞争力。本次关联交易经询价和评估后确定所采购设备金额，价格公允，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
四、独立董事意见
关于公司控股子公司中国轻工业南宁设计工程有限公司因工程需要向关联企业长沙长泰机械股份有限公司采购浆板打包线设备事宜，南宁公司经过了合理的询价和评估程序后与关联企业协商确定了设备采购的金额，我们认为上述关联交易的价格是公允合理的，不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。
五、备查文件
1、《浆板打包线设备采购合同》；
2、公司第三届董事会第九次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2010年7月1日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-022
中国海诚工程科技股份有限公司
关于控股子公司与关联企业
签订重大经营合同的公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司（以下简称“中轻对外”）系马里新糖联项目总承包商。日前，中轻对外经过邀请招标，经过评估后，决定分别与公司控股子公司中国轻工业广州设计工程有限公司（以下简称“广州公司”）和中国轻工业武汉设计工程有限责任公司（以下简称“武汉公司”）签订工程建设承包合同。
一、关联人介绍和关联关系
1、基本情况
（1）中国轻工业广州设计工程有限公司
注册资本：人民币1,500万元
注册地址：广州市越秀区盘福路医国后街1号
法定代表人：陈荣荣
企业类别：有限责任公司
经营范围： 国内外工业及民用建设项目工程咨询、工程设计、工程监理、工程总承包；新技术的开发、应用；环境污染防治工程（废水、废气、固废）；智能建筑（系统工程设计）；承担压力容器设计；承包境外轻工行业工程及工程勘测、咨询、设计和监理项目；境内国际招标工程；上述境外工程所需设备材料出口；对外派遣实施上述境外项目所需劳务人员。室内装饰工程专项设计甲级（有效期至2011年3月31日）。室内装饰工程专项施工乙级（有效期至2011年3月31日）。园林绿化。批发贸易（国家专营专控商品除外）。
截至2009年12月31日，广州公司总资产6,482.7万元，净资产2,157.8万元；2009年完成营业收入15,002.4万元，实现净利润666.3万元。
（2）中国轻工业武汉设计工程有限责任公司
注册资本：人民币660万元
注册地址：武汉市武昌首义路176号
法定代表人：徐平佳
企业类别：有限责任公司
经营范围：轻纺工程设计、建筑工程设计、市政工程设计、环境污染治理工程设计、医药工程设计、化工工程设计、电子系统工程设计、城市规划设计、环境影响评价、工程总承包、工程建设监理、工程造价咨询、承担本行业（国）境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目（需持有效许可证方可经营）；上述工程项目所需设备、材料出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务人员；轻纺机械设备设计、非标准设备设计、制造和销售。
截至2009年12月31日，武汉公司总资产8,465.8万元，净资产2,250万元；2009年完成营业收入20,279.9万元，实现净利润751.8万元。
（3）中国轻工业对外经济技术合作公司
注册资本：人民币20,000万元
注册地址：北京市西城区德圣门外大街甲10号
法定代表人：俞海星
经济性质：全民所有制
经营范围：许可经营项目：向境外派遣各类劳务人员（不含海员）。一般经营项目：承包境外工程和境内国际招标工程；对外经济技术咨询服务、展览业务；汽车、日用百货、五金交电、服装、鞋帽、矿产品、建筑材料、木材、化工材料（化学危险品除外）、畜产品、仪器仪表、工程机械、纸张的销售；陶瓷加工。
截至2009年12月31日，中轻对外总资产95,652万元，净资产32,364万元；2009年完成营业收入83,456万元，实现净利润2,814.9万元。
2、关联关系
广州公司和武汉公司系公司控股80%的子公司；而中轻对外系公司控股股东中国轻工集团公司的全资子企业，根据深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.3章节的规定，中轻对外为上市公司及广州公司、武汉公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
二、关联交易的主要内容
（一）马里新糖联项目（工业部分）
承建位于马里共和国塞古大区杜加布谷市的一座日榨甘蔗能力6000吨，产品糖产量为103680吨/年，产品酒精（食用、燃料用）产量为960万升/年，并包括热电联产自备电站的糖厂。
1、定价政策和定价依据
中轻对外通过邀请招标方式，经评估后，拟与广州公司签署《马里新糖联项目（工业部分）承包合同》，合同约定本项目为EPC承包交钥匙工程；合同总金额人民币51,000万元；合同工期自合同生效日期至2012年4月20日止。
2、关联交易协议签署情况
中轻对外与广州公司的《马里新糖联项目（工业部分）承包合同》将在公司董事会审议通过后签署。
3、费用结算方式
中轻对外将在《马里新糖联项目（工业部分）承包合同》生效且收到广州公司为其开具的履约保函后，向广州公司支付合同总金额的15%作为预付款，此后根据工程完成进度按期支付。
4、协议生效条件
此项交易尚须获得股东大会的批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（二）马里新糖联甘蔗种植基地项目
本甘蔗种植基地项目是在马里共和国塞古大区杜加布谷市（在以新糖厂为中心点，半径15公里的范围内）兴建一座采用中国先进技术和设备的现代化甘蔗种植基地。土地总开发面积约10,646公顷，是马里新糖联日榨6000吨甘蔗糖厂的配套项目。
1、定价政策和定价依据
中轻对外通过邀请招标方式，经评估后，拟与武汉公司签署《建设工程总承包合同》，合同约定本项目为EPC承包交钥匙工程，合同总金额人民币39,600万元；合同工期至2014年6月30日止。
2、关联交易协议签署情况
中轻对外与武汉公司的《建设工程总承包合同》将在公司董事会审议通过后签署。
3、费用结算方式
中轻对外将在《建设工程总承包合同》生效且收到武汉公司为其开具的履约保函后，向武汉公司支付合同总金额的15%作为预付款，此后根据工程完成进度按期支付。
4、协议生效条件
此项交易尚须获得股东大会的批准后生效，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
三、关联交易目的和对上市公司的影响
广州公司和武汉公司与关联企业中轻对外签署相关关联交易合同系公司控股子公司的日常性经营行为。本次关联交易中轻对外通过邀请招标方式，经过了评估；公司控股子公司也是参考了类似规模和条件下的工程服务造价进行了报价。合同各方经过多轮谈判，遵循市场化的原则最终确定了合同的服务范围和价格。上述关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。上述关联交易虽然合同金额较大，但工期较长，且工程建设地点位于境外，不确定因素较多，出于谨慎性原则预计将不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
截止本次董事会召开日，公司累计与关联人中轻对外签署且正在履行的合同总金额为人民币298.46万元，系公司控股80%的子公司中国轻工业成都设计工程有限公司下属全资子公司成都海诚建设监理有限公司与中轻对外于2010年4月22日签署的《马里新糖联项目（工业部分）委托监理合同》。
四、独立董事意见
关于公司控股子公司中国轻工业广州设计工程有限公司和中国轻工业武汉设计工程有限责任公司与关联企业中国轻工业对外经济技术合作公司签订重大经营合同事宜，系公司控股子公司的日常性经营行为，符合公司经营发展的需要。公司控股子公司参考了类似规模和条件下的工程服务造价进行了报价。合同各方经过多轮谈判，遵循市场化的原则最终确定了合同的服务范围和价格，公司也多次组织专家对相关关联交易合同进行了严格的评审，有效规避了合同的履约风险。我们认为上述关联交易均系公司生产经营过程中所进行的正常业务行为，符合等价有偿、公允市价的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形；上述关联交易的履行不会对上市公司的独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖；董事会在审议表决上述事项时，关联董事均进行了回避表决，程序合法。
五、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事意见。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2010年7月1日
证券代码：002116 证券简称：中国海诚 公告编号：2010-023
中国海诚工程科技股份有限公司
关于召开2010年第一次
临时股东大会的通知公告
本公司及全体董事、监事和高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、召开会议基本情况
1、召开股东大会的提议人：控股股东；
2、股东大会的召集人：董事会；
3、会议表决方式：现场表决方式；
4、会议召开地点：上海市宝庆路21号公司5201会议室；
5、会议召开日期和时间：2010年7月16日（星期五）上午9:00
6、股权登记日：2010年7月13日。
二、会议出席和列席人员
1、会议出席人员：截止2010年7月13日下午收市后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东及其代理人、公司董事、监事、董事会秘书、律师等；
全体股东均有权出席股东大会，因故不能参加会议的可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、会议列席人员：总裁和其他高级管理人员，其他人员。
三、会议审议事项
《关于控股子公司与关联企业签订重大经营合同的议案》。
四、会议登记办法
1、登记时间：
2010年7月15日上午9:00 -11:00 ,下午13:00 -15:00；
2、登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及有效持股证明进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和有效持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；路远或异地股东可以信函、传真方式办理登记；
3、登记地点：中国海诚工程科技股份有限公司董事会办公室（通讯地址：上海市宝庆路21号），信函上请注明“股东大会”字样。
4、邮编：200031，传真号码：021-64334045。
五、其他事项
1、与会股东或其委托代理人食宿费及交通费自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室，联系电话：021-64314018，联系人：薛晓风、马志伟。
特此公告。
中国海诚工程科技股份有限公司
董 事 会
2010年7月1日