股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-25号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第六届董事会第十次会议通知于2010年6月24日以传真、当面送交的方式发出。会议于2010年6月29日在公司万州办公大楼十九楼会议室以现场方式召开，王鹏董事、胡玉林董事未亲自出席本次董事会，分别委托叶建桥董事长、陈丽娟董事代为行使表决权，公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》等有关规定。会议由董事长叶建桥先生主持，本次会议审议通过了以下议案:

一、《关于修订<公司章程>的议案》；

鉴于公司非公开发行股票工作已经完成，公司的注册资本、股本总额发生相应变化，会议同意对2007年年度股东大会审议通过的原《公司章程》部分条款作出如下修改：

1、原《公司章程》第六条“公司注册资本为人民币20956.32万元”修改为“公司注册资本为人民币 26753.32万元”。

2、原《公司章程》第十九条“公司现股份总数为 20956.32万股，均为普通股”修改为“公司现股份总数为26753.32万股，均为普通股”。

由于公司 2009 年第一次临时股东大会已授权公司董事会在本次非公开发行股票完成后全权办理公司修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等相关手续。为此，上述议案不再提交股东大会审议批准。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

二、《关于签署<募集资金三方监管协议>的议案》（内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于签署<募集资金三方监管协议>的公告》）；

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

三、《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案》；

根据2010年第二次临时股东大会决议、《公司非公开发行股票预案（调整）》及证监会审核要求，公司本次非公开发行募集资金到位之前，为不耽误杨东河水电站工程项目工期，公司以专项贷款的形式解决其建设资金投入项目建设，并在募集资金到位之后对该部分专项贷款予以置换。因此本次会议同意，用募集资金置换自2010年2月28日至2010年6月24日期间已使用的 38,063,613.15元专项贷款（内容详见公司同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的公告》）。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

四、《关于收购重庆加利宁水电开发有限公司持有的巫溪县后溪河水电开发有限公司全部股权的议案》；

为提高公司自发电量，壮大公司电力经营规模和实力，会议同意,公司以具证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拟收购巫溪县后溪河水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第176号）对巫溪县后溪河水电开发有限公司（以下简称：后溪河公司）净资产评估价值（其评估值为2919.57万元）为作价依据，以2363.3万元的价格收购重庆加利宁水电开发有限公司（以下简称：加利宁公司）持有的后溪河公司1964万元全部股权。股权收购完成后，后溪河公司的股权结构为：注册资本2049万元，其中公司1964万元，占95.85%；巫溪县信德资产运营有限公司85万元，占4.15%。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

五、《关于收购孔梁至镇泉输电线路的议案》；

会议同意,公司以具证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拟收购孔梁至镇泉110KV输电线路评估项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第177号）对该线路资产的评估值（其评估市场价值为1049.45万元）为作价依据，以1000万元的价格收购加利宁公司拥有的孔梁至镇泉输电线路。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

六、《关于增加巫溪县后溪河水电开发有限公司注册资本的议案》。

会议决定，在公司完成对加利宁公司持有后溪河公司全部股权及孔梁至镇泉输电线路的收购、公司实现对后溪河公司控股的前提下，同意公司根据具证券从业资格北京天健兴业资产评估有限公司出具的《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司拟收购巫溪县后溪河水电开发有限公司股权项目资产评估报告书》（天兴评报字（2010）第176号，后溪河公司净资产评估价值为2919.57万元）,按每股1元的价格对后溪河公司增加注册资本1500万元。增资后，后溪河公司注册资本3549万元，其中：公司出资3464万元，占97.6%；巫溪县信德资产运营有限公司出资85万元，占2.4%。

表决结果：9票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一0年六月三十日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010- 26号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于签署《募集资金三方监管协议》

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 (以下简称”公司”或“甲方“)经中国证券监督管理委员会核准,本次非公开发行了人民币普通股(A股)5797万股,发行价格每股6.90元。公司募集资金总额人民币399,993,000.00元,扣除发行费用人民币13,007,065.08元后，募集资金净额人民币386,985,934.92元。上述资金已于2010年6月24日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第030033号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》验证。

为进一步规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的有关规定,及公司第六届董事会第十次会议《关于签署<募集资金三方监管协议>的决议》，公司和本次非公开发行股票的保荐机构中信建投证券有限责任公司 (以下简称“中信建投”或“丙方”)和中国民生银行股份有限公司重庆解放碑支行（以下简称：“乙方”）签署了《募集资金三方监管协议》,协议三方约定的主要条款如下：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为1112014210000256，截至2010年6月24日，专户余额为389,993,000.00元。该专户仅用于甲方杨东河水电站工程建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王广学、伍忠良可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一○年六月三十日

股票代码：600116 股票简称：三峡水利 编号：临2010-27号

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

关于用募集资金置换预先已投入募投

项目的专项贷款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”或“公司”）

第六届董事会第十次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案》，同意用募集资金置换自2010年2月28日至2010年6月24日期间已使用的38,063,613.15元专项贷款，现将具体情况公告如下：

一、 本次发行募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2010]676号）核准，公司向六家特定投资者非公开发行了5797万股股票，发行价格为人民币6.90元/股，募集资金总额为人民币399,993,000.00元，扣除发行费用人民币13,007,065.08元，实际募集资金净额为人民币386,985,934.92元。上述资金已于2010年6月24日全部到位，并经天健正信会计师事务所有限公司天健正信验（2010）综字第030033号《重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司验资报告》验证。

二、对募集资金投资项目的承诺情况

根据三峡水利第六届董事会第六次会议决议、2010年第二次临时股东大会决议、《非公开发行股票预案（调整）》及证监会审核要求，公司本次发行募集资金扣除发行费用后，将投资于以下项目：

项目名称	项目总投资	拟使用募集资金
杨东河水电站工程建设项目	59,077.29万元	约40,000万元

本次募集资金投资项目所需资金超过拟使用募集资金投入金额部分，由公司通过自筹资金解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司以自筹资金先行投入项目建设，并在募集资金到位之后予以置换。

在募集资金的具体使用形式方面，对拟使用本次募集资金的部分工程，在2010年2月28日之后、募集资金到位之前，为不耽误工期，拟以专项贷款的形式解决其建设资金，待募集资金到位后，对该部分专项贷款予以置换。

本次发行募集资金到位后，公司将以符合证监会相关规定的方式，将募集资金投入到公司全资子公司重庆三峡水利利川杨东河水电开发有限公司，用于杨东河水电站工程建设项目。

三、以专项贷款预先投入募投项目情况

2010年2月28日至2010年6月24日，公司以专项贷款预先投入募投项目的实际投资额为38,063,613.15元。

四、募集资金置换预先投入专项贷款的情况

根据中国证监会对公司本次非公开发行股票的审核要求，以及三峡水利第六届董事会第十次会议审议通过的《关于用募集资金置换预先已投入募投项目的专项贷款的议案》，三峡水利本次以募集资金置换2010年2月28日至2010年6月24日期间已投入专项贷款的总额为38,063,613.15元。

五、专项贷款预先投入专项审核情况

根据上海证券交易所募集资金使用的相关规定，本公司聘请天健正信会计师事务所有限公司对本公司以专项贷款预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030060号），其意见为：我们审核了重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“三峡水利”）管理层按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项说明》，认为三峡水利董事会编制的《募集资金投资项目预先已投入资金使用情况专项说明》与实际情况相符。

六、保荐机构意见

作为本次非公开发行股票的保荐机构，中信建投证券有限责任公司认为，三峡水利本次拟以募集资金置换已投入的专项贷款38,063,613.15元，符合发行方案中有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合上市公司募集资金管理的相关规定，本保荐机构同意三峡水利以募集资金置换2010年2月28日至2010年6月24日之间已投入的专项贷款。

七、备查文件

1、第六届董事会第十次会议决议；

2、《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况鉴证报告》（天健正信审（2010）专字第030060号）；

3、《关于重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司以非公开发行股票募集资金

置换预先已投入专项贷款的保荐意见》。

特此公告

重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

董 事 会

二0一0年六月三十日