证券代码：600861 证券简称：北京城乡 公告编号：临2010-008

  北京城乡贸易中心股份有限公司

  有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为15,840,247股

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年7月6日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革方案于2006年5月19日经2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年6月7日作为股权登记日实施，于2006年6月9日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

除法定承诺义务外，公司控股股东北京市郊区旅游实业开发公司（以下简称“北京郊旅”）做出如下特别承诺：

（一）禁售期承诺

1、关于禁售期的计算方法

北京郊旅承诺所持北京城乡有限售条件的股份在股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易或转让。

在三十六个月禁售期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占北京城乡股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

2、违反禁售承诺出售股票所获资金的处理方法

北京郊旅承诺若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，所得资金将归北京城乡所有。

3、违反禁售承诺的违约责任及其执行方法

若违反所作的禁售承诺出售所持北京城乡有限售条件的股份，北京郊旅将承担相应的违约责任，自违反承诺出售股份的事实发生之日起10日内将出售股份所得资金支付给北京城乡。

4、禁售期间持股变动情况的信息披露方法

北京郊旅承诺，在所承诺的禁售期间，若持有北京城乡有限售条件的股份发生变动，将在该事实发生之日起两日内将持股变动情况书面通知北京城乡，并由北京城乡按照信息披露的有关规定予以及时披露。

（二）分红承诺：自公司股权分置改革方案实施之日起2006年、2007年和2008年，北京郊旅承诺在北京城乡每年年度股东大会上提出分红议案并投赞成票；并且现金分红金额不少于北京城乡当年实现的可分配利润的40%；如果违反分红提案及投赞成票的承诺，由北京郊旅按北京城乡当年实现的可分配利润的40%向全体股东按比例支付现金，并于该年年度股东大会之日起10日内予以支付。

（三）代为垫付对价承诺：

1、非流通股股东北京市海淀区天马科技发展公司（以下简称“天马科技”）依照股改方案应按缩股比例减少所持股份，因天马科技明确表示不同意参加股改，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，天马科技在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、非流通股股东华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部（以下简称“华夏证券”）持有北京城乡的597万股股份目前被全部冻结，北京郊旅同意代为垫付其应支付的对价，华夏证券在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得北京郊旅的同意，由北京城乡向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

限售股份的持有人承诺履行情况：

1、华夏证券股份有限公司北京天宁寺营业部将北京郊旅代为垫付的股改对价2,226,810股偿还,已于2009年9月14日办理过户。

2、根据公司2006年年度报告，2006年度可供股东分配的利润为50,569,197.34 元。公司按2006 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利0.90 元（含税），向全体股东分配现金股利28,512,445.41 元。现金分红金额高于北京城乡当年实现的可分配利润的40%。

3、根据公司2007年年度报告，2007年度可供股东分配的利润为48,536,854.67 元。公司按2007 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利0.90 元（含税），向全体股东分配现金股利28,512,445.41 元。现金分红金额高于北京城乡当年实现的可分配利润的40%。

4、根据公司2008年年度报告，2008年度可供股东分配的利润为59,370,398.45元。公司按2008 年12 月31 日总股本316,804,949 股为基数每10 股派发现金红利1.00元（含税），向全体股东分配现金股利31,680,494.90元。现金分红金额高于北京城乡当年实现的可分配利润的40%。

三、股权分置改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股权分置改革实施后至今，公司股本结构没有变化。

2、股权分置改革实施后至今，由于天马科技将北京郊旅代为其垫付的股改对价279,750股偿还，并已于2007年3月8日办理过户；华夏证券将北京郊旅代为其垫付的股改对价2,226,810股偿还，并已于2009年9月14日办理过户，因此北京郊旅持有有限售条件流通股数量由103,581,840股增加至106,088,400股，其中15,840,247股已于2009年11月16日上市流通，有限售条件流通股余额为90,248,153股。华夏证券有限售条件流通股由5,970,000股减少至3,743,190股，该部分3,743,190股已于2009年11月16日上市流通。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

平安证券有限责任公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和股权分置改革工作备忘录(第14 号)《有限售条件的流通股上市流通有关事宜》中的相关要求，对公司有限售条件的流通股拟申请上市流通的事宜进行了核查，并出具了核查意见。

该保荐机构认为：北京城乡贸易中心股份有限公司相关股东本次提交的有关证明文件真实合法，公司本次相关股东申请拟上市流通的有限售流通股事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为15,840,247股。

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2010年7月 6日。

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	本次上市数量	剩余有限售条件的流通股股份数量
1	北京郊旅	90,248,153	15,840,247	74,407,906
合计		90,248,153	15,840,247	74,407,906

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的完全一致。

5、此前有限售条件的流通股上市情况：

本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、国有法人持有股份	90,248,153	-15,840,247	74,407,906
	2、其他境内法人持有股份
	有限售条件的流通股合计	90,248,153	-15,840,247	74,407,906
无限售条件的流通股份	A股	226,556,796	+15,840,247	242,397,043
	无限售条件的流通股份合计	226,556,796	+15,840,247	242,397,043
股份总额		316,804,949		316,804,949

特此公告。

北京城乡贸易中心股份有限公司董事会

2010年7月 1 日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

2、投资者记名证券持有数量查询证明

3、保荐机构核查意见书