证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－018

  华丽家族股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  华丽家族股份有限公司第三届董事会第十五次会议于2010年6月30日通过通讯表决方式召开，会议通知于2010年6月24日以书面送达及传真方式发出。由于涉及关联交易，关联董事回避本次表决，应参加表决董事4位，实际收到表决票4张，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效，本次会议审议通过了如下决议：

  审议通过《华丽家族股份有限公司与上海南江（集团）有限公司共同收购上海金叠房地产开发有限公司》的议案

  具体情况请参见《华丽家族股份有限公司重大事项公告》。

  因涉及关联交易，关联董事王伟林、曾志锋、狄自中、金鑫和陈志坚回避表决。

  表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票

  华丽家族股份有限公司董事会

  2010年6月30日

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－019

  华丽家族股份有限公司重大事项公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、提要

  近日，公司与公司的控股股东上海南江（集团）有限公司（以下简称“南江集团”）签署意向书，南江集团指定公司为上海金叠房地产开发有限公司（以下简称“金叠房产”）51%股权的收购方，南江集团则受让剩余的49%股权。为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。

  二、金叠房产的现状

  1、金叠房产基本信息

  名称：上海金叠房地产开发有限公司

  住所：上海市卢湾区建国西路91弄5号908室A座

  法定代表人姓名：冯彦庆

  注册资本：人民币柒亿伍仟伍佰万元

  经营范围：房地产开发、经营、物业管理、室内装潢工程、建筑装潢材料的销售。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

  注册号：310103000199262

  成立日期：二〇〇九年八月十四日

  2、金叠房产历史沿革

  金叠房产成立于2009年8月，注册资本金为人民币500万元，自然人罗敏康、盛黎敏各出资250万元。2009年10月10日，罗敏康、盛黎敏达成决议，将其持有的金叠房产股权全部转让给建银国际资本管理(天津)有限公司(下称“建银国际天津”)，转让价格与原出资额一致。

  2009年10月22日，中信信托有限责任公司斥资7.5亿元增资金叠房产，持有99.34%的股权，建银国际天津则持有金叠房产0.66%的股份。金叠房产的唯一资产为坐落于上海市鲁班路611号“华丽家族·汇景天地”（原名“莱茵广场”）项目。

  3、金叠房产拥有的物业情况

  金叠房产所拥有的项目总用地面积18185.3平方米，总建筑面积137774平方米。地上建筑面积为77007平方米，其中精装修住宅48571平方米，精装修公寓式办公面积18295平方米，商业10692平方米。地下建筑面积60767平方米，其中地下一二层商业23363平方米、会所1381平方米，地下三、四层为车库，共计地下机动车位589个。

  4、金叠房产的主要财务状况（未经审计）

  截至2010年5月31日，金叠房产总资产15.89亿元，负债8.38亿元，净资产7.51亿元。

  三、本次重大事项的背景

  1、2009年9月，南江集团与中信信托有、建银国际天津、中国建设银行股份有限公司上海市分行（以下简称“建行上海分行”）签署了有关信托计划的一揽子协议，通过购买次级信托产品、质押上市公司股票、以及回购金叠公司股权等方式进行投融资。

  2、建行上海分行为《中国建设银行上海分行“建行财富”莱茵广场理财产品》（以下简称“理财产品”）的管理人，自愿将理财计划资金委托给中信信托设立信托。中信信托已据此设立了“莱茵广场股权投资单一资金信托”，以7.5亿元信托资金对金叠房产增资，增资后中信信托将持有金叠房产99.34%股权（建行上海分行据此设立B档理财产品）；中信信托将剩余信托资金7亿元委托建设银行上海市浦东分行向金叠房产发放委托贷款（建行上海分行据此设立A档理财产品）；金叠房产用14亿元收购了“莱茵广场”在建工程项目。

  3、南江集团已经向建行上海分行购买了 “建行财富”莱茵广场理财产品B档次级（以下简称“B档次级理财产品”，产品编号：SH012009003024M01）。作为B档次级理财产品的投资人，南江集团在支付全部股权转让款后，有权按照相关协议的约定受让/或指定第三方受让金叠公司100%的股权。若南江集团未按时按约履行股权受让义务，或未支付足额股权受让款，在分配的信托利益扣除了理财产品A档和理财产品B档优先级理财本金和收益，以及相关费用后的超额收益的80％由南江集团享有。

  4、根据上述信托安排，南江集团与中信信托于2009年9月21日签订了编号为：P200JM12SSHJD001-0003《上海金叠房地产开发有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），根据该份《股权转让合同》的约定，南江集团及其未来指定的经中信信托认可的第三方有关根据《股权转让合同》规定的期限和条件受让中信信托持有的金叠公司99.34%的股权。

  南江集团与建银国际于2009年10月29日签订了编号为：建津2009-10《股权转让协议》，根据该份《股权转让协议》的约定，南江集团有权收购/或指定第三方收购建银国际持有的金叠公司0.66%的股权。

  5、南江集团作为次级受益人，是理财产品的风险承担者或剩余利益的享有者。南江集团已按有关协议的约定，按时预付了《股权转让协议》项下的股权溢价款。

  四、意向书主要条款

  1、根据中信信托与南江集团签订的相关协议，南江集团或其指定的第三方将成为金叠房产的股权受让方。南江集团现指定公司在“莱茵理财”信托计划期满一年时（也就是2010年10月19日），受让金叠房产的51%股权，而南江集团受让金叠房产另外49%股权。

  2、南江集团为了避免和公司形成同业竞争，南江集团放弃除所有权及分红权之外的其他所有权力。同时承诺：待条件成熟时，南江集团愿意将其在金叠公司的股权部分甚至全部转让给上市公司。

  3、经公司与南江集团协商，转让价格按照2010年5月31日（基准日）经第三方中介机构上海立信资产评估有限公司评估的金叠房产的净资产价值为基准，双方再协商确认金叠房产100%股权的价值。金叠房产100%股权的预估价值为人民币11.3亿元左右，双方经协商按10.8亿元作为100%股权的成交价，51%股权的转让价格则为人民币5.508亿元。

  五、对上市公司的影响

  金叠房产的项目预计在2011年全部竣工，公司收购金叠房产的股权将对公司2011年的利润产生较大影响。

  六、本次收购尚需履行的程序

  本次收购待评估审计完成后，择日召开董事会及股东大会履行法定的审批程序并披露本次收购的详细情况。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一○年六月三十日

  备查文件：

  1、《联合收购意向书》

  2、《中国建设银行上海分行“建行财富”莱茵广场理财产品说明书》

  3、《上海金叠房地产开发有限公司股权转让合同》

  4、《股权转让协议》

  证券代码：600503 证券简称：华丽家族 公告编号：临2010－020

  华丽家族股份有限公司股权质押公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司近日接华丽家族股份有限公司第一大股东上海南江（集团）有限公司(下称：南江集团)通知，南江集团将其持有的公司限售流通股5881万股质押给中诚信托有限责任公司。上述质押已于近日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了证券质押登记手续。

  目前，南江集团累计持有公司194,420,000股股权被质押，占公司总股份的36.87%。

  特此公告。

  华丽家族股份有限公司董事会

  二○一○年六月三十日