第四届董事会第四十五次会议决议公告
证券代码：600217 证券简称：*ST 秦岭 编号：临2010－034
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
第四届董事会第四十五次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第四十五次会议于2010年6月30日以通讯方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召开符合《公司法》与公司《章程》的有关规定，与会董事以书面记名投票表决方式通过通知所列议案，并形成如下决议：
一、通过《关于与冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司熟料销售关联交易的议案》
同意公司与冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司签署《熟料购销合同》，向冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司销售水泥熟料。
鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事刘宗山先生、于九洲先生和龚天林先生对本议案的表决进行了回避。独立董事对本议案之关联交易事项发表了专项意见。详细情况请参阅公司披露的临2010－035号《关于向冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司销售熟料的关联交易公告》。
表决结果：本议案以同意6票，反对0票，弃权0票通过。
二、通过《关于向冀东水泥凤翔有限责任公司进行劳务派遣的议案》
同意公司与冀东水泥凤翔有限责任公司签署《劳务派遣合同》，向其提供劳务。
鉴于本议案为关联交易事项，因此公司关联董事刘宗山先生、于九洲先生和龚天林先生对本议案的表决进行了回避。独立董事对本议案之关联交易事项发表了专项意见。详细情况请参阅公司披露的临2010－036号《关于向冀东水泥凤翔有限责任公司进行劳务派遣的关联交易公告》。
表决结果：本议案以同意6票，反对0票，弃权0票通过。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董 事 会
2010年7月1日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-035
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于向冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司
销售熟料的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本 公 司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
泾阳公司：冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司
一、关联交易概述
本公司向泾阳公司销售水泥熟料5万吨，总价为1200万元，预执行期限为2010年5月13日至2010年12月31日。
鉴于冀东水泥持有本公司股份122,664,165 股，占本公司总股本的18.56％，为本公司第一大股东；冀东水泥持有泾阳公司50%股权；本公司副董事长刘宗山先生为泾阳公司总经理。因此，上述交易行为构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。2010年6月30日本公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于与冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司熟料销售关联交易的议案》，同意公司与冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司签署《熟料购销合同》，向冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司销售水泥熟料。会议应参与表决董事9名，3名关联董事（董事刘宗山先生、于九洲先生、龚天林先生）回避了表决,本议案由6名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、关联方介绍
名称：冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司
住所：咸阳市泾阳县王桥镇
法定代表人姓名：Ludek Bogdan
注册资本：45896.00万元人民币
实收资本：45896.00万元人民币
公司类型：有限责任公司（中外合资）
经营范围：水泥用石灰石露天开采生产水泥、水泥熟料和相关的建筑产品，销售自产产品；提供有关的技术咨询和管理服务，在规定的矿区开采用于本企业水泥生产的石灰石，销售自产的石灰石和自营产品的运输。
三、关联交易标的基本情况
交易标的为公司生产的熟料。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司拟向冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司以市场价销售熟料5万吨，总价为1200万元。
五、本次关联交易目的及其对本公司的影响
上述关联交易能够满足公司日常生产经营业务的开展和稳定经营的需要，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
六、独立董事关于本次关联交易的意见
根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事，我们对秦岭水泥与冀东海德堡水泥（泾阳）有限公司熟料销售关联交易事项发表独立意见如下：
该事项能够满足公司日常生产经营业务的开展和稳定经营的需要，其提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2010年7月1日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010-036
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
关于向冀东水泥凤翔有限责任公司进行
劳务派遣的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
释义：
本 公 司：陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
冀东水泥：唐山冀东水泥股份有限公司
凤翔公司：冀东水泥凤翔有限责任公司
一、关联交易概述
为实现公司员工合理配置，提高劳动生产率，促进岗位竞争机制的进一步完善，决定向凤翔公司进行劳务派遣约130人，期限为三年。
鉴于冀东水泥持有本公司股份122,664,165 股，占本公司总股本的18.56％，为本公司第一大股东；冀东水泥持有凤翔公司90%股权；本公司副董事长刘宗山先生为凤翔公司法定代表人。因此，上述劳务派遣行为构成关联交易。
本公司独立董事在本次关联交易相关议案提交董事会前，对本关联交易进行了事前审核，同意将本关联交易提交公司董事会审议。2010年6月30日本公司召开第四届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于向冀东水泥凤翔有限责任公司进行劳务派遣的议案》，同意公司与冀东水泥凤翔有限责任公司签署《劳务派遣合同》，向其提供劳务。会议应参与表决董事9名，3名关联董事（董事刘宗山先生、于九洲先生、龚天林先生）回避了表决,本议案由6名非关联董事审议通过。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所做决议合法有效。
二、关联方介绍
名称：冀东水泥凤翔有限责任公司
住所：凤翔县田家庄镇河北村村北
法定代表人：刘宗山
注册资本：209,554,840元
实收资本：209,554,840元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：经营水泥、熟料及石灰石的生产、销售。
三、关联交易标的基本情况
上述关联交易的标的为公司所属员工。
四、关联交易的主要内容和定价政策
公司与凤翔公司签署《劳务派遣合同》,向凤翔公司派遣员工工作，协议期限3年，自2010年6月3日至2013年6月2日,协议期内由凤翔公司承担该等劳务人员的全部工资、社会保险费用等。《劳务派遣合同》期满后，如双方均未提出异议，合同自行延长，延长期限为3年。
五、本次关联交易目的及其对本公司的影响
上述关联交易有利于公司员工分流安置和劳动生产率的提高，有利于实现公司员工的合理配置和岗位竞争机制的进一步完善，不会对公司财务状况、经营成果造成不利影响。
六、独立董事关于本次关联交易的意见
根据中国证监会《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和文件的规定与要求，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事，我们对秦岭水泥向冀东水泥凤翔有限责任公司进行劳务派遣事项发表独立意见如下：
公司向冀东水泥凤翔有限责任公司进行劳务派遣，有利于公司员工分流安置和劳动生产率的提高，有利于实现公司员工的合理配置和岗位竞争机制的进一步完善，本次关联交易的提出程序、表决程序合法、合规、符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及其他非关联股东、特别是中小股东的利益，同意该项议案。
独立董事： 王福川 陈贵春 孙红梅
陕西秦岭水泥(集团)股份有限公司
董事会
2010年7月1日
证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2010－037
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
股票交易异常波动公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要提示：
公司重整处于计划执行阶段。
一、股票交易异常波动的具体情况
公司股票在2010年6月29日至2010年7月1日连续三个交易日内交易价格触及跌幅限制，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的股票交易异常波动的情况。
二、公司关注并核实的相关情况
经征询公司第一大股东唐山冀东水泥股份有限公司，截止目前，除已公告的信息外，无其他应披露而未披露的事项。
三、是否存在应披露而未披露的重大信息的声明
本公司董事会确认截止目前，除已经披露的公开信息外，本公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，本公司董事会也未获悉本公司有根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的，对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他信息。
四、公司认为必要的风险提示
公司信息以指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2010年7月1日