股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：20010-21

深圳市国际企业股份有限公司第五届董事会

第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于二○一○年六月二十五日以专人送达和传真的方式发出召开第五届董事会二○一○年第六次临时会议的通知，会议于二○一○年六月二十九日以通讯方式在公司大会议室召开。公司实有董事八人，实际出席会议董事七人，其中张建民董事因出差未能出席会议。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议了通过：

1、《关于融发公司向渤海国际信托有限公司借款并提供担保的议案》

议案表决情况：7票赞成,0 票反对，0票弃权；

2、《召开二○一○年第二次临时股东大会的议案》

议案表决情况：7票赞成,0票反对，0票弃权；

以上两议案内容详见刊登于2010年7月3日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告。

以上议案还需提交股东大会审议通过。

深圳市国际企业股份有限公司

董事会

2010年7月3日

股票简称：深国商、深国商B 股票代码：000056、200056 公告编号：20010-22

深圳市国际企业股份有限公司第五届董事会

召开二○一○年第二次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《公司法》和本公司《公司章程》的规定，本公司第五届董事会2010年第六次临时会议提请召开二○一○年第二次临时股东大会。

现将有关情况通知如下：

一、召开会议基本情况：

1、 会议召开的日期和时间： 2010年7月20日上午10点

2、 召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、 会议地点：深圳市龙岗区葵涌镇金海滩度假村会所

前往方式：（1）、20日上午8 点30分在深圳市福田中心区金田路4028号经贸中心44楼集合专车前往；

（2）、可自行开车或搭乘364公交车到达金海滩（因路程较远，请提前出行）。

4、投票规则：公司股东应严肃先使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项：

审议《关于融发公司向渤海国际信托有限公司借款并提供担保的议案》。

议案内容详见刊登于2010年7月3日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告。根据我司《公司章程》，该议案的决议为特别决议，需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上同意方可通过。

三、会议出席对象：

1、 有权出席股东大会的股东：截止2010年7月9日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

2、 公司董事、监事和高级管理人员；

3、 公司聘请的律师。

四、本次临时股东大会现场登记方法

1、登记方式：现场方式办理登记手续（异地股东可用传真方式登记）。

2、登记时间：2010年7月15日、16日、19日（上午9:00—12:00，下午14:00—17:00）。

3、登记地点：深圳市福田中心区金田路4028号经贸中心44楼。

4、出席会议行使表决人需登记和表决时提交文件的要求：

（1）法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

（2）个人股东应持本人身份证及股东账户卡办理登记手续。委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、股东账户和本人身份证办理登记手续。

有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件，验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。

五、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2010年7月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360056；投票简称：国商投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。

■

③在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2010年7月19日15:00至2010年7月20日15:00期间的任意时间。

五、其他

1、会议联系方式：

联系部门：公司投资管理部； 联系人：曹剑、邱碧云；

联系电话：0755-82783773，0755-82281888；传真：0755-82285573；

联系地址：深圳市福田中心区金田路4028号经贸中心44楼。

2、会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市国际企业股份有限公司

董 事 会

2010年7月3日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席深圳市国际企业股份有限公司二○一○年第二次临时股东大会。

委托人（签名）： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下：

■

附注：

1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：

证券代码：000056，200056 证券简称：深国商 深国商B 公告编号：2010-23

深圳市国际企业股份有限公司

贷款暨对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、借款以及担保情况概述

为补充公司流动资金及发展项目的需要，公司控股子公司深圳融发投资有限公司（以下简称“融发公司”）向渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）进行借款人民币壹拾叁亿元整，本公司同意为上述借款提供担保。借款期限为12个月，可以提前还款。借款用途：主要为偿付晶岛项目工程款、偿付融发公司对外借款、项目精装修等。

该事项已经经深国商第五届董事会2010年第六次临时会议审议通过，还需提交股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、被担保人融发公司成立于 1985年3月1日，注册地点是深圳市罗湖区人民南路发展中心大厦 2302、2303 室，法定代表人为陈小海，注册资本为美元 500 万元，主营业务为经营房地产业。现公司主要资产晶岛项目即为融发公司开发。

2、融发公司系公司控股子公司，公司持有其 60%股份，其另一股东Powerland Holdings Limited（以下简称“PHL 公司”）持有 40%股份。

融发公司的股权结构为：

■

3、根据2009年审计报告，融发公司2009年资产总额 1,410,978,860 元，营业收入 6,882,153 元，利润总额为-48,704,599元， 净利润为 -48,704,599元。 目前深国商资产负债率为90%；融发公司的资产负债率为115% ；该笔借款主要用来偿还以前公司债务，借款后公司资产负债率基本不变。公司和融发公司详细财务信息，请参阅公司年度报告的财务报表和附注。

三、借款以及担保情况

（一）、本次借款对于公司的作用

为了解决融发公司晶岛项目前到期巨额债务，实现项目早日开张营业，保障项目持续发展，融发公司本次借款是十分必要的。融发公司面临的主要债务为：１、深圳泛华工程集团有限公司（以下简称“泛华公司”）工程款人民币4.85亿元未支付，根据2010年2月10日广东省高级人民法院（2009）粤高法民一初字第7号《民事调解书》，融发公司6月底前应支付泛华公司工程款人民币4亿元（详见２０１０－９号公告），目前已经逾期（详见２０１０－２０号公告），泛华公司享有优先受偿权，随时可能会向法院申请采取强制执行措施；２、偿还融发公司原借款约人民币4亿元；３、融发公司要实现晶岛项目尽早开业，急需资金解决精装修费用，此项费用预计需要资金人民币1.5亿元至1.8亿元；４、为保障融发公司正常的经营和晶岛项目的正常推进，融发公司的历史遗留的债务还需解决。

本次借款主要为了解决融发公司期到期债务的问题，以及晶岛项目精装修筹集资金。对公司的发展是非常重要的，有利于公司的晶岛项目尽快开业，早日实现公司的战略转型，公司计划采用房产证办理后晶岛项目再融资和经营收入来偿还该笔借款。

（二）、贷款人主要情况：

渤海信托公司成立于1982年10月，控股股东为海航集团。渤海信托公司目前注册资本79565万元。渤海信托的主要经营范围为：资金信托、动产信托、不动产信托、公司理财以及银监会批准的其他业务等；渤海信托及其实际控制人与公司无关联关系。

（三）、借款以及担保协议的主要内容为：

根据渤海信托提供的借款方案，主要内容为：

1、借款金额：共计人民币壹拾叁亿元整；

2、借款期限： 12个月，可以提前还款；

3、借款利率：半年以内年利率9.18%；期限超过半年以上的，年利率为15%；如果借款期限内，银行贷款基准利率调整，则相应调整。

4、借款主要用途为：偿付晶岛项目工程款、偿付融发公司对外借款、项目精装修资金等。

5、担保方式：

该笔借款按照用途分为三部分，分别为：

A：金额：4.6亿元，用于偿还融发公司借款；

B：金额：4.85亿元，用于偿还泛华公司晶岛项目未付工程款；

C：金额：3.55亿元，用于①偿还融发公司历史遗留对外借款；②用于支付晶岛项目装修款；

根据渤海信托要求的担保条件和双方最终协商的结果，以上借款的担保方式为：

（1）借款中Ａ、Ｂ、Ｃ部分均需：深圳市皇庭地产集团有限公司和深圳市国际企业股份有限公司提供全额连带责任保证；（根据渤海信托提供的借款方案，未明确优先担保责任）

（2）借款中Ａ、Ｂ、Ｃ部分均需：待晶岛项目土地房产证换成建成完工的房产证后，融发公司以晶岛项目为该笔借款提供抵押担保；

（3）借款中Ａ还需融发公司股东POWERLAND HOLDING LIMITED提供所持有的融发公司40%股权进行质押担保；借款中Ｂ还需深圳市国际企业股份有限公司提供所持有的融发公司60%股权进行质押担保。

上述股权质押及晶岛项目房产抵押可根据晶岛项目再融资实际情况提前释放。

晶岛项目为公司目前主要投资的项目，位于深圳福田区中心区，为大型购物中心项目，建筑面积13.9万平方米，商用面积８.0 8万平方米。由于该项目尚未最终完成，公司近两年内未对其进行评估。该项目已经全部验收完毕，达到办理房产证条件，目前，精装修设计方案基本完成，招商正在进行当中。

四、董事会意见

1．融发公司开发的晶岛项目为公司核心项目，是关系到公司未来发展的重要转折。但融发公司短期到期债务巨大，面临一定的逾期风险，尤其是晶岛项目工程款。为补充现金流，偿还到期大额债务，融发公司向渤海信托进行借款人民币壹拾叁亿元整是十分必要的，借款主要用途为偿付晶岛项目工程款、偿付融发公司对外借款、项目精装修等。公司董事会认为该笔借款以及提供担保是公司发展的需要，可以补充公司短期经营资金不足，促使公司核心项目尽早开业。

2．融发公司系公司控股子公司，目前主要开发公司核心项目晶岛项目，公司董事会认为该笔借款可以促使公司核心项目尽早开业，该笔借款还款来源主要为未来晶岛项目营业收入和晶岛项目再融资偿还，融发公司未来具有一定的偿债能力。

3．融发公司系公司控股子公司，公司持有其 60%股份，其另一股东Powerland Holding Limited持有 40%股份。本次借款，融发公司双方股东提供了同样方式的担保，担保是对等、公平的。

4．融发公司以其自有晶岛项目提供了担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日止，公司及控股子公司的担保总额为4.1亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产的181.59%，目前公司无对合并报表范围以外公司的担保，无逾期担保。

六、其他

公司监事会的说明：我们认真审阅了第五届董事会2010年第六次临时会议的《关于融发公司向渤海国际信托有限公司借款并提供担保的议案》。我们认为这次借款对公司的发展是非常重要的，有利于公司的晶岛项目尽快开业，早日实现公司的战略转型；同时，我们也知悉了该次担保对公司未来可能产生的风险。我们同意该议案。（张新亮监事由于出差在外，未出席会议也未发表意见）

公司独立董事意见：我们作为深圳市国际企业股份有限公司第五届董事会的独立董事，认真审阅了第五届董事会2010年第六次临时会议的《关于融发公司向渤海国际信托有限公司借款并提供担保的议案》。我们认为这次借款有利于公司的晶岛项目尽快开业，对公司目前解决到期债务压力是必要的；同时，我们也知悉了该次担保对公司未来可能产生的风险。我们同意该议案。

本次贷款以及担保还需提交公司股东大会审议，详见同日公告的股东大会通知（公告内容详见刊登于2010年7月3 日《证券时报》、香港《大公报》和巨潮资讯网的公告）。

在该笔借款中，融发公司提供了所持有的晶岛项目作为抵押物，同时，我司也提供了持有的融发公司60%股权作为抵押。融发公司开发的晶岛项目是我司未来经营的主要资产，关系到公司未来的长期经营。由于该笔借款利息高于一般银行贷款利息（符合目前市场信托贷款利息水平），且期限较短，如果公司不能按时偿还可能会对公司未来的经营产生一定的不确定性。另外，公司目前资产负债率较高，请广大投资者注意风险。

深圳市国际企业股份有限公司董事会

2010年7月3日

议案序号	议案名称	议案序号
1	《关于融发公司向渤海国际信托有限公司借款并提供担保的议案》	1.00

议案序号	议题	同意	反对	弃权
议案一	《关于融发公司向渤海国际信托有限公司借款并提供担保的议案》