董事会决议公告
股票代码：６０１９８８ 股票简称：中国银行 编号：临２０１０－０３１
证券代码：１１３００１ 证券简称：中行转债
中国银行股份有限公司
董事会决议公告
中国银行董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”或“本行”）２０１０年第三次临时董事会会议通知于２０１０年６月２１日通过书面及电子邮件方式送达至本行所有董事和监事，会议于２０１０年６月３０日至７月２日在北京现场召开。董事会会议应出席董事１５名，实际亲自出席（现场出席或通过电话方式出席）董事１３名，独立董事Ａｌｂｅｒｔｏ Ｔｏｇｎｉ先生授权独立董事梁定邦先生代为出席，独立董事黄丹涵女士授权独立董事黄世忠先生代为出席，符合《中华人民共和国公司法》及中国银行章程的相关规定。监事会成员及部分高级管理层成员列席了会议。会议由董事长肖钢先生主持，出席会议的董事逐项审议并通过记名方式投票表决通过了如下决议：
一、关于中国银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案
为补充本行资本金，提高资本充足率，满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，综合考虑两地股东利益和诉求，本行拟实施Ａ股及Ｈ股配股（以下简称“本次配股”）。
董事会逐项审议通过了Ａ股及Ｈ股配股的具体方案，详情如下：
（一）股票种类及每股面值
本次配股种类为Ａ 股和Ｈ 股，每股面值人民币１．００元。
（二）配股比例及数量
本次配股按每１０股配售不超过１．１股的比例向全体股东配售，Ａ 股和Ｈ 股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式。
Ａ股和Ｈ股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的Ａ股股权登记日的Ａ股总股本和Ｈ 股股权登记日的Ｈ 股总股本为基数确定。以本行２０１０年７月２日的总股本２５３，８３９，１６２，００９ 股为基数测算，共计可配股份数量不超过２７，９２２，３０７，８２０ 股，其中：Ａ 股可配股份数量不超过１９，５６０，０８０，１８１ 股，Ｈ 股可配股份数量不超过８，３６２，２２７，６３９ 股。根据２０１０年６月２日本行所发行Ａ股可转债的条款，Ａ股可转债自２０１０年１２月２日或之后将可以开始转换为新的Ａ股，因此，Ａ股配股股份可能会因为Ａ股可转债转换为Ａ股而增加。本次配股融资总额不超过人民币６００ 亿元。
（三）配股价格
根据刊登发行公告前Ａ 股和Ｈ 股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。Ａ 股和Ｈ 股配股价格经汇率调整后相同。
（四）配售对象
实施本次配股方案的Ａ股股权登记日收市后登记在册的本行全体Ａ 股股东，以及Ｈ 股股权登记日确定的有资格的本行全体Ｈ股股东。
（五）募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。
（六）决议有效期
本次配股决议自本行股东大会、Ａ 股类别股东会议、Ｈ 股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
（七）本次配股授权事宜
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次配股决议有效期内，全权办理有关本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下方面：
１、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
２、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的相关协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐及承销协议等）；
３、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，对本次配股方案进行必要的调整以及确定发行时机；
４、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；
５、在本次配股完成后，根据具体发行情况修改本行公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
６、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本次授权自本行股东大会、Ａ 股类别股东会议、Ｈ 股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
（八）为本次配股成立董事会小组
为提高决策效率，减少内部审批程序，把握市场时机，就处理本次配股事宜，特提请董事会成立由本行董事长肖钢先生、副董事长李礼辉先生、执行董事周载群先生组成的董事会小组。经本行股东大会、Ａ 股类别股东会议、Ｈ 股类别股东会议审议通过前项“本次配股授权事宜”后，由董事会转授权该董事会小组全权处理本次配股的相关事宜。董事会小组决定须由过半数小组成员做出方可生效。
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案第（一）至（七）项尚需提交本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ 股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议分别以特别决议审议通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。
二、关于中国银行股份有限公司本次Ａ股和Ｈ股配股前滚存的未分配利润处置的议案
本次Ａ股和Ｈ股配股完成后，配股发行前的滚存未分配利润将由发行后的全体股东依其持股比例共同享有。
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案尚需提交本行２０１０年第二次临时股东大会以普通决议审议通过。
三、关于中国银行股份有限公司本次Ａ股和Ｈ股配股募集资金使用可行性分析报告的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案尚需提交本行２０１０年第二次临时股东大会以普通决议审议通过。
四、关于中国银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
本议案尚需提交本行２０１０年第二次临时股东大会以普通决议审议通过。
五、 关于非执行董事提名及聘任的议案
（一）关于继续聘任洪志华女士为本行非执行董事的议案
赞成：１４ 反对：０ 弃权：０
洪志华女士在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对继续聘任洪志华女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（二）关于继续聘任黄海波女士为本行非执行董事的议案
赞成：１４ 反对：０ 弃权：０
黄海波女士在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对继续聘任黄海波女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（三）关于继续聘任蔡浩仪先生为本行非执行董事的议案
赞成：１４ 反对：０ 弃权：０
蔡浩仪先生在本议案中存在利益冲突，回避表决。
独立非执行董事对继续聘任蔡浩仪先生为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（四）关于聘任孙志筠女士为本行非执行董事的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
独立非执行董事对聘任孙志筠女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（五）关于聘任刘丽娜女士为本行非执行董事的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
独立非执行董事对聘任刘丽娜女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（六）关于聘任姜岩松女士为本行非执行董事的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
独立非执行董事对聘任姜岩松女士为中国银行股份有限公司非执行董事发表如下独立意见：同意
（七）关于聘任周文耀先生为本行独立非执行董事的议案
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
独立非执行董事对聘任周文耀为中国银行股份有限公司独立非执行董事发表如下独立意见：同意
本议案尚需提交本行２０１０年第二次临时股东大会以普通决议逐项审议通过。
六、关于召开中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议的议案
本行拟于２０１０年８月２０日（星期五）１４时３０分于中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅召开本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议。
赞成：１５ 反对：０ 弃权：０
有关详情请见本行另行发布的关于召开中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议的通知。
特此公告
中国银行股份有限公司董事会
２０１０年７月２日
本行拟重新选举及新选举的董事简历如下：
洪志华女士的个人简历如下：
洪志华女士，５７岁，自２００４年８月起任本行非执行董事。１９８２年１月至２００４年８月期间，曾出任国家外汇管理局多个职位，包括政策法规司副司长、国际收支司副司长、综合司巡视员。具有高级经济师职称，１９８２年毕业于云南大学，获得文学学士学位。
黄海波女士的个人简历如下：
黄海波女士，５７岁，自２００４年８月起任本行非执行董事。１９７７年８月至２００４年８月期间曾出任中国人民银行多个职位，曾任国库局副局长等职。毕业于山西财经大学会计系，且为高级会计师及中国注册会计师协会的注册会计师。
蔡浩仪先生的个人简历如下：
蔡浩仪先生，５５岁，自２００７年８月起任本行非执行董事。自１９８６年至２００７年曾出任中国人民银行多个职位，历任中国人民银行金融研究所研究生部副主任、金融研究所副所长、研究局副局长、货币政策委员会秘书长兼货币政策司副司长。具有研究员职称，现任中国人民银行金融研究所硕士生导师、中国对外经济贸易大学博士生导师、中国金融学会理事。１９８３年毕业于北京大学经济学系，获得经济学学士学位。１９８６年毕业于中国人民银行金融研究所研究生部，获得经济学硕士学位。１９９５年继续在中国人民银行金融研究所研究生部修读经济学博士课程，并于２００１年获得博士学位。２００３年获国务院颁发的政府特殊津贴。
孙志筠女士的个人简历如下：
孙志筠女士，５５岁，自１９８２年至２０１０年期间，曾出任财政部多个职位，历任文教行政财务司文卫处干部、文教行政财务司社会保障处副处长、社会保障司卫生医疗处处长、社会保障司副司长、司长等职。现任中华全国妇女联合会第十届执行委员会委员。１９８２年２月毕业于山西财经大学财金系，获得学士学位。
刘丽娜女士的个人简历如下：
刘丽娜女士，５５岁，自１９８２年至２０１０年期间，曾出任财政部多个职位，历任商贸司外贸金融处、外贸处干部，综合处副处长，外贸处处长及企业司外经处、企业五处处长，企业司副巡视员。１９８２年１月毕业于东北财经大学，获经济学学士学位。２００７年７月获中共中央党校世界经济专业研究生学历。
姜岩松女士的个人简历如下：
姜岩松女士，４７岁，自１９８６年至１９９９年期间，曾出任原中国投资银行多个职位，历任资金处副处长、国际业务一部总经理、国际业务部总经理。自１９９９年３月至１９９９年１０月期间，曾在国家开发银行工作，出任国际金融局国际结算业务管理处负责人。自１９９９年１０月至２０１０年期间，曾出任中国光大银行多个职位，历任国际业务部副总经理及总经理、风险管理部总经理。２０１０年期间曾出任光大金融租赁股份有限公司董事。具有高级风险管理师、高级经济师职称。现受聘担任中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。１９８４年毕业于北京大学经济学系。１９８６年获北京大学经济学硕士学位。
周文耀先生的个人简历如下：
周文耀，６３岁，曾于２００３年至２０１０年１月担任香港交易及结算所有限公司的执行董事及行政总裁。香港交易及结算所有限公司在香港联合交易所有限公司主板上市。周先生现任香港大学司库、校务委员会及校董会委员、香港数码港管理有限公司主席及沙特证券交易所公司（Ｔａｄａｗｕｌ）国际咨询委员会成员。周先生１９９７年至２００３年曾任汇丰投资管理（香港）有限公司亚太（日本除外）地区总裁。１９９２年至１９９７年及２００３年至２０１０年１月期间，周先生是香港特别行政区公司法改革常务委员会委员。周先生在２００３年至２０１０年１月期间担任国际证券交易所联会董事并于２００９年任该联会副主席，在２００１年至２００７年任香港证券及期货事务监察委员会咨询委员会委员。周先生于１９７０年获香港大学工程学学士学位，分别于１９７９年及１９８２年获香港大学管理学文凭及工商管理学硕士学位，并于１９８７年获香港中文大学财务学文凭（优异）。周先生分别于２００３年和２００５年获得香港特别行政区政府授予的太平绅士称号及银紫荆星章。周先生是香港电脑学会院士、香港大学名誉大学院士、香港科技大学荣誉院士、香港特许秘书公会资深会士、英国特许秘书及行政人员公会资深会士、香港证券专业协会荣誉会员及香港加拿大注册会计师协会荣誉注册会计师。
选举周文耀先生为本行独立非执行董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。周文耀先生已就其独立性向本行作出书面确认，有关独立董事提名人声明及候选人声明请见附件，相关材料正本已报送有关监管机构。
中国银行股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人中国银行股份有限公司董事会现就提名周文耀先生为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与中国银行股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（请见被提名人详细履历表），被提名人已书面同意出任中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人（请见《独立董事候选人声明书》），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合中国银行股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
１、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在中国银行股份有限公司及其附属企业任职；
２、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是中国银行股份有限公司前十名股东中的自然人股东；
３、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在中国银行股份有限公司前五名股东单位任职；
４、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是中国银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为中国银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与中国银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定。
包括中国银行股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在中国银行股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字［２００８］１２０号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：中国银行股份有限公司董事会
２０１０年７月２日
中国银行股份有限公司独立董事候选人声明
声明人周文耀，作为中国银行股份有限公司董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任中国银行股份有限公司独立董事本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在中国银行股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有中国银行股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职， 也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是中国银行股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是中国银行股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与中国银行股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发［２００８］２２号）的规定；
十、本人没有从中国银行股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合中国银行股份有限公司章程规定的任职条件。
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形。
十三、本人保证向拟任职的中国银行股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
另外，包括中国银行股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人在该公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：周文耀
２０１０年６月２５日
股票代码：６０１９８８ 股票简称：中国银行 编号：临２０１０－０３２
证券代码：１１３００１ 证券简称：中行转债
中国银行股份有限公司
关于召开２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议的通知
中国银行股份有限公司（“本行”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 本次现场会议召开时间：２０１０年８月２０日（星期五）１４时３０分召开２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议（以下简称“本次会议”）。
● Ａ股股东网络投票时间为：２０１０年８月２０日（星期五）９时３０分至１１时３０分；１３时正至１５时正。
● 本次现场会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。
● 会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。
● 议案
１、审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案
２、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股前滚存的未分配利润处置的议案
３、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股募集资金使用可行性分析报告的议案
４、审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案
５、审议批准选举本行非执行董事的议案
６、审议批准２００９年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案
根据本行２０１０年７月２日生效的董事会会议决议，现将召开本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议的有关事宜通知如下：
一、召开本次会议基本情况
１、本次会议召集人：本行董事会
２、本次会议召开日期和时间：本次现场会议召开时间：２０１０年８月２０日（星期五）１４时３０分召开２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议。
Ａ股股东网络投票时间为：２０１０年８月２０日（星期五）９时３０分至１１时３０分；１３时正至１５时正。
３、本次会议召开地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。
４、本次会议方式：本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本行将通过上海证券交易所交易系统向本行Ａ股股东提供网络形式的投票平台，Ａ股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
二、本次会议审议事项
（一）中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会
特别决议事项：
１、审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案（议案内容见附件１）
１．１股票种类及每股面值
１．２配股比例及数量
１．３配股价格
１．４配售对象
１．５募集资金用途
１．６决议有效期
１．７本次配股授权事宜
Ａ股和Ｈ股配股的方案须经本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议分别逐项表决通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。
普通决议事项：
２、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股前滚存的未分配利润处置的议案
３、审议批准本行本次Ａ股和Ｈ股配股募集资金使用可行性分析报告的议案
４、审议批准本行前次募集资金使用情况报告的议案
５、审议批准选举本行非执行董事的议案
５．１重新选举洪志华女士为本行非执行董事
５．２重新选举黄海波女士为本行非执行董事
５．３重新选举蔡浩仪先生为本行非执行董事
５．４选举孙志筠女士为本行非执行董事
５．５选举刘丽娜女士为本行非执行董事
５．６选举姜岩松女士为本行非执行董事
５．７选举周文耀先生为本行独立非执行董事
（上述第５．７项议案以上海证券交易所审核无异议为前提）
６、审议批准２００９年度董事长、执行董事、监事长和监事薪酬分配方案
（二）中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会议
特别决议事项：
１、审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案
１．１股票种类及每股面值
１．２配股比例及数量
１．３配股价格
１．４配售对象
１．５募集资金用途
１．６决议有效期
１．７本次配股授权事宜
上述审议事项需逐项表决。
（三）中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ｈ股类别股东会议
特别决议事项：
１、审议批准本行Ａ股和Ｈ股配股方案的议案
１．１股票种类及每股面值
１．２配股比例及数量
１．３配股价格
１．４配售对象
１．５募集资金用途
１．６决议有效期
１．７本次配股授权事宜
上述审议事项需逐项表决。
有关独立董事就相关议案发表的独立意见，请见本行分别于２０１０年４月２８日和２０１０年７月３日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）上刊登的本行董事会决议公告。有关董事候选人的简历及需要声明的信息，请见本行于本日刊载于上海证券交易所网站及本行网站上的股东大会会议资料。
三、出席本次会议对象
１、本行股东
（１）截止本次会议股权登记日２０１０年８月１２日（星期四）收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本行Ａ股股东有权出席本次临时股东大会及Ａ股类别股东会议。
（２）有权出席本次临时股东大会及Ｈ股类别股东会议并有权表决的本行Ｈ股股东，其资格条件应符合本行另行向Ｈ股股东发送之通函的规定。
２、有权出席和表决的股东有权委托一位或者一位以上的委托代理人代为出席和表决，该委托代理人不必是本行的股东（授权委托书见附件２、附件３）；
３、本行董事、监事和高级管理人员；
４、本行聘请的见证律师北京市金杜律师事务所；
５、本行聘请的香港法律顾问贝克·麦坚时律师事务所。
四、本次会议现场登记方法
１、登记时间：２０１０年８月２０日１３时正至１４时２０分。
２、登记地点：中国北京西城区复兴门内大街１号中国银行总行大厦Ｂ２多功能厅。
３、登记方式：
（１）符合出席条件的个人股东，须持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证等股权证明；委托代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人持股凭证进行登记；
（２）符合出席条件的法人股东，法定代表人出席会议的，须持法定代表人证明文件、本人有效身份证件、持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人须持书面授权委托书、本人有效身份证件、持股凭证进行登记；
（３）上述登记材料均需提供复印件一份。个人材料复印件须个人签字；法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。
五、Ａ股股东参加网络投票的操作程序
本行将通过上海证券交易所交易系统向本行Ａ股股东提供网络形式的投票平台。使用上海证券交易所交易系统投票的操作程序如下：
１、网络投票时间
２０１０年８月２０日（星期五）９时３０分至１１时３０分；１３时正至１５时正。
２、投票代码
投票代码：７８８９８８
投票简称：中行投票
３、投票方法
（１）买卖方向为买入股票
（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，以１．０１元代表议案组１中的子议案１．１，１．０２元代表议案组１中的子议案１．２，以此类推。以２．００元代表议案２，以３．００元代表议案３，以４．００元代表议案４，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下所示：
Ａ．如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，表决方法如下：
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Ｂ．如果股东想依次表决所有议案，表决方法如下：
■
（３）在“委托股数”项下填报表决意见，申报股数代表表决意见，其中１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。
表决意见种类对应的申报股数如下表所示：
■
４、网络投票注意事项
（１）本次会议有多个待表决的议案，Ａ股股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准；
（２）统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报；
（３）股东仅对本次会议多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算；
（４）由于网络投票系统的限制，本行将只能对本次会议统一设置一个网络投票窗口并仅能向Ａ股股东提供一次网络投票机会，特此提请Ａ 股股东注意：所有参加网络投票的Ａ 股股东在２０１０ 年第二次临时股东大会上投票，将视同其在２０１０ 年第一次Ａ 股类别股东会议上就相同议案作出相同的投票；
（５）网络投票期间，如投票系统发生异常，则本次会议进程按当日通知。
六、其他事项
１、拟参加本次会议的股东请填妥及签署回执（回执见附件４），并于２０１０年７月３１日（星期六）之前（含当日）以邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。
２、会议联系方式
联系地址：中国北京市西城区复兴门内大街１号中国银行股份有限公司董事会秘书部
邮政编码：１００８１８
联系人：郑磊、赵雪凤
电话：８６１０－６６５９４５７２，６６５９２７５６
传真：８６１０－６６５９４５７９
电子邮件：ｂｏｃｉｒ＠ｂａｎｋ－ｏｆ－ｃｈｉｎａ．ｃｏｍ
３、本次会议出席人员的交通及食宿费用自理。
４、本次会议的会议资料请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本行网站（ｗｗｗ．ｂｏｃ．ｃｎ）。
特此公告。
中国银行股份有限公司董事会
２０１０年７月２日
附件：
１、关于中国银行股份有限公司Ａ股和Ｈ股配股方案的议案
２、中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
３、中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会议授权委托书
４、中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议回执
附件１
关于中国银行股份有限公司
Ａ股和Ｈ股配股方案的议案
各位股东：
为补充本行资本金，提高资本充足率，满足本行业务持续发展对资本的需求，根据证券市场的实际情况，综合考虑两地股东利益和诉求，本行拟实施Ａ股和Ｈ股配股。本行Ａ股和Ｈ股配股的具体方案如下：
一、股票种类及每股面值
本次配股种类为Ａ 股和Ｈ 股，每股面值人民币１．００元。
二、配股比例及数量
本次配股按每１０股配售不超过１．１股的比例向全体股东配售，Ａ股和Ｈ股配股比例相同，最终配股比例由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。本次Ａ股配股采用代销的方式，Ｈ股配股采用包销的方式。
Ａ股和Ｈ股配股的股份数量，分别以实施本次配股方案的Ａ股股权登记日的Ａ股总股本和Ｈ股股权登记日的Ｈ股总股本为基数确定。以本行２０１０年７月２日的总股本２５３，８３９，１６２，００９股为基数测算，共计可配股份数量不超过２７，９２２，３０７，８２０股，其中：Ａ股可配股份数量不超过１９，５６０，０８０，１８１股，Ｈ 股可配股份数量不超过８，３６２，２２７，６３９股。根据２０１０年６月２日本行所发行Ａ股可转债的条款，Ａ股可转债自２０１０年１２月２日或之后将可以开始转换为新的Ａ股，因此，Ａ股配股股份可能会因为Ａ股可转债转换为Ａ股而增加。本次配股融资总额不超过人民币６００亿元。
三、配股价格
根据刊登发行公告前Ａ股和Ｈ股市场交易的情况，在配股价格不低于发行前本行最近一期经境内审计师根据中国会计准则审计确定的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格。最终配股价格由董事会根据股东大会的授权自行或授权他人在发行前根据市场情况与保荐人／主承销商协商确定。Ａ 股和Ｈ 股配股价格经汇率调整后相同。
四、配售对象
实施本次配股方案的Ａ股股权登记日收市后登记在册的本行全体Ａ股股东，以及Ｈ股股权登记日确定的有资格的本行全体Ｈ股股东。
五、募集资金用途
本次配股募集的资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充本行的资本金。
六、决议有效期
本次配股决议自本行股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
七、本次配股授权事宜
为保证本次配股有关事宜的顺利进行，提请本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事会为此设立的董事会小组在股东大会审议通过的框架和原则下、在本次配股决议有效期内，全权办理有关本次配股的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下方面：
１、就本次配股事宜向境内外有关监管部门、机构、交易所等办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；
２、签署、执行、修改、补充、完成、递交、发出向境内外有关监管部门、机构、交易所、组织、个人提交的与本次配股相关的相关协议、合同和文件（包括但不限于公告、通函、保荐及承销协议等）；
３、制定和实施本次配股的具体方案，包括但不限于发行时间、配股比例、配股数量和募集资金规模、配股价格等，并根据实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门和交易所的意见，对本次配股方案进行必要的调整以及确定发行时机；
４、在本次配股完成后，办理有关股份在上海证券交易所、香港联合交易所有限公司上市事宜；
５、在本次配股完成后，根据具体发行情况修改本行公司章程相关条款，并办理工商变更登记等相关事宜；
６、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次配股有关的必须、恰当或合适的所有其他事宜。
本次授权自本行股东大会、Ａ股类别股东会议、Ｈ股类别股东会议审议通过本次配股方案之日起十二个月内有效。
本方案需本行２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ 股类别股东会议及２０１０年第一次Ｈ 股类别股东会议以特别决议分别审议通过，并经相关有权机构批准同意后方可实施。
根据相关监管规定和公司章程的要求，现提请股东逐项审议。
提案人：中国银行股份有限公司董事会
２０１０年７月２日
附件２
中国银行股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会授权委托书
本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托________先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１０年８月２０日召开的中国银行股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会。
投票指示：
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■
附件３
中国银行股份有限公司
２０１０年第一次Ａ股类别股东会议授权委托书
本人（本公司）作为中国银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托________先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１０年８月２０日召开的中国银行股份有限公司２０１０年第一次Ａ股类别股东会议。
投票指示：
■
■
附件４
中国银行股份有限公司
２０１０年第二次临时股东大会、２０１０年第一次Ａ股类别股东会议回执
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注： １、上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。
２、本回执在填妥及签署后于２０１０年７月３１日（星期六）以前（含当日）以邮寄或传真方式送达本行董事会秘书部。
３、如股东拟在本次会议上发言，请于“发言意向及要点”栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本行按登记统筹安排，本行不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次会议上发言。
| 表决对象 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 本次会议所有议案 | ９９．００ | １股 | ２股 | ３股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | １股 |
| 反对 | ２股 |
| 弃权 | ３股 |
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次临时股东大会及其续会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |
| 委托人签名（盖章）： | 委托人身份证号码： |
| 委托人持股数： | 委托人股东账号： |
| 受托人签名： | 受托人身份证号码： |
| 委托权限： | |
| 委托日期： 年 月 日 | 委托期限至本次类别股东会议及其续会结束 |
| 注：自然人股东签名，法人股东加盖法人公章 | |
| 股东姓名（法人股东名称） | |||||
| 股东地址 | |||||
| 出席会议人员姓名 | 身份证号码 | ||||
| 委托人（法定代表人姓名） | 身份证号码 | ||||
| 持股数 | 股东代码 | ||||
| 联系人 | 电话 | 传真 | |||
| 发言意向及要点： | |||||
| 股东签字（法人股东盖章） 年 月 日 | |||||