证券代码：600864 股票简称：哈投股份 编号：临2010-018

  哈尔滨哈投投资股份有限公司关于与哈尔滨华尔化工有限公司签订资产转让协议的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2010年6月27日召开第六届董事会第七次临时会议，审议并通过了《关于购买土地资产及关联交易的议案》（见上海证券交易所网站2010年6月29日“哈投股份关于购买土地资产及关联交易的公告” [临2010-017]），并授权公司董事长冯晓江先生负责本次购买事宜。

  经履行本次土地资产转让相关招拍挂程序，公司于2010年6月30日在哈尔滨产权交易中心依法取得哈尔滨华尔化工有限公司公开挂牌出让的部分资产受让权。按照法定程序，哈尔滨华尔化工有限公司需将包含土地使用权及地上建、构筑物的出让资产转让给公司。经协商，双方于2010年7月1日就本次资产转让签订了资产转让协议，具体内容如下：

  一、协议双方：

  甲方：哈尔滨华尔化工有限公司（转让方）

  注册地址：哈尔滨市香坊区化工路103号

  法定代表人：关铁宁

  企业性质：有限责任公司（国有控股）

  乙方： 哈尔滨哈投投资股份有限公司（受让方）

  注册地址：哈尔滨市南岗区昆仑商城隆顺街27号

  法定代表人：冯晓江

  企业性质：股份公司

  乙方于2010年6月30日在哈尔滨产权交易中心依法取得甲方公开挂牌出让的部分资产受让权。按照法定程序，甲方需将包含土地使用权及地上建、构筑物的出让资产（以下统称标的资产）转让给乙方。经甲乙双方协商，就转让标的资产的有关事项达成如下一致内容，双方共同遵守。

  二、资产转让依据

  本次资产转让依据哈市国资委国资发[2010]8号文件、哈尔滨产权交易中心2010年007号交易公告、哈公资评报字[2009]字第059号资产评估报告、（哈）国源（2009）（估）咨字第450号土地估价报告、哈公会师改成审字[2009]字第004号改制职工安置费专项审计报告。

  三、标的资产范围的界定

  乙方受让位于哈尔滨市香坊区化工路103号化工工业区甲方厂区院内中心道路右侧与铁道线及厂院墙合围区域内的土地使用权及地上建、构筑物。其中土地参考面积为83262.1平方米（以土地部门实测为准）；地上建、构筑物参考建筑面积29864.02平方米（以房产部门实测为准）。根据城市规划的要求，受让资产中有35处，面积20887.18平方米，价值1717.17万元的建、构筑物需拆除。

  四、标的资产价款界定

  1、乙方通过竞拍受让甲方8013.61万元的标的资产。其中：土地使用权价款为5736.76万元；地上建、构筑物价款为2276.85万元。

  2、转让过程中所产生的一切税费，由转、受让方依照国家有关规定执行。

  五、付款方式

  乙方支付受让价款8013.61万元，以现金一次支付。

  六、甲方职工安置及相应设备处置

  1、乙方已经与哈投集团达成协议，乙方与哈投集团联合受让甲方转让的标的资产并由哈投集团负责本次资产转让后的职工安置事宜。[注：由于甲方拟转让资产为整体转让，公司拟受让其中一部分，因此，公司与控股股东哈尔滨投资集团有限责任公司(简称哈投集团)签署了《联合受让资产协议书》,协议约定由哈投集团负责本次资产转让后的职工安置事宜。]

  2、标的资产土地上的设备资产不包含在本次资产转让中，该设备资产由甲方与哈投集团另行签订协议，乙方不再承担任何责任与义务。

  七、声明与保证

  １、甲方于本协议签订日特此声明并保证：

  （1）甲方拥有标的资产的全部所有权和他向权利，标的资产不存在被设定

  抵押、租赁、按揭、质押、留置、选择权、限制、优先购买权、第三方权利或利益、任何种类的担保权益或担保利益，不具有类似上述效果的任何类别的优先安排。

  （2）不存有与标的资产相关的欠付或应付税项、征税、收费或费用；与标的资产有关的一切债权债务均由甲方自行承担。

  （3）资产交接前，与标的资产有关的水、电、燃气、蒸汽、房租、物业管理费、通讯费用等均由甲方自行承担。

  （4）就本协议项下的交易而披露给乙方或其代表和顾问的有关标的资产的

  所有信息是完备、真实和准确的。

  （5）协议签订2日内，甲方将上述资产的全部资料交给乙方，并配合乙方办理过户手续。

  （6）限期由甲方拆除上述房产内的设备，不影响乙方项目建设。

  ２、乙方承诺：

  （1）乙方保证按照公告约定的期限和本协议约定的数额支付受让标的资产的价款，如不能按期履行，甲方有权终止合同并要求乙方赔偿损失。

  （2）在甲方将标的资产完全交付给乙方后，有关标的资产的水、电、燃气、蒸汽、房租、物业管理费、通讯费用等均由乙方自行承担。

  八、违约责任

  １、本协议任何一方或双方不履行或不适当履行或不依约履行本协议约定之任何义务或责任的行为，包括作为及/或不作为，均构成本协议项下的违约行为，惟遭遇本协议约定的不可抗力者除外。 

  ２、任何一方违反本协议的约定，违约方应赔偿对方因此遭受的全部损失。

  该等损失包括且不限于守约方因要求违约方停止违约行为支付有关违约金等所支付的诉讼费用、律师费、罚金、鉴定费、差旅费、通讯费.

  九、争议解决方式

  甲乙双方因履行本协议产生的任何争议，均应通过友好协商的方式解决，

  如协商不成时，任何一方均有权就有关争议向有管辖权的人民法院提起诉讼，通过法律途径解决。

  十、其他事项

  １、甲乙双方同意，自本协议签订之日起，至本协议约定的转让事项办理完毕之日止，如因国家颁布新的法律、法规或标的资产所在地颁布新的地方性规章及政府有关部门的因素从而影响本协议履行时，甲乙双方应另行协商解决本协议约定事项，在此情况，本协议双方均不承担违约责任。

  ２、甲乙双方同意，对本协议的任何形式的变更或终止，均应由甲乙双方共同协商一致后加以变更或自行终止；协议任何一方无权单方或与他方商定协议对本协议加以变更，或自行终止。但本协议另有约定的除外。

  ３、本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商解决，并订立补充协议，该等补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。如本协议与其补充协议约定不一致的，以补充协议为准。

  ４、本协议的附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

  ５、本协议一式陆份，甲乙双方各执叁份，自甲乙双方及其授权代表签字盖章之日起生效，具有同等法律效力。

  备查文件：资产转让协议文本

  特此公告

  哈尔滨哈投投资股份有限公司

  2010年7月2日