证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2010-020

湖南金果实业股份有限公司

第六届董事会第三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2010年6月24日向全体董事发出了召开公司第六届董事会第三十五次会议的通知，会议于2010年6月30日以通讯方式召开。本次会议应参加董事9 人，实际参与表决董事8人，独立董事朱开悉因故缺席。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议，并以送达或传真方式形成决议。

一、公司与湖南发展投资集团有限公司（简称“湖南发展”）、湖南湘投控股集团有限公司（简称“湘投控股”）签署的《关于湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司相关事宜的合作谅解协议》。 具体内容详见《关联交易公告》（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案为公司与第一大股东湖南湘投控股集团有限公司以及潜在控股东湖南发展集团有限公司之间的关联交易，关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避表决。该议案需提交股东大会审议。

表决结果：同意票4票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。

公司独立董事就此议案发表独立意见如下：

公司事前将相关资料提交独立董事审阅。签署本协议的目的是为了保证公司的重大资产重组的顺利进行，在遵循自愿、诚信、互利互惠的原则下进行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司董事会在表决此项关联交易时，程序合法、规范，关联董事均进行了回避。我们同意签署本协议。

二、《关于公司重大资产重组所需的部分审计报告》

根据公司重大资产重组的需要，相关单位聘请天健会计师事务所有限公司补充或修改了公司2010年1-4月的《审计报告》（天健审[2010]2-164）、《出售资产审计报告》（天健审[2010]2-165）、《重组备考审计报告》（天健审[2010]2-167）、《重组备考盈利预测报告》（天健审[2010]2-168）、《购买资产盈利预测》（天健审[2010]2-169）《购买资产审计报告》（天健审[2010]2-166）。经审阅，公司董事会认为，上述备考审计报告和盈利预测审核报告的编制已经遵循了谨慎性和客观性原则，董事会批准上述报告。

表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。

三、《关于召开2010年第二次临时股东大会的议案》

公司2010年第二次临时股东大会定于2010年7月19日召开。具体情况见召开股东大会通知。

表决结果：同意票8票,反对票0票,弃权票0票，表决通过。

特此公告。

湖南金果实业股份有限公司董事会

2010年7月2日

证券简称：*ST金果 证券代码：000722  公告编号：2010-021

湖南金果实业股份有限公司关于

召开2010年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第三十五次会议审议通过，决定于2010年7月16日（星期五）召开公司2010年度第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间：2010年7月19日（星期五）上午9：00

2、召开地点：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号

湖南电子信息产业集团有限公司三楼会议室

3、召集人：公司董事会

4、召开方式：现场投票

5、出席对象：

（1）截止2010年7月13日（星期二），在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以亲自出席会议，也可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

公司与湖南发展投资集团有限公司、湖南湘投控股集团有限公司签署的《关于湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司相关事宜的合作谅解协议》

本议案已经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，以上议案均刊载于2010年7月2日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的股东或代理人可以到公司证券管理部办理登记手续，也可以用信函或传真方式办理登记手续；

（2）出席会议的公众股股东需持本人身份证、股东帐户卡和有效持股凭证，如委托出席的，需持授权委托书、本人身份证、委托人持股证明及股东帐户卡等办理登记手续；

（3）出席会议的法人股东为单位法定代表人的，需持本人身份证、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法定代表人证明书、营业执照复印件及有效持股凭证办理登记手续。

2、登记时间：2010年7月15日8：30-12：00、14：00-17：30

3、登记地点：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号

湖南金果实业股份有限公司证券管理部

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

四、其它事项：

1、会议联系方式；

联系部门：湖南金果实业股份有限公司证券管理部

联系地址：湖南省长沙市高新技术开发区麓枫路40号

邮政编码：410205

联系电话：0731-88992097 

传  真：0731-88998234

联 系 人：陈新文

2、会议费用：出席会议的股东及股东代表交通、食宿费自理。

五、授权委托书（授权委托书的格式附后）

特此公告。

               湖南金果实业股份有限公司

董 事 会

                2010年7月2日

附：

授 权 委 托 书

  兹全权委托     先生/女士代表我单位/个人出席湖南金果实业股份有限公司2010年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人（签字或盖章）：     委托人身份证号码：

  委托人持股数：         委托人股东帐号：

  受托人姓名：          受托人身份证号码：

  委托日期：

证券简称：*ST金果 证券代码：000722 公告编号：2010-022

湖南金果实业股份有限公司

关 联 交 易 公 告

本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

一、关联交易基本情况

湖南金果实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

第六届董事会第二十二次会议审议通过《公司与湖南发展投资集团有限公司（简称“湖南发展”）、湖南湘投控股集团有限公司（简称“湘投控股”）签署的<关于湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司相关事宜的合作谅解协议>》。

由于协议签署方湖南湘投控股集团有限公司为公司目前的第一大股东，湖南发展集团有限公司为公司正在的资产重组的重组方，重组完成后将成为公司控股股东，故本次协议签署构成了关联交易。会议审议时关联董事邓军民、罗丽娜、周世明、彭亚文均回避表决。独立董事发表了专门意见，同意签署本协议。该议案需提交股东大会审议，关联股东湘投控股将回避表决。本次交易不涉及到任何资产和资产，若本协议在公司正在进行的资产重组获得中国证监会核准后开始正式生效，可能导致蟒电公司的控制权发生转移。因控制权发生转移，公司不再合并蟒电公司的财务报表。与控制权不发生变化相比，可能使得公司合并财务报表中的资产和收入数额相应减少，但减少的金额均未到重大资产重组的标准，且其发生在公司正在进行的资产重组获得中国证监会核准后，故不构成重大资产重组。

公司事前将相关资料提交独立董事审阅。公司独立董事认为：签署本协议的目的是为了保证公司的重大资产重组的顺利进行，在遵循自愿、诚信、互利互惠的原则下进行的，不存在损害公司和其他股东利益的情形；公司董事会在表决此项关联交易时，程序合法、规范，关联董事均进行了回避。同意签署本协议。

二、蟒电公司的基本情况

湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司成立于1997年5月，企业法人营业执照：4312281100598，位于湖南省怀化市芷江侗族自治县境内。蟒电公司主营水利水电开发、经营，负责经营管理蟒塘溪水电站。注册资本金26,179.73万元人民币，公司占有47.12%的股权，湘投控股占有46%的股权，湖南省芷江侗族自治县水利水电开发公司占有3.81%的股权，湖南怀化恒光电力集团有限公司占有3.06%的股权。公司为蟒电公司第一大股东，且在该公司董事会中占有超过半数席位，保持对蟒电公司的控制地位。蟒电公司近三年的基本财务状况如下。

单位：元

资产负债表	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产合计	521,709,793.23	545,281,913.09	576,188,043.97
负债合计	181,956,228.79	224,604,493.82	262,870,747.19
所有者权益合计	339,753,564.44	320,677,419.27	313,317,296.78

利润表	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业收入	73,214,490.95	66,762,815.16	62,123,776.54
三、利润总额	21,458,242.43	13,971,781.38	-2,476,444.35
四、净利润	19,076,145.17	7,360,122.49	-10,654,821.49

三、协议的主要内容

鉴于湘投控股与湖南怀化恒光电力集团有限公司签署了《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（简称“蟒电公司”）股权托管协议》，湖南怀化恒光电力集团有限公司同意在公司重大资产重组成功后将其持有蟒电公司3.06%的股权托管给湘投控股,托管后湘投控股将拥有蟒电39.06%的表决权。

各方本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，公司与湖南发展、湘投控股于2010年6月30日签署了《关于湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司相关事宜的合作谅解协议》，主要内容如下。

  1、本协议生效后，湘投控股和公司同意对蟒电的董事会人数进行调整并对董事会成员进行改选。

2、本协议生效后，湘投控股和公司同意将蟒电的董事会人数调整为7名，其中湘投控股可委派4名董事，公司可委派1名董事，蟒电的其它股东可分别委派1名董事。

3、湘投控股和公司同意在本协议生效后，在股东会层面合作，确保蟒电董事会的改选及蟒电公司章程的修改顺利进行。

4、湖南发展作为公司本次重大资产重组的重组方和潜在控股东，同意湘投控股和公司关于蟒电董事会调整的安排并同意在本协议生效后督促公司履行本协议。

本协议自各方签字盖章之日起成立，并自公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起生效。

四、关联方介绍

本次协议的签署方为本公司控股股东湘投控股和潜在控股股东湖南发展。

1、湘投控股基本情况

公司名称：	湖南湘投控股集团有限公司
注册地址：	长沙市芙蓉中路二段279号南14-15楼
法定代表人：	李静安
注册资本：	30亿元
企业性质：	国有独资有限责任公司
注册号：	430000000029093
税务登记号：	430102183766817
经营范围：	从事基础产业、高科技行业的投资及法律、法规允许的项目投资；经国家授权实施资本、资产、股权经营

截至2010年6月30日，湘投控股合计持有本公司55,482,454股股份，持股比例为20.69%，为本公司的控股股东。

2、湖南发展基本情况

公司名称：	湖南发展投资集团有限公司
注册地址：	长沙市天心区城南西路1号
法定代表人：	杨国平
注册资本：	100亿元
实收资本：	36亿元
企业性质：	国有独资有限责任公司
注册号：	430000000055608
税务登记号：	湘地税字430103738955428号
经营范围：	交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿产资源储备及综合开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务（国家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目，凭批准文件方可经营）。

湖南发展集团有限公司为公司正在的资产重组的重组方，重组完成后将成为公司控股股东。

五、公司目前业务经营情况

目前，公司以电子信息产业的科研开发和生产为主业，以商品贸易、物流、水电开发、农产品加工和房地产等业务为辅业。

控股77.02%的湖南电子信息产业集团有限公司主要从事电子信息产业的研发和生产，其又控股湖南普照信息材料有限公司、湖南普照-爱伯乐平板显示器件有限公司和湖南乐金飞利浦曙光电子有限公司三家公司。近几年来乐金飞利浦连续大幅亏损。湖南普照信息材料有限公司和湖南普照-爱伯乐平板显示器件有限公司由于市场销售、生产技术和生产工艺等原因，均不能达产，不能产生收益。

除电子信息产业外，金果实业的其他业务涉及商品贸易、物流、水电开发等多个行业。近年来，这些行业的发展趋势良好，营业收入和营业利润均稳定快速增长，但由于项目规模较小，盈利数额不大，远不能弥补公司各种费用。

截止2009年12月31日，公司的总资产为131661.03万元，净资产2940万元；实现营业收入63,355万元，归属于母公司所有者的净利润为-49,379.68万元。

六、交易目的和对上市公司的影响

为改善本公司资产质量和盈利能力，提升公司持续经营能力，公司拟除保留截至2009年10月31日持有的蟒电公司47.12%的股权资产外，将其余的资产和负债、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，且人随资产走；同时，本公司拟以非公开发行股份的方式向发展集团购买其拥有的剥离全部负债和公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。

基于湘投控股与湖南怀化恒光电力集团有限公司签署了《湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司（简称“蟒电公司”）股权托管协议》，湖南怀化恒光电力集团有限公司同意在公司重大资产重组成功后将其持有蟒电公司3.06%的股权托管给湘投控股, 托管后湘投控股将拥有蟒电39.06%的表决权，大于公司拥有的表决权。签署本次协议转移公司对蟒电公司的控制权，让公司在重组成功后只拥有资产，不再拥有任何业务，也是为了促进公司的重大资产重组顺利快速进行。因此，相关各方是本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则签署本协议，本次转移蟒电的控制权没有任何的经济代价。

本协议自公司本次重大资产重组获得中国证监会核准之日起生效，故对公司的业务和经营状况不产生任何影响。协议生效后，公司不再对蟒电公司拥有控制权，不在合并其财务报表，按照2009年的财务数据计算，预计使得公司的合并财务报表的总资产大约减少36000万元，营业收入大约减少7300万元，对净资产和净利润没有影响。且上述的影响是发生在公司本次资产重组完成后。

特此公告。

湖南金果实业股份有限公司董事会

2010年7月3日