证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-045
方大特钢科技股份有限公司2010年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
1、现场会议召开时间：2010年7月3日
2、会议地点：南昌市青山湖区冶金大道475号公司会议室
3、召开方式：本次股东会采取现场投票的方式
4、会议召集：公司董事会
5、会议主持：董事长钟崇武
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
二、会议出席情况
出席会议股东总体情况：现场投票表决的股东及股东代理人共4人，代表股份469,702,046股，占公司总股本684,489,729股的68.62%。
公司部分董事、监事及见证律师参加了本次会议。
三、提案审议情况
本次会议以记名投票表决方式，审议通过《关于公司向控股股东借款的议案》
本议案涉及事项为关联交易，关联股东南昌钢铁有限责任公司和江西汽车板簧有限公司回避表决，代表股份数468,762,846股。出席会议非关联股东及股东代理人所持具有表决权的股份总数为939,200股。
投票表决情况：同意939200股，反对0股，弃权0股，赞成股占出席会议非关联股东有表决权股份总数的100%；
四、律师出具的法律意见
（一）律师事务所：江西华邦律师事务所
（二）律师：方世扬、罗小平
（三）结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序，均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司
2010年7月6日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-046
方大特钢科技股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2010年7月2日以通讯方式召开。本次会议应到董事11人，实到董事11人，会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。
经与会董事认真审议并表决，审议通过《关于收购矿业公司股权的议案》，同意出资1.4亿元人民币收购郴州市云龙实业发展有限公司持有的郴州兴龙矿业有限责任公司70%股权（含整合后间接持有的汝城县荣兴矿业有限公司股权），并授权公司经营层签订本次交易的股权收购协议书。（详见2010年7月6日公司登载在上海证券报和上海证券交易所网站之《方大特钢对外投资公告》）。
赞成票11票，反对票0票，弃权票0票，赞成票占出席会议表决权的100%。
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2010年7月6日
证券代码：600507 股票简称：方大特钢 编号：临2010-047
方大特钢科技股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
1、本公司拟受让郴州市云龙实业发展有限公司持有的郴州兴龙矿业有限责任公司70%股权（含整合后间接持有的汝城县荣兴矿业有限公司股权）。
2、汝城县荣兴矿业有限公司米筛岭铁矿《采矿许可证》已过期，正在办理采矿权证的延期申报。
3、该事项于2010年7月2日经公司第四届董事会第八次会议全票审议通过，并将择日签署《股权收购协议书》。该事项无需提交股东大会批准，亦不存在关联交易。
4、本次交易标的为郴州市云龙实业发展有限公司持有的郴州兴龙矿业有限责任公司70%股权（含整合后间接持有的汝城县荣兴矿业有限公司股权），并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
一、本次交易概述
为进一步增加公司铁矿石资源储备，降低公司产品成本，提高公司产品抗风险能力和综合竞争力，公司出资1.4亿元人民币收购郴州市云龙实业发展有限公司（以下简称“云龙公司”）持有的郴州兴龙矿业有限责任公司（以下简称“兴龙公司”）70%股权（含整合后间接持有的汝城县荣兴矿业有限公司<以下简称“荣兴公司”>股权），并授权公司经营层签订本次交易的股权收购协议书。
该事项于2010年7月3日经公司第四届董事会第八次会议全票审议通过，并将择日签署《股权收购协议书》。该事项无需提交股东大会批准，亦不存在关联交易。
兴龙公司名下拥有汝城县郴州兴龙矿业有限责任公司九工丘铁矿（采矿许可证号：4300000830701），荣兴公司名下拥有汝城县荣兴矿业有限公司米筛岭铁矿（采矿许可证：4310000514535，由于该采矿许可证已过期，正在办理采矿权证的延期申报）。
二、交易对方情况介绍
郴州市云龙实业发展有限公司，注册资本：捌佰捌拾万元整，注册地址：郴州市七里大道118号，经营范围：有色金属产品开发与销售。
三、交易标的基本情况
目前，兴龙公司的股东为云龙公司和荣兴公司，荣兴公司的股东为三名自然人。待云龙公司对兴龙公司和荣兴股权收购完成后（即云龙公司持有兴龙公司100%股权，兴龙公司持有荣兴公司100%股权）， 公司再收购云龙公司持有兴龙公司70%的股权。
1、郴州兴龙矿业有限责任公司成立于2004年1月9日，注册资本：人民币壹佰万元，注册地址：汝城县大坪镇大坪墟，经营范围：铁矿开采、选矿、销售。
兴龙公司主要证照：企业法人营业执照号：4310261001020（1-1）；采矿许可证号：4300000830701，有效期限：2008年11月至2018年11月；组织机构代码证号：75800891-1。
兴龙公司矿山名称为汝城县郴州兴龙矿业有限责任公司九工丘铁矿，矿区面积2.0349平方公里，开采方式为：露天/地下开采，生产规模为18万吨/年。开采深度由695米至300米标高。
根据湖南省矿产资源储量评审中心出具的《湖南省汝城县大坪矿区九工丘铁矿资源储量检测报告》（2005年12月—2007年11月），矿山范围内保有资源储量（122b+333+332压+332低+333低）843.68万吨，累计探明资源储量914.82万吨。平均品位32.32%。矿山矿权明确，矿界清楚，无越界情况，与邻近矿山无采矿权纠纷。
2、汝城县荣兴矿业有限公司成立于2004年5月25日，注册地址：汝城县大坪林场六里坳山场，注册资本：人民币壹佰捌拾万元，经营范围：铁矿开采、加工、购销。
荣兴公司主要证照：企业法人营业执照：431026000001754（1-1），采矿许可证：4310000514535，有效期限：2005年9月至2008年9月，由于该采矿许可证已过期，正在办理采矿权证的延期申报；组织机构代码证：76074976-X。
荣兴公司矿山名称为汝城县荣兴矿业有限公司米筛岭铁矿，该矿区面积0.9108平方公里，开采方式为：露天/地下开采，生产规模为30万吨/年，开采深度：由726米至460米标高。荣兴公司拥有选矿厂一个，共配置2条生产线，合法拥有独立的尾矿库，现铁精粉年生产约为15万吨。
根据湖南省有色地质勘查局一总队出具的《湖南省汝城县大坪矿区米筛岭地段米筛岭铁矿资源储量核实报告》，截至2007年7月底，矿山范围内保有资源储量（122b+333+332压+332低+333低）475.13万吨，累计探明资源储量509.56万吨，平均品位35.38%，矿山矿权明确，矿界清楚，无越界情况，与邻近矿山无采矿权纠纷。
四、对外投资合同的主要内容
1、本次交易定价和资金来源
本次对外投资事项使用的资金为公司自有资金。公司出资1.4亿元人民币收购郴州市云龙实业发展有限公司持有的郴州兴龙矿业有限责任公司70%股权（含整合后间接持有的汝城县荣兴矿业有限公司股权）。
2、定价原则
根据中和资产评估有限公司出具《方大特钢拟收购郴州市兴龙矿业有限公司资产评估报告书》（中和评报字（2010）第V1117-1号），以2010年4月30日为评估基准日，兴龙公司的资产总计为10063.52万元，负债总计为787.39万元，净资产（所有者权益）为：9276.13万元；2009年净利润722,819.89元，2010年1-4月净利润-275,384.89元（上述净利润数据未经审计）。
根据中和资产评估有限公司出具《方大特钢拟收购汝城县荣兴矿业有限公司资产评估报告书》（中和评报字（2010）第V1117-2号），以2010年4月30日为评估基准日，荣兴公司的资产总计为11173.70万元，负债总计为1804.05万元，净资产（所有者权益）为：9369.65万元；2009年净利润1,840,672.14元，2010年1-4月净利润2,128,427.27元（上述净利润数据未经审计）。
本次定价依据中和资产评估有限公司出具的上述资产评估报告，以净资产（所有者权益）18645.78万元为定价基础，经协商，确定70%股权的交易价格为1.4亿元。
3、付款方式
（1）当云龙公司将持有70%的兴龙公司股权（同时包含兴龙公司持有荣兴公司100%股权）转让至公司完毕之日（以工商登记为准），公司支付云龙公司8000万元股权受让款。
（2）公司在荣兴公司《采矿许可证》有效期的延续手续办理完毕后的5个工作日内，支付云龙公司2000万元股权受让款。
（3）公司在荣兴公司尾砂库《安全生产许可证》办理完毕后的5个工作日内，支付云龙公司2000万元股权受让款。
（4）剩余2000万元股权受让款，在办理完毕荣兴公司《采矿许可证》有效延续手续和该公司尾砂库《安全生产许可证》之日起，公司30天内将2000万元支付给云龙公司。
4、债权债务处置
协议双方全面履行时，云龙公司确认同意并承担：（1）荣兴公司、兴龙公司股权办理合法转让手续前的所有债权债务及或有负债；（2）基于本次股权转让前存在的事实使荣兴公司、兴龙公司应承担的所有赔偿、罚款等费用；（3）本次股权转让前办理各类权证所欠费用等。
上述债务若在公司未支付完云龙公司股权受让款期间，均有云龙公司承担或从公司支付给云龙公司股权受让款中扣除；若在公司已支付完毕全部股权受让款后，则从云龙公司每年的红利中扣除或由云龙公司用其股权承担。
五、矿业权享有人的有关情况
根据本次收购协议，本次收购的主体为郴州市云龙实业发展有限公司持有的郴州兴龙矿业有限责任公司70%股权（含整合后间接持有的汝城县荣兴矿业有限公司），并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
六、受让兴龙公司股权对公司的影响
本次收购是为进一步增加公司铁矿石资源储备，提高公司产品抗风险能力和综合竞争力，以合理价格收购矿产资源，为公司资源整合提供了必要的储备。
七、法律意见
公司委托北京市博金律师事务所作为本次收购事项的专项法律顾问，该所律师对拟收购的资产出具《关于方大特钢科技股份有限公司受让郴州兴龙矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》，其结论意见如下：
（一）本次受让股权的受让方方大特钢为依法设立且合法有效存续的中国境内注册的上市股权有限公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形。方大特钢具备本次受让兴龙公司股权的主体资格。
（二）本次转让股权的转让方云龙公司为依法设立且合法有效存续的中国境内注册的上市股权有限公司，其目前不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，其作为兴龙公司登记的股东，持有兴龙公司的股权真实、合法、有效；具备本次转让兴龙公司股权的主体资格。
（三）本次受让股权涉及的目标公司——兴龙公司和荣兴公司均为依法成立且合法有效存续的有限责任公司，目前均不存在依照国家法律、法规、规范性文件及其公司章程需要终止经营的情形。云龙公司作为兴龙公司的股东，持有兴龙公司的股权，合法有效；云龙公司为保证《股权收购协议》履行将所持兴龙公司51%的股权质押给方大特钢，作为其履行主合同项下全部义务的担保，除此之外上述股权未设置其他质押等任何形式的担保，也不存在被司法冻结等限制云龙公司依法对兴龙公司行使股东权利的情形。该公司将其所持有的股权依法转让并过户给方大特钢不存在法律障碍。
（四）方大特钢为本次受让股权，已聘请具有资格的矿业权评估机构对兴龙公司和荣兴公司的采矿权分别进行了评估，并出具了评估报告；该评估报告仍处于有效期限内。
（五）方大特钢本次拟受让兴龙公司70%股权已取得了必要的批准和授权，并已依法履行了必要的法律程序，方大特钢尚需依法履行必要的信息披露义务。
（六）方大特钢本次系股权受让，并不是直接受让矿业权，不涉及特定矿种资质及行业准入问题。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议；
2、《方大特钢拟收购汝城县荣兴矿业有限公司资产评估报告书》、《方大特钢拟收购郴州市兴龙矿业有限公司资产评估报告书》
3、《关于方大特钢科技股份有限公司受让郴州兴龙矿业有限责任公司股权所涉矿业权的法律意见书》
特此公告。
方大特钢科技股份有限公司董事会
2010年7月6日