证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2010-007

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议暨召开

  2010年第一次临时股东大会通知的公告

  本公司及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议于2010年6月29日以E-mail、传真件的形式发出通知，2010年7月5日上午9∶00在浙江省诸暨市望云路88号公司总部以现场、通讯表决相结合的形式举行。会议由董事长舒英钢先生主持，会议应参加董事10人，实际参加董事10人，公司监事会成员、经营班子列席了会议。关联董事舒英钢、寿志毅先生回避了此次关联交易表决，本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

  一、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的预案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。

  会议同意将《章程》中：

  “第十九条 公司的总股份数为：14000万股，全部为普通股。”

  修改为

  “第十九条 公司的总股份数为：14000万股，全部为无限售条件可流通普通股股票。”

  二、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于董事会成员调整的预案》，同意票数占参加会议董事人数的100%。

  因齐世放先生辞去本公司董事职务，会议同意增补胡柏风先生为公司董事候选人，并接替齐世放先生在董事会专门委员会中的职务。

  胡柏风先生：1981年8月出生，中共党员，硕士，助理经济师。2006年4月起供职于中国中钢集团公司，曾任长江项目办公室项目经理、大洋项目办公室项目经理。2009年3月至今，任中国中钢股份有限公司资本运营部股权投融资处副经理（主持工作）。

  独立董事意见：齐世放先生辞职、胡柏风先生提名的程序符合有关规定；胡柏风先生的任职资格符合担任上市公司董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

  三、在关联方董事舒英钢、寿志毅先生回避表决的情况下，会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于购买菲达集团部分包装箱及其生产设备的议案》，同意票数占参加会议有表决权董事人数的100%。详见同时刊登的关联交易公告临2010—008。

  四、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司突发事件处理制度》，同意票数占参加会议董事人数的100%。

  上述一、二预案尚需提交公司股东大会审议。

  五、会议以10票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年第一次临时股东大会的议案》。

  （一）召开会议基本情况

  1、召开时间：2010年7月22日上午9时

  2、召开地点：公司总部

  3、召集人：公司董事会

  4、召开方式：现场表决

  5、出席对象：

  （1）凡2010年7月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东。

  （2）公司董事、监事及高级管理人员。

  （二）会议审议事项

  1、关于修改公司《章程》的议案；

  2、关于董事会成员调整的议案。

  （三）会议登记方法

  1、个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。

  2、法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、请股东及股东代理人于2010年7月19～21日8∶00至11∶30、13∶30至17∶00期间到董事会秘书处办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记（以抵达公司董事会秘书处时间为准）。

  （四）其他事项：

  1、与会股东或代理人交通及住宿费自理。

  2、公司地址：浙江省诸暨市望云路88号 邮政编码：311800

  联系人：周明良 联系电话：0575-87385602 传真：0575-87214695

  （五）授权委托书

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  2010年第一次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人(本单位)出席浙江菲达环保科技股份有限公司2010年第一次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

  1、关于修改公司《章程》的议案

  □同意 □反对 □弃权

  2、关于董事会成员调整的议案

  □同意 □反对 □弃权

  委 托 人： 受 托 人：

  委托人股东帐号： 受托人身份证号：

  委托股数：

  委 托 日 期：

  注：授权委托书复印、剪报均有效

  特此公告！

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  董 事 会

  2010年7月5日

  证券代码：600526 证券简称：菲达环保 公告编号：临2010-008

  浙江菲达环保科技股份有限公司关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  浙江菲达环保科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）以3,423,584.81人民币元的价格收购菲达集团有限公司（下称“菲达集团”）部分部分存货、机器设备及房屋建筑物。

  定价依据：以绍兴天阳资产评估有限公司以2010年3月13日为资产评估基准日得出的评估值作价。

  菲达集团有限公司系公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

  本次关联交易经公司第四届董事会第七次会议审议获一致通过。关联董事舒英钢、寿志毅先生回避了此项议案的表决；独立董事对该关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  本次关联交易无须提呈公司股东大会批准，亦无须经过有关部门批准。

  二、关联方介绍

  菲达集团有限公司注册资本10，147万元，注册地址为浙江省诸暨市望云路88号，法定代表人为寿志毅，属国有独资公司。菲达集团经营范围：制造销售电除尘器、气力输送、脱硫设备、污水处理设备等环境污染防治设备，塔式起重机等建筑机械，熔断式开关的；经营进出口业务，餐饮服务。菲达集团2009年度实现净利润2,451.17万元，至2009年12月31日，净资产值为26,104.22万元；2010年第一季度实现净利润224.54万元，至2010年3月31日，净资产值为26,306.33万元。

  菲达集团持有本公司股票50,457,932股，占本公司总股本的36.04％。

  至本次关联交易为止，公司与菲达集团的关联交易已经达到3000万元且占净资产的5%以上。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易标的为菲达集团的部分存货、机器设备及房屋建筑物。经绍兴天阳资产评估有限公司以2010年3月13日为资产评估基准日评估，得出：本次关联交易标的存货为810,340.81元;机器设备为2,037,723.00元；房屋建筑物为575,520.00元；合计为3,423,584.81元。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  （一）交易双方

  转让方：菲达集团有限公司

  受让方：浙江菲达环保科技股份有限公司

  （二）合同签署日期、生效条件

  公司董事会审议通过后二日内签署《资产转让协议》，签署后即生效。

  （三）交易标的、价格、定价依据

  本次交易标的为菲达集团的部分存货、机器设备及房屋建筑物，总价：3,423,584.81元。

  定价依据：以绍兴天阳资产评估有限公司以2010年3月13日为资产评估基准日得出的评估值作价。

  （四）交付资产、支付款项情况

  协议签订后一周内交付转让资产，受让方签收后一周内支付全部款项。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  随着公司牌头工业园区的逐步建设，公司自身生产能力得到稳步提高。为更加有效地减少日常关联交易——委托加工业务，扩大公司产能，公司董事会决定进行本次资产收购。

  本次关联交易后，公司将逐步减少与菲达集团有限公司及其子公司的日常关联交易，计划至2010年年底前完全终止。

  六、独立董事的意见

  独立董事意见：此项关联交易有利于公司扩大产能，减少关联交易；由于上述关联交易与公司控股股东菲达集团有关联，二名关联方董事依法回避了此项议案的表决，符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定；此项关联交易以绍天阳评报字［2010］第295号《资产评估报告》的评估值作价，体现了公平、公正、公允的原则，是公平合理的，不会损害中小股东的利益。

  七、备查文件目录

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、绍天阳评报字［2010］第295号《资产评估报告》。

  浙江菲达环保科技股份有限公司

  2010年7月5日